上市公司并購重組的財務風險及應對措施研究

宋彩繽

摘要：隨著近年來我國社會經濟的發展，上市公司的并購重組現象已步入常態化和多樣化。但就目前市場環境來看，上市公司的經營仍面臨著激烈的發展態勢，財務業績壓力突顯，既有可能難以維持公司的日常運營，亦可能導致破產甚至倒閉。因此，上市公司應不斷增強自身的綜合實力，確保在當前的市場環境中始終擁有核心競爭力，同時還要及時了解同行業或其他上市公司的經營狀況及經營管理策略的變化，利用適宜的方式提升自身的經營規模和影響力。并購重組行為也會給公司帶來一定的風險，上市公司勢必要采取措施進行處理。鑒于此，本文論述了上市公司并購重組的作用，分析了并購重組的財務風險，并提出切實可行的應對措施，以供參考。

關鍵詞：上市公司；并購重組；財務風險；措施

DOI：10.12433/zgkjtz.20241407

近幾年，上市公司的數量增長迅速，其經營狀況也發生了一定的變化，再加上人民群眾對產品、服務質量標準要求的提升以及消費升級的影響，部分公司在市場競爭中逐漸失去了競爭力，經濟效益嚴重下滑，給經營管理帶來了難以挽回的負面影響。上市公司如果能及時找到問題所在，并調整經營管理策略，可以及時、有效地實現自身經營管理狀況的合理優化及戰略調整，使公司及時擺脫困境，但也有部分公司止步不前，觀念及管理得不到創新，無法明確問題的根源。為盡量保證長期穩定發展，公司需要對并購重組行為給予高度關注，明確其中存在的財務風險，避免因各種原因破產或倒閉。

一、上市公司并購重組的作用

隨著近幾年全球一體化投資的加速，公司并購重組行為并不僅僅局限于國內市場，投資者還將眼光放到全球市場，尋找被低估的公司，然后通過并購重組行為使這部分公司發揮原本的作用，從而獲取更高的經濟價值。當然，并購重組的作用遠不止于此，部分實力雄厚的投資者通過并購重組行為進入新行業，實現跨產業的多元化發展，這種并購重組行為從投資者以往的主業或相關鏈條行業出發，借助行業的上游或下游，讓原本投資的產業在市場競爭中具有更強的核心競爭力，從而占據更大的市場份額，實現經濟效益的大幅提升。當前上市公司的并購重組行為并不少見，在并購重組的影響下，也誕生了一大批行業龍頭公司和跨行業發展的大型集團公司，其對我國實體經濟的發展形成了重要的促進和引領作用，使市場經濟依舊能夠保持較高的活力。

二、上市公司并購存在的財務風險

（一）評估的風險問題

1.財務盡調報告的實用性不足

通常，并購方會在實施并購前委托外部中介機構對被并購方進行財務盡調，目的是充分了解并購方的財務指標、產品獲利能力及未來的產業前景，同時對其內部控制、負債、貸款進行調查，從而作出正確的投資決策。但被并購公司為了追求經濟利益的最大化，不能及時對外披露風險事件，盈利預測偏高，而負責財務盡調工作的中介機構由于對行業的不了解、掌握的資料有限，無法及時發現并揭示問題，導致其出具的財務盡職調查報告偏離公司的實際經營情況。

2.盡調工作組織安排不合理

上市公司在進行盡職調查時，由于忽視了財務人員的結構組成，或財務人員的業務水平較低，沒有發揮其真正的作用，最終導致并購活動以失敗告終。另外，某些公司對未來盈利預測往往存在較大的主觀判斷，且盈利預測對整體評估價值影響較大，使調查結果不能得到有效運用，進而給公司帶來一定的損失。

（二）融資風險

1.并購資金需求預測風險

當上市公司依靠自身的內部積累資金，也就是自籌資金無法收購公司時，就要借助外部資源籌措資金。在籌措資金的過程中，預測資金不準確會導致預測資金、籌措資金、實際使用資金三者不匹配，影響并購公司的正確決策，增加其資金成本，造成流動資金不足，為正常經營周轉帶來困難，提高了財務風險。

2.并購融資方式選擇風險

上市公司并購可利用自有資金完成，也可通過發行債券或股票、貸款等融資方式籌資，滿足并購的資金需求。以自有資金進行并購，雖然可以降低融資風險，但很可能導致正常經營周轉困難。以發行債券進行并購，雖然資金成本低，不會分散公司的控制權，但若并購后的效果無法達到預期，很可能會產生利息支付風險和按期還本風險。以發行股票進行并購，雖然可以增加公司的信譽，但會分散控制權，當并購后的實際效果達不到預期時，會損害股東利益，增加并購風險。

（三）整合風險

目前，上市公司并購主要以產業投資者的角色進入。公司大股東，即絕對控股股東，有權決定公司的董事、監事及委派財務負責人，體現控股控權防范經營風險。當公司董事、監事及財務負責人任期已滿時，大股東有能力控制和影響公司董事、監事及高級管理人員的選任。但實際執行過程中卻并非這樣，即控股不控權。在各類因素的影響下，公司無法行駛股東權力，造成財務風險。

1.經營業績失真

上市公司在并購后，由于大股東不控制公司經營權，業務管理為被并購方原有股東。原有股東為了完成對賭協議，實現個人利益最大化，借助操控業務模式虛增收入、提前或推后確認收入、成本費用后移、關聯交易操作利潤等方式完成業績指標，導致經營業績失真，公司資產嚴重流失。

2.喪失財務控制權

上市公司并購后一般有兩種情況，會導致大股東喪失財務控制權。第一種是公司章程安排不合理，約束或授權轉移控股大股東的權利，使其在運營中無法行使《公司法》賦予的權利。第二種是大股東委派了總會計師，但總會計師的權利被架空，主要表現在業務操作層面有制度卻無法順利執行，原股東利用原有的關系或績效激勵考核制度，控制財務部門重要的崗位人員，導致總會計師難以履職。

3.內控監管體系失效

上市公司并購后，由于大股東控股不控權，原股東操作整個公司的運營管理，為了實現這部分人的利益最大化，就會出現集體舞弊、突破內控體系、繞開外部監管、侵吞公司資產等情況。主要表現在，內控制度流于形式，“三道防線”實質失效，財務、法務及審計部門的意見無法得到反饋和落實。

三、上市公司并購重組過程中應對財務風險的措施

（一）構建信息溝通渠道

并購重組過程中應特別注意，并購公司與目標公司在當前階段代表的利益是不同的。因此，并購公司需要盡量做好矛盾轉移，擴充數據信息的來源渠道，并驗證信息的有效性和真實性，以獲取目標公司更全面的信息。并購公司需要站在目標公司的角度思考問題，并調查了解其可能會在哪些方面進行美化，在對信息進行甄別的過程中擁有更強的信息辨別能力，避免信息錯誤而影響并購重組操作，規避因為信息失真或信息瑕疵帶來的負面影響。

同時，并購公司還要明確目標公司雖然對經濟利益有一定的追求，但同樣應有道德底線。如果并購公司給出的目標公司估值相對合理，那目標公司所給出的反饋也不應有太大的差距。因此，并購公司需要在明確價格的過程中，盡量保證目標公司估值的科學合理，避免出現過分壓價的行為，保證后續并購重組操作的合理性，以更好地體現目標公司估值與實際價值的一致性。

（二）融資財務風險的防范

并購公司要建立系統的財務風險防范體系，應明確并購重組行為會為公司帶來的財務風險，通過更加全面的財務風險防范體系，有效防范各種經營風險，一旦發現潛在風險，應立即向工作人員預警，并及時采取處理措施，從而提升并購公司的經營管理水平。面對當前競爭激烈的市場環境，公司需要積極拓展融資渠道，避免出現過分依賴某一融資渠道的情況，提升并購公司在融資過程中的安全性和靈活性，盡量控制融資行為為公司帶來的負面影響，在確保并購重組所需資金得到滿足的前提下，提前防范財務風險。

公司在對外的融資過程中，還需要明確自身的償還能力，不僅要考慮當前的經營狀況，還要考慮到后續發展過程中可能會面臨的風險及債務償還能力，避免融資行為對正常經營管理造成影響。同時，為了盡量避免融資規模過大，從并購重組的資金需求出發，做好對融資規模的控制，并確保資金均被用于并購重組工作。

（三）建立合理的并購重組方案

上市公司如果沒能及時跟隨社會經濟的發展腳步實現更進一步的發展，很可能導致資金無法維持正常運營。就目前上市公司并購重組的行為來看，通常需要消耗大量的時間，少則數月，多則幾年，但實際上，如果能夠保證并購重組方案擁有較強的合理性和可行性，這部分時間就能得到有效管控，讓并購重組行為盡快完成，同時降低公司的壓力。

并購公司在對目標公司估值的過程中，應從整體上估值，從實際出發提升估值的合理性。因此，需要做好備選方案，盡量縮短并購重組行為消耗的時間和資源。

（四）制定科學的監督機制

在公司并購重組的過程中，要對財務風險進行有效控制，就要建立科學的監督機制。雖然當前市場環境下并購重組行為較為常見，但仍有部分漏洞未得到及時處理。要保證并購重組過程中的規范性，就要制定更加科學的監督機制，確保各個工作環節均能得到有效落實。通過設立專業的并購重組工作團隊，安排好監督人員，利用監督機制對風險進行有效評估，明確并購重組完成后的監督工作，確保公司在后續經營管理過程中依舊具有較強的風險防范能力。

（五）健全內部控制制度

公司想要對內部資源實現有效整合，就要提升內部控制水平。我國上市公司雖然發展較為迅速，但其在內部控制制度上仍存在明顯的問題，目前公司采用的內部控制制度更多地是從西方等發達國家的上市公司中借鑒、拓展而來。因此，需要考慮公司自身的經營管理狀況，對并購公司的內部控制制度予以完善，盡快建立統一、科學、合理的財務與管理體系，有效提高內部控制水平。

四、結語

概而言之，并購重組已經成為我國上市公司實現自身綜合實力提升的重要方式，公司為了補足自身在某個方面的不足或為了減少自身在發展過程中可能受到的阻礙，應充分利用并購重組吸收其他上市公司的優勢，從而達到全方位發展的目標，推動其完成轉型升級。但是，并購重組行為同樣會給上市公司帶來一定的財務風險，并購公司需要做好對目標公司的全面調查，并提升財務管理力度，從而保證其在競爭激烈的市場環境下始終具有更強的核心競爭力。

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