上市前后，董辦的變與不變

郝雅琦

上市前后，董辦的職能作用、角色定位和工作重點等方面都發生不小的變化，迫切需要董辦人員從意識到行為隨之發生轉變；當然，專業合規、團結協作、嚴謹高效的工作標準和要求，是需要一以貫之堅守的

2024年4月，《國務院關于加強監管防范風險推動資本市場高質量發展的若干意見》提出嚴把發行上市準入關、嚴格上市公司持續監管等。在公司改制上市過程中（IPO階段），董事會辦公室為了按計劃進度高效率組織推進IPO項目，對外要對接保薦機構、律師事務所、財經公關公司等中介機構，對內要對接董事、監事、高管，統籌相關職能部門，起著“統籌組織、協同優勢、信息樞紐、保障落實”的重要作用。上市后，董辦要依據中國證監會和交易所的監管規則及指導要求，規范履行公司治理、信息披露、投資者關系管理、市值管理以及資本運作等職責，助力打造高質量上市公司。上市前后，董辦的職能作用、角色定位和工作重點等方面都發生不小的變化，迫切需要董辦人員從意識到行為隨之發生轉變。

作為北京天瑪智控科技股份有限公司（簡稱“天瑪智控”，中國煤科天地科技分拆科創板上市公司）董辦負責人，在經歷近3年公司改制上市的“淬煉”，以及上市后資本市場業務規范運作的“考驗”后，筆者對上市前后董辦各方面的轉變有深刻的體會。

IPO階段：重執行、講效率、匯優勢

在IPO階段，董辦對外要統籌、對接中介機構開展盡職調查和專業輔導培訓，對內要協調科技研發、生產管理、營銷管理、財務管理、人力資源等部門，從公司治理、股權結構、業務運行、財務管理等方方面面予以規范，使公司達到擬上市公司的規范運營管理水平，經證監局輔導驗收、交易所審核問詢、證監會審核注冊等程序實現上市。面對專業性較強、涉及面較廣的合規要求，在IPO項目序時進度的壓力下，董辦的工作特點在于“科學統籌、高效執行”，要充分匯聚內外部、中高層優勢特點，確保項目順利推進。

2020年12月，天瑪智控召開IPO項目啟動會，保薦機構、律師事務所、會計師事務所、評估機構等中介機構進駐公司現場，開展盡職調查。面對內外部信息差及多部門資料協同的難題，董辦對外梳理中介機構盡調需求，整合為一份盡調清單；對內則依據部門職責形成分工表，明確資料質量和提供時限。同時，建立盡調資料傳遞、審核、分享、督辦機制；針對盡調問題，按進度要求倒排工序，全力對接協調解決。在此期間，借力中介機構，充分運用其項目經驗、專業優勢，輔導公司打破原有運行模式和管理經驗的藩籬，依據上市公司標準建立完善權責明確、相互制衡、有效監督的內部控制機制，努力提升合規意識和經營管理水平。

在公司招股說明書和問詢反饋編寫過程中，董辦進一步建立完善資料收集、分層審核、專項溝通、優勢互補的協同配合機制，組織召開申報資料編審會，統籌公司管理層從不同角度多輪推敲審改，從細節著手、力臻完美；充分發揮公司人員深刻理解技術和業務特點的優勢，以及中介機構熟悉申報材料編制要求和規范性表述的優勢，形成優勢互補，確保材料質量。

天瑪智控股份代持還原涉及180余人，材料近1400份，董辦積極創新思路，與所在區稅務局、市場監管局溝通協調尋求支持，提前準備全套資料，市場監管及稅務系統預錄信息；積極協調稅務局抽調業務骨干，集中辦理繳稅手續；協調所在區市場監管局分批辦理變更登記，統一歸集檔案。將原本需要2個月、10次董事會會議、20次股東會、10輪股權轉讓繳稅及工商登記手續統籌為歷時7個工作日、6次董事會會議、12次股東會、6輪股權轉讓繳稅及工商登記手續，股份代持還原全程依法合規、簡潔高效、不存瑕疵。

上市之后：強合規、定計劃、善創新

上市之后，面對中國證監會、交易所、上市公司協會不同層級的監管規則和自律要求，董辦要把IPO階段“要我合規”主動轉化為“我要合規”，將“合規性”作為衡量部門工作質效的首要標準。從IPO階段被動的工作狀態和零散性、落實性的工作特點，轉化為主動理順專業條線監管要求，強化學習、制定計劃、規范流程、完善機制。積極學習借鑒其他上市公司經驗，結合企業實際創新路徑方法，從IPO階段的“證券小白”成長為領導層科學決策的“參謀助手”。

公司2023年6月在科創板上市以來，董辦積極參加證監局、上交所和上市公司協會組織的各類培訓，持續加強對證券監管規則和要求的學習，按公司治理類（含董事會建設、治理制度、“三會”運作等）、資本業務類（含信息披露、投資者關系管理、股權管理等）等分門別類建立部門知識儲備庫并及時更新，方便信息查找和調用，提升工作效率。從修訂制度、組織內部轉訓、創新管理舉措等方面系統規劃和統籌組織，全面提升工作的主動性、計劃性和創新性。

建立信息披露審核報送流程，完善信息披露管理體系；與控股公司天地科技聯合召開年度、半年度業績說明會，資本市場反響良好；落實獨立董事制度改革意見和要求，修訂公司章程、獨立董事工作制度等，將制度優勢切實轉化為治理效能；建立投資者調研臺賬、Q&A資料庫及時更新；對上市后公司第一次召開股東大會、業績說明會、路演及反路演等事務及時復盤，總結積累經驗，部門工作推行“清單式”管理、專項工作實施“項目制”管理，優化資源配置、提高工作效率、確保業務合規。

三個“不變”：遵規范、促團結、嚴作風

相比上市前后的轉變，董辦在三個方面堅守“不變”。

合規理念。IPO階段，董辦在對接中介機構以及落實審核意見的過程中，“合規、規范”理念成為董辦工作的鮮明底色，也是董辦處理各項事務的首要準繩。上市后，合規不僅關系公司的聲譽和業務發展，也直接關系股東利益和投資者信心。董辦人敬畏市場，堅持合規初心，在開展公司治理和證券事務時嚴格遵守法律法規和監管要求，筑牢合規理念，形成合規文化。

團結精神。IPO是復雜的系統性項目，需要中介機構和公司各管理層級步調一致、精誠合作，董辦作為項目的信息樞紐和組織對接部門，對“協同配合”有深切的體會，是團結合作精神的見證者。上市后，董辦仍需要與外部持續督導券商、常年法律顧問等繼續保持良好合作，與內部業務和職能部門繼續保持同頻共振，齊心協力推進公司產融結合、效益發展和效率提升。

嚴謹作風。IPO階段，董辦需要秉承“嚴謹、高效、零容錯”的工作作風對待每一項工作，既確保上市進度也充分體現作為擬上市公司的規范運作、科學管理水平。上市后，董辦要將外部監管要求內化為部門自身對工作質量、效率的要求，充分借助信息化手段，實現數字化提升，以規范的信息披露和資本運作切實保護投資者合法權益。

董辦有幸陪伴并見證了公司快速發展—申報獲準—成功上市—規范運作的全過程，參與并助力公司步入產業經營及資本運作“雙輪驅動”的快車道、開啟上市公司高質量運行新篇章的全過程，在積極完成角色作用和工作重心轉變的同時，持續堅守對專業合規、團結協作、嚴謹高效工作標準和要求的“不變”，緊跟資本市場發展步伐，在打造高質量上市公司的過程中貢獻智慧和力量。

作者系天瑪智控董事會辦公室主任