ISSB能否順利制定全球公認的高質量可持續披露準則：正反評估和對策

【摘要】本文分析了國際可持續準則理事會（ISSB）2021年成立以來在制定全球可持續披露準則方面的成就與挑戰。ISSB面臨的挑戰包括如何在以下方面采取行動： 協調美英陣營與歐盟的關系； 把控準則基本導向； 厘清主題準則與行業指南的關系； 平衡理想目標與可操作性、 準則制定速度與應循程序、 引用其他機構成果與保持獨立性、 ISSB與IASB之間的關系； 等等。對這些問題處理得好壞將影響ISSB所制定準則是否能被各國或地區所采用。在此基礎上， 我們提出了中國應采取的對策： 博采眾長， 充分利用社會力量和智慧， 分步有序地建立健全我國的可持續披露準則及兼顧社會價值的績效評價體系； 根據需要提出可持續信息的認證或鑒證要求， 避免一蹴而就； 全方位地參加國際準則的制定和協調； 防止可持續信息被用于地緣政治和貿易保護； 等等。

【關鍵詞】ISSB；可持續披露準則；挑戰；對策

【中圖分類號】 F275 【文獻標識碼】A 【文章編號】1004-0994（2024）15-0003-8

國際財務報告準則基金會（International Financial Reporting Standards Foundation，IFRS基金會）于2021年11月宣布成立國際可持續準則理事會（International Sustainabi-lity Standards Board，ISSB）， 同時頒布首批兩個可持續披露準則樣稿。自IFRS基金會宣布成立ISSB到ISSB于2023年6月發布首批兩個準則即《國際財務報告可持續披露準則第1號——可持續性相關財務信息一般要求》（IFRS S1）和《國際財務報告可持續披露準則第2號——氣候相關披露》（IFRS S2）僅花了一年半的時間， 速度之快令人難以置信。IFRS基金會和ISSB正推動世界各國或地區采用IFRS S1和IFRS S2。

在ISSB頒布首批兩個準則的一周年， 且ISSB已確定未來的優先準則項目或工作重點時， 有必要探討以下問題： ISSB自成立起有哪些值得肯定的地方？ISSB能否順利制定出全球公認的高質量可持續披露準則？我國應采取什么對策？

一、 對IFRS基金會和ISSB工作的正面評價

近一二十年， 全球掀起了強調可持續發展、 按可持續發展理念進行投資的熱潮。為適應這種需要， 各種制定相關準則的各類機構紛紛成立， 并按照不同的思路和邏輯建立了無數可持續發展行動或信息披露的框架， 但缺乏高聲譽的機構或權威機構進行協調， 難以得到各國政府及多邊國際組織的全力支持。2020年9月， IFRS基金會發出咨詢文件， 提出成立與國際會計準則理事會（International Accounting Standards Board，IASB）并列的ISSB， 由其專司制定國際財務報告可持續披露準則（IFRS Sustain Standards）①。此戰略動議得到金融穩定論壇（Financial Stability Forum，FSF）、 國際證監會組織（International Organization of Securities Commissions，IOSCO）、 二十國集團（G20）財長和央行行長會議等的強烈支持。2023年6月， ISSB正式發布第一批兩個準則， 即IFRS S1和IFRS S2。個別國家或地區已開始討論或決定以不同方式采用這兩個準則。

IFRS基金會和ISSB之所以能在如此短的時間內取得上述成績， 主要原因包括： 第一， 繼承了IFRS基金會與IASB完善的治理結構和縝密的準則制定程序， 發揮了以專業精神制定高質量準則的優勢。第二， 新準則的制定并非“白手起家”， 而是站在他人的肩膀上， 即IFRS S1和IFRS S2均建立在幾個較成功的可持續披露準則或框架的基礎之上， 集氣候相關財務信息披露工作組（Task Force on Climate-Related Financial Disclosure，TCFD）、 可持續會計準則委員會（Sustainability Accounting Standards Board，SASB）和氣候披露準則委員會（Climate Disclosure Standards Board，CDSB）等所制定準則或框架之大成。事實上， ISSB本身就是在吸收合并這幾個機構的基礎上成立的， 所制定的準則也是基于這些機構在過去頒布的可持續披露準則或框架， 并有所修改和提升， 以適應全球更廣泛使用者的需要。第三， IFRS S1和 IFRS S2兩個準則繼承了已被全球公認并采用的高質量會計準則即國際財務報告準則（IFRS，現改稱為國際財務報告會計準則，IFRS Accounting Standards）之范本， 包括準則本身、 應用指南、 結論基礎和示例等。第四， IFRS S1和 IFRS S2兩個準則在制定過程中既吸收了來自各方面的意見， 也考慮了包容性。比如通過美國、 中國、 英國、 歐盟、 日本這五大經濟體代表組成的工作小組， 通過各種會議傾聽和吸收了各方面的意見。又比如， 準則既明確計算溫室氣體排放應使用溫室氣體核算議定書（GHG Protocal）標準， 又回應了來自不少國家或地區的強烈要求， 并規定也可采用本國要求的標準。再比如： 在一些指標的計算上提出了各種場景選擇的可能； 在數據的計算上提出了類似有關公允價值計量的國際財務報告會計準則中的數據輸入值質量層級概念； 對一些要求有時間上的寬限等。這些都是標準制定過程中實事求是的體現。第五， 上述首批兩個準則一經發布就得到了FSF和IOSCO等重要國際組織的認可。

二、 IFRS基金會和ISSB可能面臨的挑戰與問題

在ISSB發布首批兩個準則后， IFRS基金會和ISSB繼續進行各方面的努力， 包括： 接管TCFD對公司氣候相關信息披露進展情況的監督職責， 并將在TCFD的成果基礎上繼續發展； 成立普華大中華合伙人金以文等組成的過渡工作組， 研究如何解決在采用IFRS S1和IFRS S2的過程中可能面臨的實操問題； 制定評價各國或地區在多大程度上采用了這兩個準則的指南； 推進與歐盟可持續報告準則（ESRS）， 以及制定較悠久且在全球被最廣泛采用的全球報告倡議組織（GRI）準則的互操作性工作； 與IASB共同研究如何促進國際財務報告會計準則和國際財務報告可持續披露準則間的關聯性或互操作性； 完成了未來幾年的立項工作， 初步決定納入的項目包括確保首批兩個準則的有效實施、 生物多樣性、 生態系統和生態系統服務相關主題及人力資本相關主題項目的研究等。

按這樣的方向穩扎穩打， ISSB制定的準則長期看是有可能成為全球公認的高質量可持續披露準則的， 但不可否認IFRS基金會和ISSB也面臨著的諸多挑戰與問題。

1. 協調美英陣營與歐盟的關系。西方國家可被粗略地分為美英陣營和歐盟兩大陣營。ISSB成立到2023年6月正式發布首批兩個準則， 有明顯的美英陣營與歐盟競爭的成分。簡單來說， 可持續披露準則走過了一二十年由各國或國際民間組織來制定的道路。在由主權國家或國家集團來制定可持續發展準則方面走在前面的是歐盟。歐盟通過立法， 制定了一系列與綠色低碳、 可持續發展、 可持續報告等相關的法令， 步子走得扎扎實實。IFRS基金會和ISSB在組織及技術層面上實際為美英陣營所主導。美英陣營和歐盟在制定首批準則的過程中有互相協調的成分， 也有爭先恐后的成分。歐盟的可持續披露準則畢竟是地區性的準則， 制定一個可為全球各國采用的可持續披露準則確有必要， 但ISSB受美英陣營主導的特征非常明顯（張為國等，2022）。兩者若在未來協調得不好， 國際財務報告可持續披露準則成為全球公認的高質量可持續披露準則的可能性較小， 至少短中期內會如此。

2. 把控準則基本導向。全球統一高質量可持續披露準則的制定還只是一個開始， 而不是終點。在IFRS S1和IFRS S2推出前， ISSB應首先解決制定可持續披露準則的基本目標是什么、 應包括哪些內容以及如何制定等基本問題， 并力求與歐盟新制定的準則、 GRI準則及其他主要國家的準則達成一致。從實際情況看， ISSB和歐盟并沒有完全達成共識， 這從ISSB和歐盟所制定的準則存在一些重大差異上可見一斑（黃世忠和王鵬程，2023）。首先， 歐盟的準則服務于廣泛的利益相關方， ISSB的準則服務于投資者； 其次， 歐盟的準則強調財務和影響力的雙重重要性， ISSB的準則只強調財務重要性； 再次， 歐盟的準則強調兼顧企業價值和社會價值， ISSB的準則更偏重企業價值； 最后， 歐盟的準則框架比較清晰合理， 第一批就頒布了十二個準則， 而ISSB第一批只發布了兩個準則， 以后將頒布的準則究竟有哪些、 結構如何尚不清晰， 更難談合理。從ISSB首次立項咨詢的過程和結果來看， ISSB對其未來將制定的準則尚無一個系統、 清晰的概念。筆者感覺這些基本點的差別源自歐盟準則是基于長期的深思熟慮， 而ISSB的準則有明顯匆匆上馬、 一蹴而就的跡象。下一步ISSB形成一套全面系統的準則將是一個漫長的過程， 短則需要5 ～ 10年， 長則需要更長的時間。若在以上幾個重要方面與歐盟難以保持一致， ISSB制定準則并使之成為全球公認的高質量準則的進程將舉步維艱。

投資者或多元利益相關方之間、 財務和影響重要性之間、 企業和社會價值之間確實有重疊或交集， 但后者區別于前者的諸多方面恰巧是整個可持續發展思潮力圖糾偏的根本原因或目的之所在。

需強調的是， 有人認為， IFRS基金會主要是為金融市場， 特別是為資本市場服務的， 這不僅清楚地體現在其章程、 監督委員會及受托人委員會的構成等方面， 還體現在IASB的概念框架上， 因此， ISSB發布的準則服務于投資者無可非議。我們并不否定金融市場特別是資本市場在整個可持續發展熱潮中的重要性， 但從以上可持續發展思潮力圖糾偏的根本原因或目的來看， 這種觀點是站不住腳的， 服務于資本市場的可持續披露準則就不可以基于雙重重要性， 如我國三個證券交易所在中國證監會統一指導下頒布的可持續報告指引就基于雙重重要性。當然， 這樣說并不否定金融市場特別是資本市場在整個可持續發展熱潮中的重要性。

3. 厘清主題準則和行業指南的關系。歐盟和GRI的工作重心都在通用性主題準則上。歐盟在頒布第一批十二個一般和通用性主題準則后， 原計劃制定一些行業性應用指南， 但為確保第一批十二個一般和通用性主題準則的有效實施， 歐盟已決定推遲行業性應用指南的制定工作。GRI經過20多年的努力已形成相對完整的一般和通用性主題準則體系， 以此為基礎根據需要制定一些行業指南是完全可以理解的， 也是合理的。

由于一部分是通過吸收合并SASB建立起來的， ISSB在制定首批兩個準則的過程中花了相當大的精力將SASB原來制定的七十多個行業指南納入其中， 且篇幅約占兩個準則的三分之二。筆者不否認行業指南的有用性， 但若ISSB在初創時期過度糾結于此， 或在此花過多的精力， 可能會產生一系列不良后果， 包括： （1）導致ISSB成立之初工作量超載， 不利于其完成應該優先完成的工作。（2）使人難以理解ISSB未來要制定的準則將包括哪些、 結構如何， 甚至可能會對ISSB以后形成準則框架產生一定的障礙。（3）不清楚這些行業準則是IFRS S2的細則， 還是未來將要制定的其他通用性主題準則的細則。若是前者， 以后所有主題準則都會有七八十個行業指南嗎？若是后者， 目前尚未制定主題準則， 哪來這些主題準則的細則？（4）以后制定更多通用性主題準則時， 可能難以處理通用性主題準則和行業指南的關系。（5）有可能使ISSB和歐盟及GRI的準則漸行漸遠， 或至少使其互相協調變得不那么容易。（6）可能受到各國監管機構在行業如何劃分、 哪些應是強制性指南等方面的質疑， 甚至是抵制。況且， 什么是最重要的或者更好的行業指標， 如何計算等本身都存在很大爭議（王鵬程等，2023）。若處理不好通用性主題準則和行業指南的關系， 長此以往， ISSB所制定準則的權威性、 公認性或被采納性也可能會受到影響。

事實上， SASB行業指南一開始是基于美國的行業分類， 和其他國家或地區的行業分類不盡相同。因此， ISSB最近正討論如何參考其他國家的行業分類， 進一步完善行業指南的分類標準。這樣做或許有助于提高所產生信息的可比性， 但筆者懷疑這樣做的必要性。首先， 全球公認或通行準則應更強調原則導向而非規則導向。其次， 除確保已頒布的IFRS S1和IFRS S2得到有效使用外， ISSB應將更多精力放在制定其他通用性主題準則上， 并努力使之與歐盟、 GRI及其他國家和地區的準則協調。再次， 行業分類受各國經濟規模及復雜性的影響極大， 甚至同一國家內出于不同需要的行業分類也可能不一樣， 追求行業分類統一的意義尚難判斷， 特別是在經濟規模和復雜性差異相當大的國家之間進行相關的信息比較時更是如此。最后， 可比性是IASB概念框架中支持性財務報告信息質量特征。在各國或地區經濟規模和復雜性存在相當大差異的情況下， 試圖在準則層面做出統一的行業分類， 則有可能使各國不同性質的行業不恰當地歸入同類， 進而使不可比的事物貌似可比， 這是有違概念框架對財務信息質量特征的描述的（IASB，2018）。總之， 可持續披露信息的行業分類由各類數據集成商或投資者等信息使用者自己判斷決定， 可能更恰當。若如此， ISSB可將更多精力用在其他更重要的工作上。

4. 平衡理想目標與可操作性的關系。從第一批兩個準則可見， ISSB試圖樹立一個高標桿， 制定一個理想化的準則。如保持與財務報告主體范圍和披露時間的一致性、 披露上下游范圍3溫室氣體排放， 就氣候排放做情景分析， 披露風險和機遇的中長期財務影響等。高標準有其好處： 一是不會被人批評標準太低； 二是標準高， 執行出了問題可較容易地將責任推給實操者或監管者； 三是標準高也免得以后頻繁修訂和提高要求。但高標準必然面臨更嚴峻的挑戰， 不僅對披露主體提出了非常高的要求， 也對各國或地區的公共數據基礎設施提出了很高的要求。在短中期甚至更長的時間里， 準則在各國落地的難度較大。

ISSB制定的首批兩個準則之所以過于理想且可操作性不強， 主要原因如下： 一是沒有充分考慮國際發展水平的差異。ISSB作為國際性的可持續準則制定者， 要充分考慮到不同發展階段、 不同政治經濟制度、 不同文化背景國家的特點以及條件與訴求， 所制定的準則的普適性和標準的可操作性要在發達國家與發展中國家之間找到一個恰當的平衡點， 特別是要防止為達到理想的環保水平而實際剝奪了發展中國家的發展甚至生存權。筆者認為ISSB目前在制定準則的過程中對非西方國家、 發展中國家環境和訴求的考慮是不夠的。二是對所提供信息的可靠性， 尤其是可核性考慮不足。若缺乏可靠性， 尤其是可核性， 信息的可操控性就會增加， 可鑒證性和可監管性就會降低， 從而降低其質量和有用性。有些準則制定者認為， “準則制定是沒問題的， 執行不好是公司、 審計師或其他中介機構， 甚至是監管者的事”。本文作者之一曾為監管者， 對此類觀點不能茍同。三是對準則執行成本幾乎未加考慮。IASB和其他國家在制定會計準則時都會進行成本效用分析， 即信息披露帶來的效用應高于產生和使用信息的成本， 但ISSB在制定準則時幾乎完全忽視了成本因素。當然， 對可持續披露準則做成本效益分析的難度會大些， 但不加考慮顯然是不恰當的。四是因準則制定過于倉促， ISSB沒有充分的時間考慮可操作性。現ISSB的準則過渡小組正緊鑼密鼓地研究采用準則中可能的實操問題一定程度上反證了這一點。

5. 平衡準則制定速度和應循程序的關系。一個國際組織所制定的準則能具有權威性， 并最終為各國普遍接受并采用， 除質量和公允性外， 一個基本條件是需要按應循程序制定。IASB制定的國際財務報告會計準則今天成為全球公認并被全球160多個國家采用的準則， 其立身之本即是除罕見的情形外， 努力按應循程序制定和修訂準則。因此， IASB制定或修訂一個重要準則需花10年左右的時間是常見的事（張為國和解學竟，2020；王浩宇等，2022）。已花了一二十年時間， 最終放棄原定的準則制定或修訂設想也是常有的事。反觀ISSB的成立及IFRS S1和IFRS S2的制定和發布罔顧一個高質量準則制定機構的應循程序， 倉促上馬， 倉促收工， 這在很大程度上是為了與歐盟爭先。如： ISSB剛宣布成立， 還沒有一個成員， 首批兩個準則的樣稿已頒布； IFRS基金會剛任命了ISSB的主席和副主席， 其他理事還沒任命， 準則征求意見稿也已頒布。這些都是難以接受的， 也將極大損害其聲譽。ISSB以后還會繼續面臨平衡準則制定速度和嚴格遵守應循程序的艱難選擇。依筆者之見， ISSB更應強調嚴格按應循程序行事而非追求速度， 以確保其所制定準則的質量， 爭取被各國或地區接受并采用， 也確保自身的可持續發展。否則， 很難期待ISSB在短中期內建立出結構合理、 質量較高且被更多國家和地區所采納的準則體系。

6. 確保準則制定者的代表性和包容性。和IASB等國際準則制定機構一樣， ISSB成員的遴選需同時考慮兩個維度的標準： 專業勝任能力和地區分布。有很長一段時間， 這樣的機構幾乎只有西方國家的成員。日本一直是重要成員， 但主要是因為其是西方的盟友， 而不是代表亞洲國家。2001年IASB由國際會計準則委員會（International Accounting Standards Committee，IASC）改組而成時， 其成員中都有南非人， 這在很大程度上不是因為南非是發展中國家， 而是因為南非的代表往往是西方人的后裔， 且南非與會計相關的制度基本受英國的影響。2005年有來自中國的IFRS基金會受托人， 2007年有來自中國的IASB成員。中國無疑被視為發展中國家或新興經濟體。此后， IASB又增加了來自巴西、 韓國、 印度的成員， 但只有中國和巴西連續有兩任理事， 而韓國及印度有一任理事后， 不再有第二任理事。

ISSB首批14個成員中來自中國的有兩位， 另外分別有一位成員來自尼日利亞和保加利亞。特別地， 這是此類組織首次有來自尼日利亞和保加利亞的專家， 其中尼日利亞替代了南非的位置。尼日利亞離中東更近， 其國民中有相當高的比例信奉伊斯蘭教， 因此也有一定的代表性。保加利亞作為東歐國家的代表， 成為ISSB這樣的國際準則制定機構成員也是史無前例的。若將他們作為發展中國家的代表， 總體比例還是不夠高， 尤其是考慮到可持續披露準則在這些國家執行更迫切， 也更不易。可持續發展的目標之一是公正轉型， 即將地球和人類均作為關注中心， 以一種公平和包容的方式來應對氣候變化及其他對環境和社會的影響。所以， 在強調可持續發展的同時， 也應注意避免貧困人口或弱勢群體的狀況惡化。顯然， 發展中國家要實現公正轉型將面臨更多的困難和挑戰。另外， 考慮到歐盟已制定自己的準則， 美國也不會采用ISSB的準則， 增加其他地區代表特別是來自發展中國家代表的必要性就更為突出。提高發展中國家代表的比例將有利于理解他們所處環境的約束和執行的難度， 傾聽和滿足他們的訴求等， 更能體現公正轉型的理念， 或更有助于公正轉型的實現。

另一個成員構成問題是14個成員中有３個是原美國SASB成員。我們不否認SASB制定行業準則時所花的功夫、 SASB行業準則的質量、 SASB成員的專業素質以及行業指南的作用， 但在美國不會采用ISSB準則的情況下， 原SASB成員占了ISSB三個席位的確有悖公平， 其做法本身也不符合可持續發展的理念。事實上， 2020年秋， SASB和同為英美主導的國際整合報告理事會（International Integrated Reporting Council，IIRC）匆匆組成價值報告基金會（Value Reporting Foundation，VRF）， 主要目的就是主導在這之后成立的ISSB。ISSB成立后硬要將SASB過去制定的行業準則全盤納入初期制定的首批兩個準則， 釋放出的信號類似于董事會硬按某一大股東的想法行事， 而不是從全體股東的角度考慮問題。這相當于SASB實質上實現了對ISSB的反向收購。一個很有意思、 或許可笑的現實是至今沒有任何跡象表明， 美國政府的任何機構將采用ISSB準則， 使之成為官方的法定要求。2024年３月美國證監會制定的氣候相關披露規則甚至不給國際財務報告可持續披露準則以國際財務報告會計準則相同的地位。從政治妥協的角度和利用SASB成員的聰明才智的角度看， ISSB的14位創始成員中有３位來自SASB是可以理解的， 但從制定全球公認高質量準則的角度來看是難以接受的。

我們注意到一個現象， 即ISSB有3個成員來自SASB， 同時被吸收合并進來的IIRC卻在ISSB沒有席位， 導致有IIRC背景者總有未被重視和重用的感覺， 時不時要求強調其整合報告框架的重要性， 以期在制定可持續披露準則中發揮重要作用。若以后ISSB要與GRI有更多的合作， 是否也要給GRI在ISSB中留有位置， 以達到雙方準則互通甚至整合的目標？

我們也注意到， ISSB在2024年6月頒布的《議程優先事項的咨詢反饋意見公告》中特別提出， ISSB將通過支持《綜合報告框架》來幫助企業編制更高質量的企業報告。而ISSB和IASB在2024年1月舉行的第一次聯席會議上討論了報告整合項目和關聯性之間的差異， 并指出： 報告整合項目旨在研究報告編制者提供會計和可持續相關財務信息的方式； 關聯性則強調兩個理事會之間的合作以及確保會計和可持續披露準則之間的互通一致。回顧IIRC在2011年成立至2022年被吸收合并進IFRS基金會的歷史， 其提出的整合報告理念確實有可取之處， 特別是將企業價值的源泉歸納為制造資本、 自然資本、 財務資本、 知識資本、 社會和關系資本以及人力資本的思想和框架曾經為全球不少公司采用， 如中國廣核股份有限公司若干年的企業年報中就向投資者提供了關于這六類資本的詳細信息。但ISSB、 歐盟以及包括中國在內的越來越多的國家正在制定可持續披露準則， 且這些準則實際上已包括了以上六個資本的內容。在這種情況下， 除了有IIRC背景者想顯示其存在感外， ISSB和IASB在研究報告編制者提供會計和可持續相關財務信息的方式方面能做什么工作我們非常懷疑。總之， 有SASB、 IIRC背景者想過于強調利用自身過去的工作成果， 可能反而不利于實現制定全球公認高質量可持續披露準則的目標。

7. 集中與分散辦公孰優。IFRS基金會及其所屬IASB自成立起總部一直在倫敦， 而新成立的ISSB現在世界多地辦公。設在德國法蘭克福的辦公室（ISSB主席和理事辦公地）和加拿大蒙特利爾的辦公室將負責為 ISSB 的核心職能提供支持， 并加強與區域利益相關方的合作； 設在美國舊金山和英國倫敦的辦公室， 將負責為ISSB提供技術支持及市場互動平臺， 并加強與區域利益相關者的合作； 設在中國北京的辦公室將在加強與區域及發展中國家利益相關方的合作方面發揮重要作用。

作為一種初創期的臨時措施， 實行多地辦公也許有一定理由， 如將總部設在法蘭克福可能出于使IFRS基金會和ISSB的工作能得到歐盟的支持； 將倫敦和舊金山辦公室作為技術支持及市場互動平臺， 是由于ISSB是在吸收合并總部在舊金山的SASB和總部設在倫敦的CDSB與IIRC基礎上成立的， 這幾個機構的技術及行政人員不可能很快轉到法蘭克福去工作； 既然歐洲和美洲有了辦公地點， 在日本東京和中國北京之中選擇將北京作為亞太地區的辦公地點且成為主要服務于發展中國家的平臺也理所當然。

我們對這種多地辦公的做法持一定的懷疑態度， 是因為： （1）和IASB一樣， ISSB成員間、 成員與技術及行政人員間需要經常面對面溝通交流， 尋求對技術問題的共同理解與共識， 確保所制定準則的質量。多地辦公對達到這種效果極為不利。（2）多個辦公地點分散運作， 這將面臨法律地位、 人員招聘、 稅收、 日常協調等一系列問題， 也會大大增加成本。（3）多地辦公可能有助于加強與區域利益相關方的合作， 但成員生活在自己的原工作和生活地， 在當地繳稅， 與當地的利益相關方關系會更緊密， 這很可能降低ISSB成員的獨立性， 導致他們不是從ISSB整體視角及從全球公眾利益的視角考慮問題并制定準則。（4）SASB、 IIRC、 CDSB已并入IFRS基金會， 但它們原母體是否完全撤消尚未可知。若沒有完全撤消， 部分職能及部分人員又以某種方式存續， 甚至有嚴重的利益關系， 則ISSB的獨立性就更難以得到保障。（5）在毗鄰的美加兩國各設一個辦公地點的理由更牽強。（6）2012年在日本的要求和資助下， IFRS基金會在東京設立了一個地區辦公室， 但因定位不清、 經費沒有保障， 難以招聘到合適的人， 而幾乎成為“棄之可惜、 食之無味”的擺設。此外， 該中心也與亞洲—大洋洲會計準則制定機構小組（AOSSG）的功能重疊。在北京設立ISSB地區中心需明確其定位和運作方式， 以免重蹈東京地區辦公室的覆轍。另外， 需明確北京辦公室與已設立十多年的IFRS基金會東京辦公室的關系， 避免工作不協調。

8. 引用其他機構制定的準則或研究成果與保持獨立性。IASB在準則制定過程中盡一切可能避免引用任何機構的準則等。雖然其資產減值、 公允價值計量等準則與國際資產評估準則委員會、 各種類似的股權估值準則制定機構等的工作及其成果關系密切， 金融工具準則與巴塞爾銀行監管委員會、 銀行業協會等自律組織的工作及其成果關系密切， 保險合同準則與保險精算和其他保險行業標準以及監管機構的工作及其成果關系密切， 但IASB都沒在相關準則中直接引用此類機構的成果， 甚至盡可能避免使用一些關鍵術語及其定義， 如在制定新金融工具會計準則時， 避免采用任何機構對呆賬、 壞賬、 投資以及金融工具等的定義。

ISSB首批頒布的兩個準則卻引用了一些其他機構的準則。從正面去理解， 可持續披露是一個生態， 涉及很多專業人士及其組織的工作， 分工非常細， ISSB不可能什么都自己做， 特別是其尚處在初創期， 與其他機構互相引用對方的準則有助于協調這些準則間的關系， 避免不必要的差異。從負面去理解， ISSB為何引用這個而非那個機構制定的準則？如何認定將引用的準則是最好的？被引用的準則有自己的形成歷史及制定和修訂程序， 簡單引用是否會受到其他準則制定機構的牽制？是否會被認為是與其他準則制定機構互相抬舉、 互相利用， 形成復雜的利益關系？這些都是準則制定機構不得不思考、 不得不平衡好或需要盡可能避免的問題。

9. 處理好ISSB和IASB之間的關系。自IASC在1973年成立起， 或在2001年改組為IASB起， 這兩個組織的工作一直主要圍繞三張傳統財務報表及其附注展開。當然， 由于經濟交易越來越復雜， 所制定的國際財務報告會計準則也變得越來越復雜、 具體。兩者， 很多國家或地區在過去二十年決定采用國際財務報告會計準則， IASB需回應來自這些國家或地區的訴求， 也使其所制定的準則更為復雜。最后， 由于更強調使用者的信息需求， 國際財務報告會計準則也有越來越多的披露要求。

近十年， IASB已注意到全球在公司治理、 無形資產價值、 可持續發展等方面的信息需求和各種準則及框架制定的新動向， 也曾專門設立了一個名為“廣義報告（Broad Reporting）”的研究項目。但約兩年后， IASB決定放棄這方面的研究， 而將精力集中于既定準則制定和修訂項目。不過， IASB也將“更好溝通”作為其過去十來年的工作重點， 主要是在業績報告、 管理層討論與分析、 會計政策的披露等項目上持續推進， 但基本沒有涉入現ESG或可持續披露涵蓋的領域。

部分由于IASB以上的自斂行為， IFRS基金會在征詢各方意見的情況下， 于2021年11月宣布成立與IASB平行的ISSB。ISSB成立后也注意與IASB協調， 兩者多次召開聯席會議， 討論雙方所制定準則的互通性， 但也不可避免面臨一系列如何處理兩者關系的問題， 如： （1）是否共享一個概念框架？若是， 是否應修訂現有的概念框架？應如何修訂？（2）當一方的工作可能需要另一方采取行動， 或可能溢出至另一方的工作， 或兩者需要采取行動互補時， 該如何協調？如氣候相關風險和機遇的短、 中、 長期財務影響中哪些應由IASB通過制定或修訂國際財務報告會計準則加以反映？若需這樣做時， IASB是否會突破現有概念框架和既定準則？若是， 應如何實現IASB和ISSB準則的再平衡， 如何實現IASB制定的國際財務報告會計準則及其概念框架的再平衡？又如IASB有不少準則涉及未來財務信息的預計和估算， 甚至要基于企業是否在未來持續經營， 所有相關的方面以后應由IASB負責還是由ISSB負責， 或兩者如何既分工又協調？無形資產、 企業合并、 資產減值、 金融工具減值、 準備和或有事項準則的修訂都是典型的例子。

10. 推動ISSB頒布的準則被各國或地區采用。IASC在2001年改組為IASB時， 不僅整個世界處于全球化的熱潮中， 而且歐盟的一體化也在持續推進。歐盟在2002年率先宣布其成員國的上市公司從2005年起全面采用國際財務報告會計準則編制合并報表。歐盟及主要成員國對IFRS基金會捐款也最多。因此， 歐盟一直是IFRS基金會及IASB的領導力量。至今除第一任外的所有基金會主席， 以及所有幾任 IASB主席都是歐洲人即為明顯的證據。

在可持續發展及其披露方面， 歐盟卻單兵獨進。首先， 歐盟國家這方面的意識和行動較早， 較堅決； 其次， 近十多年世界已偏離全球化的軌道， 甚至向逆全球化方向發展； 最后， 2020年英國脫歐。在這樣的背景下， 歐盟在制定可持續披露準則上走在前面， 首批準則較多且成體系。今后歐盟肯定會在制定新準則的過程中與ISSB協調， 尋求互通性。但并無任何跡象表明， 歐盟在可預見的未來會放棄自己的準則制定計劃， 改用ISSB制定的準則。

再看美國。自20世紀90年代初起， 美國曾是會計準則國際趨同的主要推動者， IASC改組為IASB的過程中美國也扮演了關鍵的角色。IASB成立后第一個十年， 其工作計劃也在相當程度上是與美國準則趨同的計劃， 目標是美國放棄本國會計準則。但自2008年起， 美國開始逆全球化而動， 且在2012年完全放棄了與國際準則趨同的路線圖， 終止了與IASB的會計準則趨同上的合作。此后美國始終強調將保護本國投資者放在首位（張為國，2021）。在這樣的背景下， 美國官方采用ISSB準則的希望幾乎不存在， 制定本國可持續披露準則的前景也存在極大的變數。事實上， 2022年4月美國證監會頒布了一個有關氣候相關披露規則的征求意見稿， 原定于2023年上半年正式發布， 但一直拖到2024年3月才頒布最終規定， 且完全沒有關于范圍3的披露要求， 范圍2的披露要求也較IFRS S2寬松， 有很多限定或豁免可能。即便如此， 美國證監會仍面臨著各方面對這一規則的質疑甚至司法訴訟。美國在制定可持續披露準則方面之所以存在不確定性， 一是源自民主和共和兩黨在包括氣候在內的許多重大問題上立場明顯對立； 二是源自美國各州的不同意見， 以及州政府與聯邦政府間的不同意見； 三是源自可持續披露相關議題涉及太多的政府部門， 難以統一， 這與20世紀30年代起美國證券市場會計信息披露規則及其監管一直歸美國證監會獨家監管完全不同。

歐洲和美國之外， 其他國家或地區是否采用以及如何采用ISSB準則的前景同樣不是很明朗。特別是， 可持續發展信息最主要的提供方、 使用方是證券市場和其他各類金融機構， 而主要國家、 地區的證券市場和其他金融機構信息披露規則的制定與監管都早已形成完整的體系。如何將ISSB制定的準則融合進這些國家和地區現有信息披露體系不是一個能輕易解答和決定的問題。此外， ISSB僅頒發了兩個可持續披露準則， 其中一個是通用性主題準則， 未來幾年不確定還能正式出臺幾個準則， 而各國的監管機構則需要較全面的準則體系。因此， 現階段各國更可能處于不知應否及如何向ISSB準則趨同的尷尬狀態。

事實上， 已有一些國家或地區在IFRS S1和IFRS S2的基礎上制定了本國或地區的可持續披露準則或準則的征求意見稿， 但采納或趨同的程度和國際財務報告會計準則完全不能比， 包括是否采用行業指南、 是否要求披露范圍3溫室氣體排放、 適用范圍、 實施時間等。

三、 我國應采取的對策

在考慮我國應有的對策時， 首先必須有一些基本認識或基本前提。一是絕不能認為可持續發展的基本理念、 重要議題甚至披露都是舶來品。事實上， 可持續發展的基本理念與我們黨和國家的基本治國理念及幾千年歷史形成的中華文明是一致的； 可持續發展的重要議題也是近幾十年來我國一直非常重視的， 已形成一系列政策、 法規、 措施， 并一直在扎實推進； 我國在可持續發展披露方面已有大量的規則和實踐的積累。二是制定全球性的可持續披露準則還只在初創期， 這與2001年IASB成立時已有較完整的會計準則體系完全不同。三是2001年IASB由IASC改組而來時， 世界正處于全球化的最高潮， 采用國際財務報告會計準則也是大勢所趨。但目前世界逆全球化而動， 地緣政治導向的對立紛呈， 不少國家的政策制定都以本國利益優先為目標。

基于以上認識， 本文提出以下我國應采取的對策：

1. 分工協作， 加快建立健全本國的可持續披露準則。中國是一個全球數一數二的大國， 也是一個政治經濟復雜的國家。因此， 存在一個由一個政府部門單獨制定還是多個政府部門分工制定可持續披露準則的大問題。筆者比較主張由各個政府機關分工來做， 但是要有協調。

可持續發展及其披露涉及面非常廣， 相關業務或行為在不同政府機關的職責范圍內。如： 與氣候相關的屬于國家發展改革委和生態環境部等的職責； 與住宅和城市建設相關的保暖、 排污屬于住宅和城鄉建設部門等的職責； 生物多樣性和自然資源的保護屬于自然資源部和農業農村部等的職責； 勞動保護屬于勞動人事部門的職責； 信息安全和隱私保護屬于網信辦或國家數據局等的職責； 反腐屬于紀檢和監察部門等的職責； 與上市公司、 證券公司和證券投資基金的可持續發展相關的投資屬于證券監管部門的職責； 銀行和保險公司的綠色投融資屬于央行和金融監管總局的職責； 可持續相關事宜涉及如何在財務報表中確認、 計量、 報告的是財政部門等的職責等。

我國一直強調依法治國。過去二三十年， 我國已建立起全面系統的行政立法、 監管、 處罰、 復議、 訴訟等制度。各政府機關的監管權由相關法律和法規嚴格限定。可持續發展與披露準則的制定和監管分屬不同的政府部門， 必然會面臨執法和處罰職能的重疊、 真空、 沖突等現象， 因此應加強協調。這有賴于黨中央及國務院的領導、 各部門的精誠合作、 社會各方面的幫助。但協調并不等于僅制定一套準則或簡單區分不同機構所制定準則的主次， 因為各部門的相關規則都有各自的法律依據， 也須依法有效監管其執行。

2. 博采眾長， 為我所用。我國各政府部門在制定本國準則時， 都有一個如何借鑒國際經驗或國際上已被較多企業、 國家或地區采用的準則的問題。堅持開放仍是我國的基本國策， 與世界其他主要國家不同， 我國現在是全球化的主要支持國。因此， 一切反映全球共同智慧、 廣泛接受或采用、 又符合我國需要的高質量的東西， 我們都不應拒絕， 而應努力吸收， 為我所用。但如本文第二部分所述， ISSB尚處于初創期， 歐盟和美國不可能直接采用ISSB的準則， 而只會制定自身的準則。簡言之， 可持續披露準則更像是IASB處在2001年成立前的國際會計準則協調期， 甚至還不如。在這種情況下， 筆者認為， 所謂與國際準則趨同完全是一個偽命題。博采眾長， 為我所用， 才是正確的選擇。客觀地說， 包括上市公司在內， 我國企業需要披露的可持續信息涉及大量主題， 有的是國際上通行的， 有些是由中國特定社會經濟環境決定或需要的， 而ISSB只發布了兩個準則， 短中期內很難形成完整的準則體系， 歐盟也僅頒發十二個準則， 與我們需要的也有差距。一些國家制定的準則在不少方面也有差異， 博采眾長是實事求是的做法。

3. 全方位地積極參加相關國際準則的制定和協調。可持續發展及其披露已成全球潮流， 作為一個負責任的大國， 我國要積極參與相關準則的制定和協調， 爭取主動。目前在可持續發展及其披露方面國際組織和框架林立， 而且有不斷增加的趨勢。我國實質性參與的并不多。在政府機關編制有限、 年度出國次數也嚴格受限的情況下， 應爭取、 鼓勵和支持企業、 社會團體、 學術界等各方面的專家全方位深度參與這些國際組織及其準則的制定工作。為此， 應加強人才培養和相關方面的研究， 并推進中國相關準則的建立健全和實施工作。簡單照搬照抄， 跟著他人亦步亦趨肯定不是明智之舉。只有對主流國際準則有全面深入的了解， 對相關主題有全面深入的研究， 也有豐富的本國實踐經驗， 在國際準則制定中才有真正的發言權和影響力。空著腦子去是沒用的， 罔顧本國的實踐和需要也是不恰當的。中國作為世界上最大且最復雜的經濟體之一， 筆者相信， 經過我們自己的實踐肯定會積累出很多豐富有益的經驗， 在國際準則制定中做出貢獻。爭取主動， 為我所用， 而不是被人家牽著鼻子走。

4. 分步推進， 絕不能一蹴而就。我國地區間、 行業間、 企業間差別非常大。另外， 企業國際化程度的差別也很大。因此， 在實施可持續披露方面應分步推進， 絕不能一蹴而就。筆者建議， 第一步可考慮在AH股公司和其他條件較好也有迫切需求的企業中實施， 這基本包括了所有主要行業的大型、 特大型國有和民營上市公司， 以及主要銀證保等金融機構。這些公司或機構數量并不大， 但對國內生產總值、 就業、 稅收等的貢獻卻相當大， 國際化程度也相對較高。在這些公司或機構中先行既有必要， 也相對可行。若這一想法可接受， 直接監管這些公司和機構的中國證監會、 人民銀行、 金融監管總局等、 國有資產監管部門在披露規則的制定和監管方面應該而且已經在發揮更大或關鍵的作用。如我國三大證券交易所于2024年5月在中國證監會的指導下頒布的可持續發展報告指引， 既涵蓋了國際通行的主題， 也涵蓋了中國特色的主題。該指引目前僅要求上證180、 科創50、 深證100、 創業板指數樣本公司以及境內外同時上市的公司披露， 鼓勵其他上市公司自愿披露， 北交所不作強制性披露規定， 鼓勵公司“量力而為”。這些都是實事求是之舉。我們預期， 這些公司帶頭后， 會有許多其他上市公司以及被要求披露公司的上下游企業自愿披露。我們也期待三個證券交易所在中國證監會的統一指導和各方面的支持下， 不斷細化指引， 使之更具操作性， 更便于監管。

分步推進也體現為在什么時間、 在什么主題上要求披露相關信息， 以及在相關主題上提供哪些信息， 哪些信息是必須披露的， 哪些信息是可自愿披露的， 哪些信息可在一定條件下豁免披露等方面。

5. 全面調動社會力量， 充分利用社會智慧。我國地域廣闊， 行政層級多， 但國家一直努力控制政府機關的人員編制。可持續發展主要議題在相關政府機關可能歸一個司局， 甚至一個司局的一個處管， 每個處可能僅有兩三個人， 根本沒有必要的能力或充分的精力來管好相關工作。因此， 要全面調動社會力量， 充分利用社會智慧。可喜的是這幾年在可持續發展及其披露領域， 我國全社會各方面都超乎想象的活躍， 不僅相關政府機關在積極行動， 頒布各種政策和規范， 企業、 社會團體、 中介機構、 高校等教學研究機構也都在積極參與。這與2005年我國轉向執行與國際會計準則實質趨同的政策時完全不同。要全面調動他們的積極性， 充分發揮他們的作用。可以相信， 在政府和民間的共同努力下， 在五至十年內， 我國會比世界上許多其他主要國家做得更好。我們能做得更好的一個重要原因是可持續發展的理念與我們黨和國家的治國理念及政策是高度吻合的， 如生態文明、 和諧社會建設、 新發展理念。這與一些西方國家政黨激烈斗爭、 內耗完全不同。

6. 建立兼顧社會價值的績效評價體系。近年來， 相關政府機關、 學者和社會團體等都在提倡兼顧社會價值的績效評價體系。筆者對此是非常贊成的。過去三四十年， 我國從中央到地方投入巨資， 進行大規模的高速公路、 高鐵、 地鐵、 港口、 機場、 電網、 通信網絡、 天然氣管網等基礎設施的建設， 這些項目通常由中央或地方大型國企承擔。它們的社會價值重大而深遠， 但做相關投資、 建設和管理的這些企業及融資平臺在短中期內呈現了負債比例高、 償債能力差、 持續虧損等現象。我們應努力建立新的評價體系， 正確反映它們的財務狀況和經營績效， 糾正社會對它們的不正確認識， 繼續將資金引向關系國家長期可持續發展的領域。

7. 根據需要提出可持續信息的認證和鑒證要求。與可持續信息的披露要求相關， 是否要推出全面的認證或鑒證要求也是國內外熱議的題目。歐盟已提出了較早較全面的鑒證要求， 而美國證監會的鑒證要求則較晚， 范圍也較小。根據筆者參與的兩項研究（陳嵩潔等，2023）我們并不主張在可持續披露準則還在初創期， 可持續信息的提供機構、 認證或鑒證機構以及監管機構能力還非常有限， 可持續信息的效用尚沒有強有力的證據等情況下， 匆匆提出全面的可持續信息認證或鑒證要求。相反， 應根據市場和監管需要， 逐步提出認證和鑒證要求， 包括認證和鑒證范圍、 保障程度等。在短中期內， 實行各種認證或鑒證切塊分工， 各司其職， 各負其責， 可能是切實可行之策， 相關機構將重心放在咨詢業務和能力培養方面才是明智之舉。

8. 防止可持續信息被用于地緣政治和貿易保護主義目的。可持續發展及其相關信息披露準則并不是出于地緣政治及貿易保護主義的目的。但是不排除相關企業基于這些準則的信息披露被地緣政治和貿易保護主義利用的可能。最近幾年美國對中國禁這個禁那個， 歐盟也在跟進。理由大多與可持續披露信息涉及的議題相關， 如環境、 勞動保護、 人權、 信息安全、 反腐等。對此， 我們應警惕， 也應有相應預案。與此相關， 目前在可持續信息的供應鏈或價值鏈上， 國內機構和國際機構都在積極行動。我國相關政府機關應逐步考慮是否要出臺政策和制度， 規范這些機構， 包括哪些服務可由國內外機構提供， 哪些必須由國內機構提供， 應有什么資質， 什么執業要求， 什么信息安全的規定等。

【 注 釋 】我們相信， 只有做好以上諸點， 可持續信息披露才可能從無序到有序， 從無規范到有規范， 從無監管到有監管， 從不知是否有用到有公認的效用， 從而在此基礎上更好地推進企業和全社會的可持續發展。1 IFRS基金會、IASB和ISSB已決定，將原由IASB制定的國際財務報告準則（International Financial Reporting Standards，IFRS）改稱為國際財務報告會計準則（IFRS Accounting Standards），將ISSB制定的準則稱為國際財務報告可持續披露準則（IFRS Sustainability Standards）。IFRS基金會這樣做相當程度是為了表明這兩套準則是在IFRS基金會下的兩個機構制定的。這有一定道理，但是否十分恰當，作者持一定疑問。

【 主 要 參 考 文 獻 】

陳嵩潔，薛爽，張為國，胥文帥．會計師事務所可持續發展業務的影響因素與對策——基于11家會計師事務所的調研訪談［ J］．審計研究，2024（1）：28 ～ 40．

陳嵩潔，薛爽，張為國．可持續發展報告鑒證：準則、現狀與經濟后果［ J］．財會月刊，2023（13）：12 ～ 23．

黃世忠，王鵬程．國際財務報告可持續披露準則第1號和第2號綜述［ J］．財務與會計，2023（14）：4 ～ 13．

王浩宇，薛爽，張為國．會計準則變遷對永續債分類和發展的影響——基于財政部永續債新規執行結果［ J］．財會月刊，2023（3）：3 ～ 14．

王鵬程，黃世忠，范勛．制定中國可持續披露準則若干問題研究［ J］．財會月刊，2023（15）：11 ～ 22．

張為國，解學竟．商譽會計準則：政治過程、改革爭議與我們的評論［ J］．會計研究，2020（12）：3 ～ 17．

張為國，金以文，薛爽等．國際可持續發展準則理事會發展前景的謹慎估計［ J］．財會月刊，2022（6）：3 ～ 13．

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IASB. Conceptual Framework for Financial Reporting，2018．