“一帶一路”背景下企業(yè)投資俄羅斯涉稅風險探究

【摘要】自“一帶一路”合作倡議提出以來，我國企業(yè)對外投資規(guī)模逐年增長，俄羅斯作為“一帶一路”沿線國家之一，是我國企業(yè)的重要投資市場。為此，需要結(jié)合國際稅收治理和“雙支柱”方案不斷推進的背景，從內(nèi)源性和外源性兩個角度分析對俄投資涉稅風險類型，幫助中國企業(yè)采取措施降低對俄投資的風險和隱患。

【關鍵詞】一帶一路；投資企業(yè)；俄羅斯；涉稅風險

【中圖分類號】F812.42

隨著“一帶一路”合作的不斷推進，中俄兩國經(jīng)貿(mào)合作日益緊密，對俄投資的規(guī)模也在不斷攀升。2014年，中俄簽署了新修訂的《中俄稅收協(xié)定》，進一步規(guī)范了稅收秩序并促進兩國間的貿(mào)易和投資，在國際稅收改革以應對稅基侵蝕的背景下，探究中國企業(yè)對俄投資時的涉稅風險顯得尤為重要。

許多學者對中國企業(yè)投資俄羅斯的涉稅風險進行了研究。李炳軍（2016）通過解讀中俄稅收協(xié)定，提醒對俄投資的企業(yè)要在符合政策規(guī)定的情況下，合理利用稅收優(yōu)惠，使企業(yè)更好的在俄發(fā)展。[ 1 ]趙國諺（2023）認為東北地區(qū)在中俄貿(mào)易中具有重要的區(qū)位優(yōu)勢，企業(yè)必須正確認識俄羅斯的法律政策以及《中俄投資協(xié)定》。[ 2 ]本文將從外源性和內(nèi)源性兩個角度出發(fā)，研究中國企業(yè)對俄投資時可能會遇到的涉稅風險，以幫助企業(yè)提前制定應對策略，降低企業(yè)對俄投資的風險和隱患。

一、中國企業(yè)對俄投資現(xiàn)狀

近年來，中國與俄羅斯全面戰(zhàn)略協(xié)作伙伴關系日益緊密，隨著俄羅斯投資環(huán)境的改善，中國企業(yè)對俄羅斯的投資熱情不斷高漲，對俄投資存在較大的發(fā)展機遇。

從投資流量來看，我國對俄羅斯投資流量呈現(xiàn)波動中增長的態(tài)勢。根據(jù)商務部數(shù)據(jù)，2017年，中國企業(yè)對俄羅斯投資流量為15.48億美元，同比增長19.7%，占流量總額的1%。[ 3 ]在此之后受疫情以及全球政治經(jīng)濟形勢的影響，對俄投資流量不斷波動，截至2022年，投資流量增長至2.34 億美元，同比上漲121.8%。

從投資存量來看，我國對俄羅斯投資存量較為穩(wěn)定，呈現(xiàn)平緩波動的態(tài)勢。根據(jù)商務部數(shù)據(jù)，2017年中國企業(yè)對俄投資存量達138.72億美元；2018年，中國企業(yè)對俄投資存量增長至142.08億美元，2019—2021年投資規(guī)模有所下降，截至2022年底，對俄投資存量回升至99億美元，占對“一帶一路”沿線國家投資總量的7%，占對外投資總量的0.3%。

中國連續(xù)多年成為俄羅斯最大貿(mào)易伙伴國，從合作領域看，除了傳統(tǒng)的能源、核能、航天、航空、基礎設施等領域，雙方積極推進數(shù)字經(jīng)濟、跨境電商等新興領域合作，對俄投資前景廣闊。但目前，俄羅斯稅務環(huán)境讓投資企業(yè)面臨許多挑戰(zhàn)，因此有必要分析對俄投資過程中可能存在的稅務風險隱患，以幫助企業(yè)提前制定應對策略。

二、對俄投資涉稅風險分析

俄羅斯的稅收體系以《俄羅斯聯(lián)邦稅法典》為依據(jù)，經(jīng)過一系列的改革，逐漸確立了以聯(lián)邦稅、聯(lián)邦主體稅和地方稅為主的稅法體系，分別涵蓋不同的稅種。這其中聯(lián)邦稅在俄羅斯聯(lián)邦范圍內(nèi)繳納，聯(lián)邦主體稅在相應的聯(lián)邦主體范圍內(nèi)繳納，地方稅在相應的市、區(qū)內(nèi)繳納。俄羅斯的分稅制強調(diào)聯(lián)邦政府在稅收中的主導作用，但由于各個聯(lián)邦稅收情況不同，征稅權限劃分模糊，在稅法實施過程中易產(chǎn)生稅收爭議和稅務風險。

（一）外源性稅務風險

1.俄羅斯稅收環(huán)境的風險

廣義的稅收環(huán)境包括投資地的政治、經(jīng)濟環(huán)境以及稅收管理水平，稅收環(huán)境的變化往往會對企業(yè)的盈利水平和生存能力產(chǎn)生較為顯著的影響。

經(jīng)過一系列的稅收制度改革，俄羅斯稅收環(huán)境呈現(xiàn)出良好的發(fā)展態(tài)勢，但受制于稅收征管程序透明度不高、稅務機關自由裁量權較大等問題，對俄投資企業(yè)在稅收征管過程中容易面臨困難，同時由于俄羅斯為聯(lián)邦制國家，各聯(lián)邦在稅收制度的實踐中往往存在不同的理解，這無疑大大增加了我國企業(yè)投資俄羅斯的稅務合規(guī)成本，導致企業(yè)面臨較大的稅務風險。[ 4 ]另外，俄羅斯的稅收程序和報告要求相對復雜，企業(yè)需要投入大量的時間和資源實現(xiàn)稅務合規(guī)，否則可能會面臨罰款或其他風險。

2.國際稅收制度改革產(chǎn)生的風險

2023年7月，俄羅斯作為BEPS包容性框架中的一員，同框架下138個成員國共同達成了《關于應對經(jīng)濟數(shù)字化稅收挑戰(zhàn)“雙支柱”方案的成果聲明》，以應對數(shù)字化浪潮下的國際稅收挑戰(zhàn)。

雙支柱方案是為防范國際稅收中的稅基侵蝕問題而設計制定的，其中支柱一旨在重新分配各國對跨國企業(yè)利潤征稅的權力，賦予被投資國家對跨國企業(yè)超過10%的利潤至少20%的征稅權，以減少稅基侵蝕的現(xiàn)象；[ 5 ]支柱二由全球反稅基侵蝕規(guī)則（GloBE）和應稅規(guī)則（STTR）組合而成，通過設定全球最低稅率，確保符合條件的跨國企業(yè)在其運營的轄區(qū)內(nèi)承擔至少15%的最低稅，否則其最終母公司的所在國有權征收補足稅，同時為平衡稅收分配，各稅收轄區(qū)可選擇征收國內(nèi)最低補足稅，這是計算補足稅的一個關鍵部分，其實施結(jié)果應與全球反稅基侵蝕規(guī)則等效。

目前俄羅斯計劃開征稅率為3%的數(shù)字稅，征收范圍包括跨國數(shù)字貿(mào)易和電商市場等；同時為有效應對稅基侵蝕和利潤轉(zhuǎn)移，俄羅斯正逐步推動國內(nèi)“雙支柱”方案的立法工作。需要關注的是，不論數(shù)字稅還是全球最低稅率都會使企業(yè)面臨稅收負擔上升、投資收益下降以及在俄稅收優(yōu)惠失效的風險，補足稅還會使企業(yè)面臨離岸中心利潤補稅的風險。雖然從長遠來說，俄羅斯在國際稅改背景下的稅收制度改革可以創(chuàng)建一個相對公平的經(jīng)濟環(huán)境，但就短期而言，投資企業(yè)面臨的稅收環(huán)境將在一定程度上惡化，尤其對于我國在投資活動中沒有積累國際競爭優(yōu)勢和發(fā)展經(jīng)驗的企業(yè)來說，相關稅務風險將被進一步放大。

3.中俄稅收協(xié)定不完善的風險

隨著國際稅收制度的改革以及兩國經(jīng)貿(mào)關系的日益緊密，《中俄稅收協(xié)定》暴露出了一些漏洞，這很容易使企業(yè)面臨相關的稅務風險。首先，稅收協(xié)定中對于常設機構(gòu)的規(guī)定有待完善，協(xié)定中對常設機構(gòu)認定的范圍被擴大，這將增加我國投資企業(yè)的稅收負擔，且在數(shù)字經(jīng)濟愈發(fā)強勢的背景下，協(xié)定中缺少對“虛擬常設機構(gòu)”的規(guī)定，這將增加投資企業(yè)利用數(shù)字化交易逃避稅收的可能性，增加稅務風險；其次，協(xié)定中對于股息、利息、特許權使用費等內(nèi)容的規(guī)定較為模糊，增加了企業(yè)違反俄羅斯稅收規(guī)定以及加重稅收負擔的風險；再次，協(xié)定中沒有針對稅收饒讓條款的規(guī)定，使得很多稅收優(yōu)惠政策無法落實，導致企業(yè)面臨稅負居高不下的風險。

（二）內(nèi)源性稅務風險

1.居民企業(yè)認定的風險

俄羅斯企業(yè)所得稅與我國的主要區(qū)別在于居民和非居民納稅人的認定問題。我國根據(jù)實際管理機構(gòu)所在地判定，而俄羅斯根據(jù)常設機構(gòu)判定，這種差異容易使對俄投資的企業(yè)產(chǎn)生雙重納稅的風險。

企業(yè)在注冊時要注意注冊地和管理機構(gòu)這兩個要素，以避免被雙方同時認定為居民企業(yè)。如中國的居民企業(yè)依據(jù)俄羅斯法律在俄羅斯設立了公司，但公司的實際管理機構(gòu)仍在中國，根據(jù)中國以及俄羅斯稅法的規(guī)定，此公司既是中國居民企業(yè)又是俄羅斯居民企業(yè)。由此會產(chǎn)生稅收爭議問題并給企業(yè)造成額外的稅收負擔。[ 6 ]

此外，根據(jù)俄羅斯聯(lián)邦稅法的規(guī)定，如果中國企業(yè)符合俄羅斯稅法下的非居民企業(yè)標準，并且構(gòu)成了常設機構(gòu)，此企業(yè)將需要按20%的稅率繳納企業(yè)所得稅；如果非居民企業(yè)不構(gòu)成在俄羅斯的常設機構(gòu)，那么企業(yè)就可以申請享受優(yōu)惠待遇。

2.稅收制度和優(yōu)惠政策認識不足的風險

中俄兩國稅收制度和優(yōu)惠政策的差異同樣會讓企業(yè)面臨稅務風險。面對陌生復雜的稅收環(huán)境，企業(yè)需要著重了解兩方面的問題：一是適用稅率，二是稅收優(yōu)惠政策。首先，企業(yè)所得稅是中國企業(yè)對俄投資時所涉及的最主要稅種。俄羅斯企業(yè)所得稅稅率低于我國，但如果投資企業(yè)構(gòu)成了俄羅斯居民企業(yè)，除取得的所得需要繳納企業(yè)所得稅之外，從子公司獲得的股息也需要計算預提稅，這就會增加企業(yè)稅收成本。其次，俄羅斯針對企業(yè)的優(yōu)惠措施包括虧損彌補和稅率優(yōu)惠兩部分。如果沒有正確認識會錯失減輕企業(yè)運行成本的機會。俄羅斯對教育、醫(yī)療以及農(nóng)漁業(yè)和眾多經(jīng)濟區(qū)制定了稅收優(yōu)惠政策。對于投資企業(yè)來說，需要避免因?qū)Χ砹_斯稅收制度和優(yōu)惠政策認識不足而產(chǎn)生不必要的稅收負擔。[ 7 ]

3.投資區(qū)位選擇的風險

作為聯(lián)邦制國家，俄羅斯的稅收制度包括聯(lián)邦稅、聯(lián)邦主體稅和地方稅，地方稅收政策存在諸多區(qū)域性差異。若投資地區(qū)選擇有誤，將會增加企業(yè)的稅收成本，也會為稅收爭議埋下隱患。為了促進資金流向特定地區(qū)，俄羅斯特別設立了經(jīng)濟特區(qū)，這為發(fā)展經(jīng)濟以及吸引投資創(chuàng)造了諸多便利。這些經(jīng)濟特區(qū)的企業(yè)所得稅稅率比俄羅斯聯(lián)邦平均稅率低6.5%，且多數(shù)經(jīng)濟特區(qū)制定了優(yōu)惠政策以減輕稅收負擔。截至目前俄羅斯共設立了49個經(jīng)濟特區(qū)，主要集中在經(jīng)濟發(fā)達、人口密集的地區(qū)。然而，很多企業(yè)在對俄投資時不了解這些稅收優(yōu)惠，選錯投資地區(qū)，錯失了有利的稅收優(yōu)惠，這將為企業(yè)未來的經(jīng)營帶來額外稅收負擔和稅務風險，不利于企業(yè)在俄發(fā)展。

4.稅務爭議的風險

稅收爭議可能是兩國政府由于稅收協(xié)定的解釋和應用而產(chǎn)生的爭議，也可能是投資企業(yè)與俄羅斯政府之間產(chǎn)生的稅收爭議。首先，由于稅制的不完善以及我國境外投資企業(yè)與俄羅斯稅務機關對稅收政策理解上的差異，很容易產(chǎn)生征納稅方面的爭議；其次在對俄投資時，我國投資者也常因規(guī)定不明或缺乏可依循的指導而難以解決爭議問題；此外，我國許多企業(yè)對俄羅斯稅制不夠熟悉，并且缺乏與雙方稅務機關主動溝通的意識，導致在發(fā)生爭議時無法及時尋求救濟，錯過了解決爭議的最佳時機，從而帶來不必要的稅務風險和損失。

三、中國企業(yè)對俄投資涉稅風險的應對措施

（一）加強企業(yè)預防和應對風險的能力

1.提前了解俄羅斯稅收政策和優(yōu)惠保障

投資企業(yè)出現(xiàn)的很多稅務風險源自于對俄稅收制度和稅收優(yōu)惠政策的了解不夠充分。俄羅斯的稅收體系和征管程序較為復雜，同時也為吸引投資和資金流入制定了一系列的稅收優(yōu)惠政策，這要求企業(yè)必須在投資前了解俄羅斯稅收制度并做好稅收籌劃工作，由此能很大程度地降低經(jīng)營成本。

目前俄羅斯稅法對于稅收優(yōu)惠的規(guī)定包括：為某些特定開發(fā)區(qū)提供特殊的減免稅待遇；針對特定項目和滿足條件的貸款利息給予優(yōu)惠以及免稅待遇；對投資建設大型設施或者認定為高新技術的企業(yè)進行減免稅款；對提供大量就業(yè)機會的企業(yè)提供減免稅待遇等。

因此，對于我國投資于俄羅斯的居民企業(yè)而言，應主動了解稅收制度和稅收優(yōu)惠待遇，做好稅收籌劃，在遵守俄羅斯稅法規(guī)定和稅收執(zhí)法程序的基礎上，爭取具有法定和保障形式的優(yōu)惠，如免稅函、最高法院判例等。

2.關注國際稅改進展，主動調(diào)整應對

雖然國際稅收制度改革在短期內(nèi)對企業(yè)造成了一定的稅務風險，但從長遠來看，國際稅收改革將有利于減少單邊措施引發(fā)的雙重征稅和貿(mào)易摩擦，提高跨國企業(yè)的稅收確定性。因此，企業(yè)應及時關注國際稅改的趨勢以及俄羅斯國內(nèi)稅改進程，同時主動調(diào)整稅收管理措施，適應“雙支柱”模式下的國際稅收新形勢，增強企業(yè)持續(xù)經(jīng)營和抗風險的能力。

在“雙支柱”方案下，企業(yè)為應對全球稅收挑戰(zhàn)應做好以下調(diào)整：首先，根據(jù)“雙支柱”方案的要求，未來俄羅斯將會通過調(diào)整現(xiàn)有的稅收優(yōu)惠政策、制定最低稅法律以及更新中俄稅收協(xié)定等方式，滿足國際稅改的標準，跨國企業(yè)需要及時規(guī)劃海外業(yè)務布局、加強風險評估、調(diào)整股權架構(gòu)和稅收籌劃安排；[ 8 ]其次，由于稅收成本的上升，企業(yè)可以從供應鏈角度提前做好布局，選擇成本更優(yōu)、稅負更低的供應商，以達到降低營業(yè)成本的目的；同時，企業(yè)還應根據(jù)BEPS框架的內(nèi)容，測算本企業(yè)的最低稅納稅義務，提前規(guī)劃應對措施。

3.加強財務與稅務專業(yè)人才培養(yǎng)，規(guī)避稅務風險

中國居民企業(yè)在向俄羅斯進行投資之前，需要提高稅務管理水平和財務能力。企業(yè)面臨的反避稅調(diào)查和稅收爭議等風險多是由于企業(yè)內(nèi)部稅收籌劃不合理、相關風險管理水平較差等原因。企業(yè)要提前培養(yǎng)能結(jié)合會計、法律、稅務等知識的財稅人才，同時專業(yè)的俄語人才也必不可少，這樣才能避免因公司內(nèi)部稅務籌劃和涉稅問題上的錯誤決策而使企業(yè)面臨反避稅調(diào)查、稅務爭議等風險，從而產(chǎn)生高昂的稅收成本。

此外，企業(yè)還應從企業(yè)自身挖掘稅務處理能力，培養(yǎng)一批專業(yè)的稅務人員，專業(yè)的稅務部門能夠幫助企業(yè)系統(tǒng)地應對跨國稅務問題，從企業(yè)進入、運營以及退出階段的自身情況出發(fā)，正確認識稅務風險并做出符合企業(yè)發(fā)展的稅務規(guī)劃，這將有利于企業(yè)的持續(xù)經(jīng)營。

（二）及時完善中俄稅收協(xié)定

只有不斷更新完善中俄稅收協(xié)定幫助企業(yè)在俄投資運營，我國企業(yè)對俄投資的信心和效率才能不斷提升，“一帶一路”的目標才能行穩(wěn)致遠。

1.健全常設機構(gòu)條款

隨著社會經(jīng)濟的發(fā)展，中俄兩國的經(jīng)濟環(huán)境和國情都發(fā)生了巨大改變，適時對中俄稅收協(xié)定進行更新和修訂更能幫助兩國經(jīng)濟行穩(wěn)致遠。首先，需要完善現(xiàn)行的常設機構(gòu)條款，可以將居住滿183天的判定標準適度延長，這樣可以為對俄的投資企業(yè)在經(jīng)營中維護自身利益提供幫助，同時也可以減輕俄羅斯企業(yè)在我國投資時的稅負，實現(xiàn)雙贏。其次，在當前數(shù)字經(jīng)濟時代，為了防止企業(yè)利用數(shù)字經(jīng)濟平臺偷逃稅款，稅收協(xié)定中應當及時完善、制定關于數(shù)字經(jīng)濟的專門條款，補充常設機構(gòu)判定標準。

2.增加稅收饒讓條款

目前中俄兩國的稅收協(xié)定中缺少稅收饒讓條款，導致許多企業(yè)無法享受在中俄兩國應有的稅收優(yōu)惠待遇。為了解決這一問題，兩國相關部門應該進行可行性分析，及時制定具體的規(guī)則，以幫助企業(yè)在稅收饒讓條款下利用稅收優(yōu)惠政策減輕負擔，助力企業(yè)發(fā)展并促進對外投資增長。

（三）加強稅收政策和服務的支持

1.完善我國稅收抵免政策

（1）完善抵免法具體實施路徑。我國已將間接抵免制度層級從原來的“三層”擴大至“五層”，以滿足當前跨境企業(yè)的抵免范圍需求。然而制度中我國對于持股比例的要求為20%，與國際10%的規(guī)定仍存在一定差距。適度降低所要求的持股比例并保持相關風險可控，能夠幫助企業(yè)釋放增長活力，減少稅務問題。為了盡可能減少對外投資的稅務問題，我國應該持續(xù)改革并且完善對于抵免的規(guī)定，讓企業(yè)惠到實處，幫助中國對外投資的發(fā)展。

（2）推進抵免法和免稅法相結(jié)合。為了解決重復納稅問題，我國可以采取抵免法和免稅法相結(jié)合的方式來應對。目前，在推行免稅法的過程中，可以選擇適配的范圍進行試點，從而驗證免稅法政策的可行性和效果。在試行免稅法政策時需要根據(jù)實際情況進行差異化處理，確保政策的針對性和有效性。通過逐步推進和改善政策，可以逐漸完善我國的稅收制度，減少企業(yè)的重復納稅，提高稅收效率，促進經(jīng)濟的健康發(fā)展。

2.提高稅務機關稅收服務水平

當企業(yè)在異國經(jīng)營遇到風險和困難，來自我國稅務機關的幫助會很好地幫助企業(yè)渡過難關，提高投資的積極性。第一，稅務機關可以積極與俄羅斯稅務機關進行溝通，摸排經(jīng)常發(fā)生稅收爭議的情況，并針對問題共同協(xié)商應對策略，以減少跨國企業(yè)的稅收爭議風險。第二，為企業(yè)面臨的稅收爭議提供咨詢和幫助。企業(yè)在爭議中所面臨的法律問題、訴訟時長問題都將打擊市場對于投資者的信心。稅務機關可以通過對相關法規(guī)條例的解釋和建議幫助企業(yè)更好地解決稅務爭議問題。第三，加強對投資企業(yè)相關知識的普及，協(xié)助企業(yè)正確認識重復納稅、“反避稅”等問題，同時建立服務官網(wǎng)，通過線上線下結(jié)合的方式為對俄投資的企業(yè)提供稅務服務。

主要參考文獻 ：

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責編：楊雪