可轉債轉股價格下修決策動因及財務影響研究

【摘" 要】論文旨在探討可轉債轉股價格下修的決策動因及其對企業(yè)財務的廣泛影響。隨著資本市場的不斷發(fā)展，可轉債作為一種重要的融資工具，其轉股價格下修決策成為企業(yè)優(yōu)化資本結構、緩解財務壓力的重要手段。論文通過理論、動因及財務影響分析，結合案例闡述，揭示轉股價格下修邏輯的內(nèi)外維度，以期為企業(yè)的財務決策和資本市場發(fā)展提供有益的參考。

【關鍵詞】可轉債；轉股價格；下修；決策動因；財務影響

【中圖分類號】F275；F832.5" " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " "【文獻標志碼】A" " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " "【文章編號】1673-1069（2024）10-0169-03

1 引言

可轉債，是指上市公司發(fā)行的在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉換成股票的債券，兼具債券和股票的特性，近年來已成為上市公司再融資時的常態(tài)選擇。其獨特的特征使得投資可轉債既可以保本，也有潛在的資本增值機會。然而，當公司股價持續(xù)低于可轉債的轉股價格時，鮮有投資者會選擇轉股，甚至存在觸發(fā)發(fā)行時約定回售條款的風險，給公司帶來財務壓力。因此，可轉債價格下修成為了一種常見的應對策略。本文將深入分析可轉債價格下修的決策動因及對企業(yè)財務的影響，并結合實際案例進行闡述。

2 可轉債轉股價格下修決策動因分析

2.1 可轉債轉股價格下修相關理論概述

可轉債轉股價格下修是可轉債發(fā)行過程中的一項重要條款，是指在特定條件下發(fā)行公司通過一定的程序調(diào)整可轉債的轉股價格，使其更符合當下的市場情況和投資者的預期。權衡理論、資本成本理論及基于控制權的融資理論等為可轉債轉股價格下修提供了堅實的理論基礎，有助于深入理解決策動因和財務效應[1]。

2.2 可轉債轉股價格下修動因探討

2.2.1 市場環(huán)境變化與投資者預期調(diào)整

當市場形勢不好或公司股價持續(xù)低迷時，可轉債的轉股價值會大幅下降，相應地投資者就會調(diào)整預期，這種調(diào)整往往導致投資者轉股意愿減弱。為此，企業(yè)會傾向選擇下修轉股價格，以提高可轉債的轉股價值，促進投資者轉股。

2.2.2 轉股剩余期限與轉股率

隨著可轉債剩余存續(xù)期限的縮短，企業(yè)面臨的到期償還壓力逐漸增大。如果可轉債的轉股率較低，大量可轉債未被轉股，企業(yè)在到期時將面臨較大的償債壓力。因此，為了減輕企業(yè)的償債壓力，下修轉股價格以刺激轉股就是當下一個很好的選擇。

2.2.3 避免回售壓力與資金流管理

在可轉債持續(xù)的最后兩個計息年度，投資者在特定條件下可以要求企業(yè)回購可轉債，這將給企業(yè)帶來較大的現(xiàn)金流出壓力，影響企業(yè)的財務穩(wěn)定性。為了避免回售壓力的集中爆發(fā)，企業(yè)會考慮選擇下修轉股價格，減少回售請求的發(fā)生，從而緩解資金流出壓力[2]。

2.2.4 優(yōu)化資本結構與降低融資成本

優(yōu)化資本結構與降低融資成本是企業(yè)長期發(fā)展的重要目標。可轉債作為一種兼具債券和股票特性的金融工具，其轉股價格的下修有助于促進可轉債持有人將債券轉換為股票，從而增加公司的股本，減少債務負擔，優(yōu)化公司的資本結構[3]?？赊D債通常采用逐年遞增的加速票面利率設計，使得投資者若選擇提前轉股，則能有效減少在債券存續(xù)后期所需支付的更高的利息費用。

2.2.5 大股東減持策略與市場穩(wěn)定

在發(fā)行可轉債時，原股東有優(yōu)先配售權，大股東可能通過參與配售獲得大量可轉債。為了配合自身的減持計劃，大股東就有動力推動企業(yè)下修轉股價格，旨在拉抬可轉債價格，以便實現(xiàn)套現(xiàn)離場的目的[4]。下修轉股價提高轉股價值后，此舉有望吸引更多投資者關注并參與轉股，這能在一定程度上穩(wěn)定市場情緒，維護企業(yè)的市場形象。

綜上所述，可轉債轉股價格下修的動因是多方面的。在決策過程中，企業(yè)需要根據(jù)自身實際情況決定是否向下調(diào)整轉股價格及轉股價格調(diào)整幅度，以平衡好公司、投資者及各相關方的利益。

3 可轉債轉股價格下修對企業(yè)財務的影響

3.1 對資產(chǎn)負債的影響

可轉債轉股價格下修后，如若能成功促進轉股，企業(yè)總股本將增加，負債將相應減少，企業(yè)的資本結構將改變，資產(chǎn)負債率隨之下降。股本增加雖會稀釋原有股東的持股比例，但因為新增股份能夠吸引更多的投資者參與，預期將促進股價的提升。此外，資產(chǎn)負債率的下降有助于降低企業(yè)的財務風險，提高企業(yè)的財務穩(wěn)定性。

3.2 對利潤的影響

當可轉債轉股價格下修后，投資者若選擇轉股，利息支出將會減少，利潤會相應增加。只是如果下修幅度過大會加大股權稀釋程度進而影響每股收益，故在下修過程中選擇合適的下修幅度也是極其重要的。

3.3 對現(xiàn)金流的影響

可轉債轉股價格下修不僅能減少現(xiàn)金流出還能增加現(xiàn)金流入。通過下修轉股價格提高轉股價值，公司一方面可以減少因回售可轉債需要支付的現(xiàn)金流出；另一方面轉股后公司可以不用承擔還本付息義務從而進一步減輕現(xiàn)金流壓力。此外，前述釋放出的現(xiàn)金流可用于其他投資或經(jīng)營活動從而增加現(xiàn)金流入。

4 案例分析

4.1 可轉債轉股價格下修的雙重案例概述

在探討可轉債轉股價格下修這一復雜而重要的決策時，深入理解其在實際應用中的多樣性和動態(tài)性顯得尤為關鍵。為此，本文精心挑選了兩個具有代表性的案例進行深入剖析。一個是歷史案例“JC轉債”，展現(xiàn)了可轉債轉股價格下修后的長期財務效應和市場反應；另一個是近期案例“ZY轉債”，則反映了當前市場環(huán)境下該決策的最新動態(tài)和實施挑戰(zhàn)。

4.2 “JC轉債”案例分析

4.2.1 “JC轉債”基本情況

JC股份有限公司于2017年11月13日公開發(fā)行了

8 431 600張（843 160手）可轉換公司債券，發(fā)行總額84 316萬元，期限5年，票面利率：第一年0.2%、第二年0.5%、第三年0.8%、第四年1.5%、第五年6%。到期贖回價106元（含最后一期利息）。

4.2.2 “JC轉債”轉股價格調(diào)整情況

“JC轉債”自2018年5月17日起可轉換為公司股份，初始轉股價格為41.04元/股。自從“JC轉債”發(fā)行以來，共經(jīng)歷過8次轉股價格調(diào)整，其中有1次是觸發(fā)向下修正條款而引起的轉股價格調(diào)整。向下修正可轉債轉股價前，轉股價格為38.81元/股，向下修正后，轉股價格為25.50元/股，下修幅度達到了34.30%。

4.2.3 “JC轉債”轉股情況

2018年5月17日至2022年11月11日期間，累計共有835 658 000元“JC轉債”已轉換成公司股票，累計轉股比例為99.11%；轉股數(shù)為32 794 308股，占可轉債轉股前公司已發(fā)行股份總額的4.05%。其中向下修正可轉債轉股價前，累計轉股比例為25.17%。

4.2.4 “JC轉債”向下修正轉股價格動因分析

①提高轉股比例，提高轉股價值

在觸發(fā)向下修正條款之際，JC轉債的累計轉股率僅為25.17%，同時距離轉債到期日已只有兩年多。如圖1所示，修正公告發(fā)布當日，可轉債的轉股價值僅60.89元/股。這樣的背景促使公司決定實施轉股價格向下修正，這一決策意在通過降低轉股門檻來激發(fā)轉股意愿，進而提高轉股比例，幫助公司有效減輕債務負擔。

②降低財務費用并增加利潤

在可轉債發(fā)行前一年及當年，JC股份有限公司財務費用利息費用分別為11.19萬元及546.16萬元。隨著可轉債的發(fā)行，在籌資活動現(xiàn)金流入為零的前提下，JC股份有限公司可轉債發(fā)行次年財務費用利息費用還是達到了3 414.16萬元，是未發(fā)行前利息費用的305.11倍。此時，可轉債轉股價格的下修被視為一種解決方案。通過向下修正轉股價格，促使更多債券持有人選擇轉股，從而減少未來預期發(fā)生的利息費用。

4.2.5 “JC轉債”向下修正轉股價格的財務影響分析

①現(xiàn)金流出的減少

“JC轉債”自2018年5月17日進入轉股期，截至2022年11月11日（兌付登記日）收市后，“JC轉債”余額為人民幣7 502 000 元，占可轉債發(fā)行總額的0.89%。“JC轉債”到期兌付本息金額為106元人民幣/張，兌付總資金為人民幣7 952 120元，相較于整體發(fā)行規(guī)模而言非常小。轉股價向下修正本身不直接減少到期兌付的現(xiàn)金流，但它通過提高轉債轉換為股票的可能性，從而間接減少償債壓力。

②股本增加

“JC轉債”累計轉股數(shù)為32 794 308股，占可轉債轉股前公司已發(fā)行股份總額的4.05%。雖然因為轉股短期內(nèi)原股東權益會稀釋，但從長遠來看，如果公司能夠利用轉股而不用償還的資金進行有效的投資和發(fā)展來提升業(yè)績，那么股東的總體價值將會得到提升。此外，隨著公司業(yè)績的改善也會帶動股價上漲，這也會為股東帶來可觀的資本增值收益。

4.3 “ZY轉債”案例分析

4.3.1 “ZY轉債”基本情況

ZY股份有限公司于2019年12月31日發(fā)行可轉換公司債券290萬張，發(fā)行總額為人民幣2.9億元，期限6年。本次發(fā)行的可轉換公司債券票面利率為：第一年0.5%、第二年0.8%、第三年1.2%、第四年1.8%、第五年2.2%、第六年 2.5%，采用每年付息一次的付息方式，到期歸還本金和最后一年利息。

4.3.2 “ZY轉債”轉股價格調(diào)整情況

“ZY轉債”自2020年7月7日起可轉換為公司股份。“ZY轉債”的初始轉股價格14.21元/股。截至2024年8月31日，“ZY轉債”共經(jīng)歷過5次轉股價格調(diào)整，其中最近一次是觸發(fā)向下修正條款而引起的轉股價格調(diào)整。向下修正可轉債轉股價前，轉股價格為9.88元/股，向下修正后，轉股價格為8.50元/股，下修幅度達到了13.97%。

4.3.3 “ZY轉債”轉股情況

截至2024年6月30日，累計共有152 134 000.00 元“ZY轉債”已轉換成公司股票，累計轉股比例為52.46%；累計轉股數(shù)14 912 237股，占可轉債轉股前公司已發(fā)行股份總額的7.1417%。

4.3.4 “ZY轉債”向下修正轉股價格動因分析

①緩解公司財務壓力，減少企業(yè)現(xiàn)金流出

2021年、2022年、2023年、2024年1～6月ZY股份有限公司現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額分別為-2 350.76萬元、

-345.24萬元、4 343.43萬元、-2 875.86萬元，公司整體上承受著較大的資金流出壓力。對于尚未轉股的13 786.60萬元的可轉債而言，其到期時還需按可轉債票面值的112%進行贖回，這無疑進一步放大了公司的財務壓力。通過降低轉股門檻，能夠激勵可轉債持有人加速轉股進程，從而直接減少公司的負債規(guī)模，并避免未來因贖回而產(chǎn)生的巨大現(xiàn)金流出。

②改善資本結構，降低資產(chǎn)負債率

近年來，ZY股份有限公司面臨著資產(chǎn)負債率持續(xù)攀升的挑戰(zhàn)，至2024年6月30日，該指標已攀升至56.12%，顯示出公司在資本結構方面存在較大的優(yōu)化空間。在此背景下，向下修正轉股價格成為了一項具有戰(zhàn)略意義的舉措。一旦轉股成功，公司的股本將相應增加，而負債則因可轉債的減少而降低。這一轉變將直接作用于公司的資本結構，促使資產(chǎn)負債率顯著下降，從而為公司帶來多重積極影響。

③回售風險的有效降低

促發(fā)下修條件時，ZY股份有限公司的可轉債已進入回售期，可轉債持有人有權選擇將其持有的債券回售給公司。這不僅會增加公司的即時現(xiàn)金支出壓力，還會對公司的財務狀況造成潛在的負面影響。通過向下修正轉股價格能夠有效減少回售風險，降低公司面臨的財務壓力。

4.3.5 “ZY轉債”向下修正轉股價可能的財務影響分析

①現(xiàn)金流出的減少

在可轉債的生命周期中，若大部分可轉債在到期前成功實現(xiàn)轉股，公司將直接避免約1.5億元（包含到期贖回的12%部分）的現(xiàn)金流出。這一財務效應對于公司而言，無疑是一筆可觀的資金節(jié)約，有助于增強公司的現(xiàn)金流狀況，為其他投資或運營活動提供更多資金支持。

②股本增加

在可轉債轉股過程中，股本的增加是一個直接且顯著的財務影響。根據(jù)修正后的轉股價格進行測算（假設轉股過程中不考慮尾差影響），若余下的可轉債全部實現(xiàn)轉股，將為公司帶來約1 622萬股的新增股本，這一數(shù)量相當于可轉債轉股前公司已發(fā)行股份總額的7.77%，體現(xiàn)了轉股對公司股本結構的實質(zhì)性影響。

③資產(chǎn)負債率降低

在負債減少和股本增加的共同作用下，公司的資產(chǎn)負債率將發(fā)生明顯下降。資產(chǎn)負債率，即公司總負債與總資產(chǎn)之比，是衡量公司債務水平的重要指標。由于負債減少而總資產(chǎn)（因股本增加而增加）相對保持不變或有所增加，因此資產(chǎn)負債率自然會降低。這一變化有利于提升公司的財務穩(wěn)健性，增強債權人和投資者的信心。

5 結語

可轉債下修轉股價是上市公司在特定市場環(huán)境下的一種主動策略選擇。本文通過分析下修決策的動因及其對財務的影響，揭示了這一行為在企業(yè)財務管理中的重要作用。企業(yè)應密切關注市場動態(tài)和自身財務狀況，靈活調(diào)整可轉債價格下修的決策方案以實現(xiàn)最佳融資效果和財務表現(xiàn)。

【參考文獻】

【1】馬紫薇.嶺南股份主動下修可轉債轉股價的動因與實施后果研究[D].杭州：浙江工商大學，2022.

【2】杜晶，王明鳳.可轉換債券促轉行為研究——基于盈余管理的視角[J].投資研究，2023，42（02）：11-29.

【3】平中奇，梁四安.我國上市公司可轉債發(fā)行公告效應研究[J]金融與資本，2022（9）：98-101.

【4】陳旺.可轉債下修轉股價的影響因素研究[D].上海：上海社會科學院，2022.

【作者簡介】李幼萍（1981-），女，浙江臺州人，會計師，稅務師，研究方向：企業(yè)財務。