國有企業公司治理審計問題探討

[摘要]本文結合國企改革對國有企業的重點要求以及新《中華人民共和國公司法》（以下簡稱公司法）對國有企業的法律規定，研究國有企業公司治理審計的重點難點及思路方法，為內部審計如何在國有企業公司治理中更好發揮作用提供有益借鑒。

[關鍵詞]內部審計" "公司治理" "國企改革" "公司法

一、引言

《全球內部審計準則》中提出，內部審計通過應用系統的、規范的方法，評價并改善治理、風險管理和控制過程的有效性，幫助組織實現目標。《第1101號——內部審計基本準則》提到，內部審計是一種獨立、客觀的確認和咨詢活動，它通過運用系統、規范的方法，審查和評價組織的業務活動、內部控制和風險管理的適當性和有效性，以促進組織完善治理、增加價值和實現目標。由此可見，內部審計作為公司治理的基石，是完善企業內部控制的重要力量，其目標是促進組織完善治理，而公司治理的目標是所有利益相關者的利益最大化。要更好發揮內部審計作用，需要在公司治理框架上有更恰當的安排，如獨立性的保障、匯報關系的確定等。

近年來，通過進一步完善治理機構來保證內部審計的獨立性已形成普遍共識，有關內部審計在公司治理中如何發揮作用的文獻也相當豐富，其中也不乏關于公司治理審計的研究和實踐。本文所述的公司治理審計主要從國企公司治理三大主體（黨委、董事會、經理層）出發，結合現代企業治理及國企特色開展研究和探索。

二、新公司法背景下的國有企業公司治理要求

國資央企在鞏固國企改革三年行動成果的基礎之上持續推進國企改革深化提升行動，完善中國特色現代企業制度是新三年行動的體制機制性改革的重要任務之一。新公司法于2024年7月1日起施行，從修訂內容來看，其充分吸收了國有企業改革的成果，將一些行之有效的改革措施固化，并制定了國家出資公司專章，從法律的高度進行規范，對建立健全現代企業制度意義深遠、影響重大。主要修訂要點及相對應的國資監管要求如表1所示。

綜上可見，國有企業除常規公司治理要求，還有一些有國企特色的管控要求，內部審計需要在審計項目中對公司治理，尤其是公司治理三大主體運轉的合規性及規范性予以關注，并將其作為重點審計內容。

三、國有企業公司治理審計面臨的困難和挑戰

（一）內部審計的受托責任與審計對象可能來自同一主體

內部審計機構需接受董事會或最高管理層的領導，與其保持良好的關系并協助其履職，發揮董事會、管理層和內部審計在組織治理中的協同作用。《審計署關于內部審計工作的規定》（2018年）、《關于深化中央企業內部審計監督工作的實施意見》（2020年）以及二十屆中央審計委員會第一次會議都明確了黨組織要切實發揮對內部審計工作的領導作用。目前國有企業公司治理審計主要關注的對象即黨組織、董事會及管理層的設置及運作情況，基于內部審計機構在組織架構中的定位和服務對象，內部審計人員較難對本級單位的公司治理開展審計，通常是選擇下級單位作為審計對象。

（二）公司治理審計要求審計人員有較好專業素養

目前，國有企業在開展公司治理審計中，既要考慮新公司法的要求，也要考慮國資監管的規定，并兼顧企業自身的管控要點，這就要求審計人員有較強的綜合能力素質，并且需要審計人員在不斷加強政策法規學習的同時兼顧國資監管要點，為促進企業良性發展從公司治理的視角建言獻策。此外，國務院國資委在近期召開的中央企業董事會建設工作推進會上提出，到2029年在中央企業集團和各級應建董事會的子企業全面建立科學、理性、高效的董事會。評價董事會運行是否科學、理性、高效，需要審計人員深度理解業務，識別業務風險并對整個組織的決策體系及權責劃分把脈問診。

（三）審計目標不再僅著眼于組織內部

公司治理的目標是追求所有相關方利益的最大化，包括股東、員工、客戶、供應商等，以維護公司的社會責任和可持續發展。在傳統的內部審計工作中，通常將主要關注點放在內部，著眼于組織利益。要真正做好公司治理審計，需要審計人員站位更高，運用獨立、客觀的思維，綜合考慮各方利益，尊重企業治理精神。

四、國有企業公司治理審計思路與方法

要更好地發揮內部審計在國有企業公司治理中的作用，首先，審計部門需獲得公司決策層的支持與理解，使其明白內部審計在公司治理中的重要作用及對公司治理本身運轉情況開展審計的必要性；其次，審計部門應在年度審計項目安排方面統籌考慮，同時在經濟責任審計、運營管理審計等項目中將此部分內容作為常規檢查模塊；再次，審計部門應開展相關領域的研究和實踐，促使審計人員通過“以審代訓”“以研促審”提升能力水平。本文結合國資監管及新公司法規定，總結主要思路方法如下。

（一）緊盯治理主體權責劃分及實際執行情況

國有企業各治理主體的權責不一，決策模式也各不相同。黨委會實行民主集中制，遵循“集體領導、民主集中、個別醞釀、會議決定”的議事規則，少數服從多數；董事會實行票決制，采用一人一票的表決方式，董事會會議必須有過半數董事出席，董事會作出的決議需要經全體董事過半數通過；經理層實行經理負責制，經理層會議只是為總經理提供建議和參考，最終決策以總經理意見為準。

內部審計可以圍繞內外部對各治理主體的監督管理要求，重點關注各單位是否制定“三重一大”決策制度，黨委會、董事會、總經理辦公會議事規則；制度內容是否與上級文件規定、法律法規內容相沖突，是否結合公司實際情況，是否及時進行修訂更新；是否結合實際制定黨委決策和前置研究討論、董事會決策、經理層決策事項清單，厘清黨委和董事會、經理層等治理主體的具體決策權限和決策程序。

1.審計公司治理是否體現黨的領導。

習近平總書記在全國國有企業黨的建設工作會議上強調，堅持黨對國有企業的領導是重大政治原則，必須一以貫之。中國特色現代企業制度必須充分體現黨組織作為領導核心和政治核心的作用，確保黨和國家的政策方針及重大決策在國有企業中的有效執行，從而使國有企業在貫徹新發展理念和推動高質量發展方面發揮關鍵作用。

內部審計應重點關注是否及時完善公司章程，是否明確規定了黨委的職責權限、運行機制、機構設置、基礎保障等重要事項；是否落實“雙向進入、交叉任職”領導體制；黨委研究決定和研究討論事項是否清晰，重大事項有關額度、標準等是否具體細化；是否存在應上未上黨委會審議的事項，董事會授權決策方案是否經黨委研究把關等。

2.審計董事會履職是否合規。

規范董事會建設是完善中國特色現代企業制度，推進企業治理體系和治理能力現代化，突出市場主體地位的重要內容，也是解決企業治理機制問題，推動改革不斷深化的重要保障。中央企業應結合自身管控需求和國企改革三年行動要求，不斷完善公司治理體系，優化公司治理結構，全面提升子公司董事會建設水平，組建專職董事隊伍，根據多元化的業務結構實施差異化管控方案、健全管理層激勵約束機制。

內部審計應重點關注董事會成員數量、結構是否符合公司法及公司制度要求；持股比例與董事會人數是否匹配；是否制定董事會議事規則、專門委員會議事規則、董事會秘書工作規則等制度；是否制定經理層成員選聘、考核、薪酬管理等相關制度；董事會表決的事項、表決程序是否符合公司法要求；董事會是否按照制度要求制訂會議計劃，會議次數是否滿足相關規章制度要求等。

3.審計授權機制是否適當。

授權機制直接關系到企業的活力與效率，國有企業要健全授權機制，授權主體要科學界定職責定位，依法合規開展授權，明確授權原則，優化授權流程，加強對授權的管理，確保責任與權力相匹配，從而激勵被授權者的積極性與責任感。確保責任和壓力層層傳遞，不僅能提升企業活力與效率，還能有效規避經營風險。

內部審計應重點關注是否建立董事會授權制度，董事會授權董事長、總經理決策事項是否通過召開董事長、總經理專題會議等進行集體研究討論；是否存在已授權事項仍由黨委會、董事會研究決策，未授權項目上會環節缺失等問題。

（二）重點關注決策會議規范性

凡屬“三重一大”事項，國有企業黨委、董事會、經理層都要以會議形式集體討論作出決定，防止個人或少數人專斷。因此，國有企業需要完善會議決策機制，細化議事規則，群策群力，以提升決策的科學性與有效性。決策會議一般包括兩個階段，一是會前準備階段，包括擬定會議計劃、議題征集及審定、議案編制及資料準備、會議通知等，會議召開前要給參會人員留足熟悉議案的時間。二是會議決策階段，包括會議主持、議案匯報、議案審議、形成決定、會議記錄等。

內部審計應重點關注是否按規定提前發出會議通知及議案材料，議題征集和審定是否符合程序，議案是否全面充分等；會議記錄是否完整，是否存在未做會議記錄、以會議紀要代替會議記錄、以傳簽代替集體決策等情況。

（三）平衡多方利益，放眼社會責任

以往內部審計主要聚焦于企業遵循法律法規及內部章程等方面的問題，內部審計人員較少站在第三方視角對企業的社會責任履行等發表意見。國有企業作為國民經濟系統的中流砥柱，在低碳轉型過程中起著帶頭示范作用。內部審計也應關注企業是否制定清晰的可持續發展戰略，是否關注環境、社會責任與商業成功之間的平衡；是否持續主動向公眾與利益相關者披露可持續發展情況。

此外，內部審計人員可以結合企業自身發展目標及戰略，關注公司架構設置是否合理高效，資源配置是否符合戰略發展，運營管理是否符合價值創造導向；各層級管理邊界是否清晰，關鍵的管理要求是否穿透至下屬單位，對參股企業是否通過公司治理的手段主張股東方權益等方面的內容。