淺談國有企業合規管理體系的構建

【摘" 要】構建國有企業合規管理體系不僅是國有企業依法治企的必然要求，也是提高核心競爭優勢和樹立良好品牌形象的重要手段。論文首先簡要介紹了企業合規管理的相關內容；其次對國有企業構建合規管理體系的必要性進行了重點闡述；最后提出了國有企業合規管理體系的構建思路和具體措施。

【關鍵詞】國有企業；合規管理；體系；構建

【中圖分類號】F276.1" " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " "【文獻標志碼】A" " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " "【文章編號】1673-1069（2024）09-0094-03

1 引言

國有企業作為國家經濟的重要支柱，承擔著重要的政治責任、經濟責任和社會責任[1]。新形勢下國有企業發展面臨著復雜多變的國際國內環境，加強合規管理是國有企業推進依法治企工作的必然選擇，同時建立和完善國有企業合規管理體系是保障企業健康和可持續發展的重要手段。

2 企業合規管理的相關內容

2.1 企業合規管理的涵義

根據合規管理相關政策文件和研究的一般定義，合規管理具體是指企業以有效防控合規風險為目的，以提升依法合規經營管理水平為導向，以企業經營管理行為和員工履職行為為對象，開展的包括建立合規制度、完善運行機制、培育合規文化、強化監督問責等有組織、有計劃的管理活動[2]。企業合規包括外部合規規范和內部合規規范，外部合規規范主要有法律法規、監管政策、行業準則、商業規則和道德規范等，內部合規規范主要有公司章程、內部決議、規章制度和管理流程等。目前，企業合規管理主要關注4個方面：一是企業經營活動是否遵守現行的法律法規和監管政策；二是企業經營活動是否遵守現行的行業準則和商業規則；三是企業員工行為是否遵守現行的內部規章制度和管理流程；四是企業和員工的行為是否符合商業道德和社會公德的約束。

2.2 企業合規管理的發展歷程

企業合規管理的概念最早出現在美國金融業，1929年的美國經濟大蕭條，導致美國金融業損失慘重，為了防止造成更大的經濟損失，美國加強了對金融業的監管，監管的核心就是強化銀行的合規管理。隨著美國《反托拉斯法》《反海外腐敗法》等法律法規的頒布，合規管理有了相關的法律監管和約束，企業合規管理的意識進一步得到強化。

我國企業合規管理起步較晚，最早也始于金融行業。21世紀初，中國銀監會、證監會和保監會陸續出臺了相關領域的合規指引，加強了銀行、證券和保險公司的合規管理。2017年以來，《合規管理體系指南》《企業境外經營合規管理指引》《中央企業合規管理辦法》等政策文件陸續頒布，2023年新修訂的《中華人民共和國公司法》要求國家出資企業加強合規管理，隨著相關政策及法律法規的出臺，加強企業合規管理成為當前和今后國有企業的一項重點工作[3]。

2.3 企業合規管理體系

企業合規管理體系是企業為了實現合規目標而建立的一套完整管理體系，主要由四大組成部分構成，分別是企業合規管理組織體系、合規管理制度體系、合規管理運行體系以及合規管理保障體系[4]。

全面有效的合規管理體系能夠全面遵守相關的法律法規、監管規定、行業準則、組織制度和道德規范，企業通過實施運行企業合規管理體系來預防和發現不合規的行為，并及時進行糾正，從而實現企業預期的合規結果，防范不合規帶來的風險和損失。

3 國有企業構建合規管理體系的必要性

3.1 推進合規管理體系建設是國有企業依法治企的必然要求

隨著依法治國戰略的全面推進，加快推進國有企業合規管理體系建設是深入貫徹落實習近平總書記提出的全面依法治國思想、全面落實依法治國戰略和深化國有企業法治建設的必然要求。國家層面陸續出臺了國有企業合規管理的相關政策文件，2023年新修訂的《中華人民共和國公司法》更是提出國家出資企業要加強合規管理，這些法律文件的出臺為國有企業建設合規管理體系提供了重要依據，同時對國有企業依法合規經營以及提高依法治企的能力提出了更高要求[5]。

3.2 推進合規管理體系建設是國有企業健康可持續發展的迫切需要

當前企業發展面臨的風險因素不斷增多，國有企業因違規受到的重大經濟損失案例并不少見，合規管理對企業健康持續發展至關重要，通過建立和運行合規管理體系可以規范國有企業及員工行為，建立和傳播合規文化，實現企業的全面合規，有效防范國有企業合規風險，確保國有企業業務的健康和可持續發展。

3.3 推進合規管理體系建設是國有企業避免刑事處罰的客觀需要

根據《中華人民共和國刑法》相關規定，企業可以成為單位犯罪的主體。如果企業實施危害社會的行為，應當負刑事責任，單位犯罪不僅對個人判刑并處罰金，還會對企業判處罰金，根據犯罪情節，企業有可能面臨巨額罰金。從我國的司法實踐來看，可以通過建立合規管理體系避免企業可能出現的刑事處罰風險。一是有效防范企業犯罪，合規管理體系可以作為企業和員工之間的“防火墻”，一旦國有企業員工實施犯罪，國有企業可以利用已經建立的合規管理體系來證明企業本身不存在故意或者過失，從而達到刑事免責的目的；二是通過履行合規承諾，落實建立合規管理體系來免除刑事處罰，根據相關規定，在符合條件的前提下，企業通過建立合規管理體系并經評估符合有效性標準的，則有可能不予起訴并免除處罰[6]。

3.4 推進合規管理體系建設是國有企業應對復雜外部環境的現實需要

當前，全球經濟增長放緩，單邊主義和經濟霸權主義抬頭，經濟貿易摩擦不斷，國際國內市場監管環境日益嚴格，行政監管要求不斷細化且數量繁多，國有企業在國際化經營之路上面臨的行政處罰風險日益加大，這會給國有企業帶來經濟和聲譽的雙重損失。國有企業需要主動適應當地的法律法規和監管規定，通過建立和完善國有企業合規管理體系來系統和全面地識別評估和管理相關行政義務和監管政策，有效防范國有企業行政違規風險，從而減少國有企業的損失。

3.5 推進合規管理體系建設是國有企業滿足客戶期望的需要

企業合規管理體系的建立有利于提高企業的商業信譽和社會形象使企業，能夠更多地獲得商業合作機會。據調查表明，在同等情況下，政府和大型企事業單位為了提高效率和降低違約風險，在選擇合作伙伴時往往更愿意與建立合規管理體系的企業合作。建立完善合規管理體系可以樹立良好的對外形象，贏得良好的企業品牌形象和社會信譽，有利于國有企業在日常經營活動中獲得持續的競爭優勢。

4 國有企業合規管理體系的構建思路和措施

4.1 建立健全國有企業合規管理組織體系

4.1.1 建立國有企業合規管理組織領導機構

推進國有企業合規管理體系建設需要強有力的組織保障，需要明確國有企業黨委會、董事會、經理層為企業合規管理的領導機構。落實國有企業合規管理領導機構的職責，建立健全國有企業黨委會把關、董事會統領、經營管理層全面負責的合規管理領導機制[7]。

4.1.2 建立合規委員會和選聘首席合規官

為了管控國有企業重大合規風險和重大決策合規問題，應當根據企業實際情況在董事會下設立合規管理委員會，為國有企業董事會提供咨詢。開展國有企業首席合規官的選聘和培訓，提高首席合規官的履職能力，推動國有企業合規管理部門開展具體的合規管理工作。

4.1.3 建立和完善合規職能機構建設

國有企業要加強合規職能部門建設，整合內控、風控、法律等部門的合規管理職責，建立首席合規官負責，合規管理部門歸口管理，相關職能部門和所屬企業協同聯運的合規管理組織架構。

4.1.4 加強專職或兼職合規管理隊伍建設

國有企業要推動相關部門及所屬企業建立專職或兼職的合規管理隊伍，根據企業實際及時配備專職或兼職的合規人員，具體推進業務和合規管理工作的深度整合，切實防范國有企業合規風險。

4.2 建立和完善合規管理基本制度體系

4.2.1 制定和完善國有企業合規管理基本制度

通過制定國有企業合規管理辦法，明確合規管理的定義、原則，厘清國有企業黨委會、董事會、監事會、經營管理層和合規管理歸口管理部門、各部門及所屬企業的合規管理職責邊界、工作內容和要求，確保相關人員在職責范圍內開展工作。同時，在合規管理制度中明確合規管理舉報、調查、考核、問責機制，建立合規管理的事前、事中、事后三級審查機制，以制度保障合規管理工作有序進行。

4.2.2 建立健全國有企業合規管理的配套制度

主要圍繞國有企業合規管理辦法，全面梳理國有企業現行有效的管理制度，對與合規管理相沖突的制度要及時修訂或廢止，及時制訂專項合規管理制度，加強勞動用工、知識產權和安全生產等重點領域合規指引建設，確保國有企業各項重點合規管理工作落實有相應的制度依據。形成以國有企業合規管理辦法為核心，合規管理配套制度為補充，重點領域、重點業務合規指引為支撐的合規管理制度體系。

4.2.3 及時制定相應的國有企業員工行為準則

根據相關法律法規、監管規定以及上級主管部門要求，結合國有企業實際情況，制定相應的國有企業員工行為準則，明確國有企業合規管理的負面清單，規范和指導國有企業員工依法合規開展工作，防止國有企業員工發生違法違規行為和事件。

4.3 構建國有企業合規管理的運行體系

國有企業合規管理的運行機制主要由合規審查、合規風險識別預警和分析評估、合規風險應對和報告、合規考核評價、違規舉報和處理機制組成。

4.3.1 建立健全法律合規的審查機制

強化合法合規性審查，要將合規審查作為國有企業經濟合同、規章制度和重大經營事項決策等活動的必經程序，通過審查及時發現和糾正上述各項活動的不合規行為，并提出相應的法律意見。

4.3.2 建立合規風險識別預警、分析和評估機制

根據現行法律法規、部門規章以及上級相關部門和公司管理制度等要求，系統梳理和識別所涉重點工作領域的決策、執行、監督、反饋等各個環節可能產生的合規風險。針對相關的合規風險進行系統分析和評估，并及時發布預警信息。對重大或可能反復出現的合規風險和違規問題，及時堵塞管理漏洞，強化過程管控，持續提升改進。

4.3.3 建立合規風險應對和報告機制

國有企業要制定合規風險應對預案，一旦發生合規風險及時采取有效措施處置應對。對于重大合規風險事件，相關部門應當及時向合規管理負責人報告，合規管理負責人應第一時間向合規管理組織領導機構匯報，合規管理部門要按照合規管理組織領導機構的意見及時完善應對措施，妥善處置合規風險。

4.3.4 建立合規考核評價機制

國有企業要進一步細化考核評價指標，把合規管理開展情況納入對各部門和所屬企業負責人的年度綜合考核，對國有企業干部員工的合規職責履行情況開展客觀公正的考核評價，并將評價結果作為國有企業干部任用和評優評先等工作的重要參考依據。

4.3.5 建立違規舉報和處理機制

國有企業及時制定和完善員工違規行為的責任追究辦法，列明違規責任的追究范圍，明確責任追究和處罰的標準。確保違規舉報渠道的暢通有效，對于工作中發現的問題線索要第一時間開展調查核實，按照相關制度規定對違規人員進行追責問責。

4.4 構建國有企業合規管理的保障體系

4.4.1 積極探索構建合規管理聯動、協調、融合機制

積極探索國有企業合規管理與法律風險防范、內部控制、風險管控、審計管理以及紀檢監察之間的聯動協同機制，要確保國有企業內部各管理體系既能相互區別，又能統籌整合，形成管理合力。

4.4.2 加強信息化平臺建設

隨著數字化技術的發展，要借助電子信息技術將合規管理的制度要求和工作措施與電子信息化流程相結合，根據企業實際情況建設專門的合規管理信息化系統，以電子信息手段助力合規管理工作，實現合規管理工作體系化、工作流程規范化、信息管理動態化、風險防控精細化，逐步打通各個協同環節、消除溝通障礙，不斷優化、規范工作流程，確保合規管理工作的時效性、準確性、科學性。

4.4.3 開展合規教育和培訓，培育依法合規文化

一是大力培育國有企業合規文化，樹立合規價值觀，通過發布合規倡議書、合規手冊、簽訂合規承諾書以及開展應知、應會、應用知識活動競賽等方式，提高全員依法合規意識。二是做好領導干部學法懂法用法工作，以普法考試為契機，抓好領導干部這一關鍵少數，將被動合規轉化為主動合規，形成領導干部帶頭合規、全員主動參與的合規文化體系。三是開展合規培訓和警示教育工作，通過崗前培訓使員工能夠全面掌握和熟悉企業各項主要規章制度。選取典型案例，不定期開展研究，剖析存在的問題，通過參加警示教育樹立員工合規意識和底線意識。四是持續做好制度宣傳貫徹工作。充分利用國有企業宣傳陣地開設合規文化宣傳專欄，由各制度出臺部門在專欄中對新建制度進行解讀宣貫，確保干部職工能夠更加清晰地了解掌握新出臺的規章制度。

5 結語

國有企業合規管理體系的建設是一項系統工程，建立健全合規管理組織體系是推進國有企業合規管理體系的重要前提，建立和完善合規管理基本制度體系是推進國有企業合規管理體系的重要基礎。全面有效的合規管理體系能夠確保企業的各項活動符合法律法規和監管規定，有利于降低企業的合規風險，減少國有企業承擔民事、刑事或行政責任的可能，增強企業的核心競爭優勢，實現國有企業的健康和可持續發展。

【參考文獻】

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【3】王能華.論中央企業合規管理體系建設[J].法制與社會，2018（9）：163-164.

【4】陳瑞華.企業合規管理體系建設的兩種模式[J].法學評論，2024（1）：15-28.

【5】劉曉芬.國有企業構建合規管理體系的有效對策[J].鄉鎮企業導報，2024（5）：51-53.

【6】簡雯.A公司合規管理體系構建的案例研究[D].武漢：華中科技大學，2022.

【7】高潔.國有企業合規管理體系建設的探索分析[J].中國市場，2024（7）：98-101.