五大國有商業銀行治理趨同，下一步如何改革？

工、農、中、建、交五大國有商業銀行新的公司章程顯示，它們在公司治理基礎性制度安排方面，呈現較高的趨同性。新公司法施行背景下，五大行的監事會、職工董事等制度將如何進一步變革，尚待觀察

2023年年底以來，金融監管總局相繼核準了工、農、中、建、交五大國有商業銀行（以下簡稱“五大行”）的章程。整體來看，五大行章程的章節安排呈現較高的趨同性，在新公司法正式施行的背景下，又為我們留下一些有待進一步觀察的空間。

黨的領導有關表述高度一致

從出現的位置看，工行、農行、建行均將相關條款放在總則部分最后一條，中行和交行則在總則的中間部分。從具體表述看，工行、農行、中行均表述為“根據《中國共產黨章程》及《公司法》有關規定，設立中國共產黨的組織，黨委發揮領導作用，把方向、管大局、促落實。建立黨的工作機構，配備足夠數量的黨務工作人員，保障黨組織的工作經費。”

相比之下，建行在表述上有一處文字順序不同，且每句起始多了“銀行”二字作為主語；交行則僅有一處標點符號不同。

黨組織設置與職責基本相同

黨組織在五大行章程中均單列一章，在名稱上，除建行稱為“黨的組織”外，其余四大行均稱為“黨組織（黨委）”。五大行該章均包括兩部分基本內容，分別是黨組織的設置和黨組織的職責，且具體表述基本相同。

其中，關于黨組織的設置，工行、農行、交行章程的表述完全相同；建行只是語序有所調整；中行章程沒有“堅持加強黨的領導和完善公司治理相統一，實現有機融合、一體推進、協同聯動”，其余內容表述基本相同。

關于黨組織的六項職責，工行、農行、中行、交行章程作為一條進行表述；建行章程將職責分為六條，各自進行表述，但具體文字內容基本相同。

董事會相關表述大致相當

五大行最新版章程中，對董事和董事會的規定主要由董事、獨立董事、董事會、董事會秘書、董事會專門委員會五部分構成。建行章程中沒有單獨的董事章節，但相關內容分散在股東會、董事會等其他章節。

董事會成員數量均未具體規定。五大行最新版章程均未規定董事會成員的具體數量，而是規定了董事數量的區間。工行、農行、中行、建行章程規定，董事會由12至17名董事組成，交行董事會則是由14至19名董事組成。

以書面傳簽方式召開董事會會議均得到了認可。關于董事會會議的召開方式，五大行最新版章程均規定可采取現場會議或者書面傳簽（建行章程稱之為書面議案方式）等方式召開。工行、農行、中行、交行章程均規定了不能采用書面傳簽方式的事項，主要包括年度財務預算、決算方案，利潤分配方案，彌補虧損方案，章程修訂案，高級管理人員聘免等需要由三分之二以上董事表決通過的事項。建行章程則規定，若持有銀行發行在外股份總數10%以上的股東或董事和董事會擬決議事項有利害關系的，有關事項不應以書面議案方式處理。

董事會各專門委員會職權均得到了明確。五大行董事會均下設5至7個專門委員會（中行稱為專業委員會），各專門委員會對董事會負責，依照章程和董事會授權，向董事會提供專業意見或就專業事項進行決策。五大行在最新版章程中，均逐條列舉了各專門委員會的主要職責，各專門委員會履職有非常明確的依據。

有待進一步觀察之處

整體來看，五大行的章程結構清晰、內容完備，體現出極高的公司治理水準，在業界具有標桿和風向標的意義。但需要指出的是，由于其章程修訂工作完成于新公司法施行之前，目前仍然存在個別有待進一步觀察的地方。

職工董事是否設置有待進一步觀察。根據新公司法要求，職工人數三百人以上的有限公司和股份公司，董事會成員中應當有公司職工代表。目前，在五大行最新版章程中，工行、農行、中行、建行的董事會成員結構均不包括職工董事，只有交行在章程中明確“董事會成員中可以有職工代表”。然而，“可以”只是自選動作，與新公司法要求的“應當”還存在一定的差距。交行雖然規定董事會成員“可以”有職工代表，但是根據其官網，目前董事會成員當中并不包括職工代表。下一步，五大行是否會增設職工董事有待進一步觀察。

監事會是否保留有待進一步觀察。根據新公司法，無論是有限公司、股份公司以及國家出資公司，均可在董事會中設置由董事組成的審計委員會，行使監事會的職權，不設監事會或者監事。目前，五大行均在董事會中設置了由董事組成的審計委員會，但是在其最新版的章程當中，均保留了監事會的單獨章節。然而，從目前各行的實際情況看，工、農、中、建四大行的監事長均處于空缺狀態，僅有交行監事長仍然在任。特別是工行，自2022年9月起至今，監事長職位已空缺超過兩年。中國證監會此前發布的關于新公司法配套制度規則實施相關過渡期安排中，要求上市公司應當在2026年1月1日前，按照公司法、《國務院關于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規定》及中國證監會配套制度規則等規定，在公司章程中規定在董事會中設審計委員會，行使公司法規定的監事會的職權，不設監事會或者監事。下一步，五大行監事會的去留問題有待進一步觀察。

“保落實”還是“促落實”有待進一步觀察。在表述黨委的領導作用時，五大行全部采用的是“促落實”而非“保落實”。“保”和“促”雖然只有一字之差，但是含義卻不同，“保”字有確保、保障之意，“促”字則是督促、促進之意。一字之差，相關表述是否調整，也有待進一步觀察。

作者供職于中國農業發展銀行董事會辦公室