五大國有商業(yè)銀行治理趨同，下一步如何改革？

工、農(nóng)、中、建、交五大國有商業(yè)銀行新的公司章程顯示，它們在公司治理基礎(chǔ)性制度安排方面，呈現(xiàn)較高的趨同性。新公司法施行背景下，五大行的監(jiān)事會、職工董事等制度將如何進一步變革，尚待觀察

2023年年底以來，金融監(jiān)管總局相繼核準了工、農(nóng)、中、建、交五大國有商業(yè)銀行（以下簡稱“五大行”）的章程。整體來看，五大行章程的章節(jié)安排呈現(xiàn)較高的趨同性，在新公司法正式施行的背景下，又為我們留下一些有待進一步觀察的空間。

黨的領(lǐng)導有關(guān)表述高度一致

從出現(xiàn)的位置看，工行、農(nóng)行、建行均將相關(guān)條款放在總則部分最后一條，中行和交行則在總則的中間部分。從具體表述看，工行、農(nóng)行、中行均表述為“根據(jù)《中國共產(chǎn)黨章程》及《公司法》有關(guān)規(guī)定，設立中國共產(chǎn)黨的組織，黨委發(fā)揮領(lǐng)導作用，把方向、管大局、促落實。建立黨的工作機構(gòu)，配備足夠數(shù)量的黨務工作人員，保障黨組織的工作經(jīng)費。”

相比之下，建行在表述上有一處文字順序不同，且每句起始多了“銀行”二字作為主語；交行則僅有一處標點符號不同。

黨組織設置與職責基本相同

黨組織在五大行章程中均單列一章，在名稱上，除建行稱為“黨的組織”外，其余四大行均稱為“黨組織（黨委）”。五大行該章均包括兩部分基本內(nèi)容，分別是黨組織的設置和黨組織的職責，且具體表述基本相同。

其中，關(guān)于黨組織的設置，工行、農(nóng)行、交行章程的表述完全相同；建行只是語序有所調(diào)整；中行章程沒有“堅持加強黨的領(lǐng)導和完善公司治理相統(tǒng)一，實現(xiàn)有機融合、一體推進、協(xié)同聯(lián)動”，其余內(nèi)容表述基本相同。

關(guān)于黨組織的六項職責，工行、農(nóng)行、中行、交行章程作為一條進行表述；建行章程將職責分為六條，各自進行表述，但具體文字內(nèi)容基本相同。

董事會相關(guān)表述大致相當

五大行最新版章程中，對董事和董事會的規(guī)定主要由董事、獨立董事、董事會、董事會秘書、董事會專門委員會五部分構(gòu)成。建行章程中沒有單獨的董事章節(jié)，但相關(guān)內(nèi)容分散在股東會、董事會等其他章節(jié)。

董事會成員數(shù)量均未具體規(guī)定。五大行最新版章程均未規(guī)定董事會成員的具體數(shù)量，而是規(guī)定了董事數(shù)量的區(qū)間。工行、農(nóng)行、中行、建行章程規(guī)定，董事會由12至17名董事組成，交行董事會則是由14至19名董事組成。

以書面?zhèn)骱灧绞秸匍_董事會會議均得到了認可。關(guān)于董事會會議的召開方式，五大行最新版章程均規(guī)定可采取現(xiàn)場會議或者書面?zhèn)骱灒ńㄐ姓鲁谭Q之為書面議案方式）等方式召開。工行、農(nóng)行、中行、交行章程均規(guī)定了不能采用書面?zhèn)骱灧绞降氖马棧饕甓蓉攧疹A算、決算方案，利潤分配方案，彌補虧損方案，章程修訂案，高級管理人員聘免等需要由三分之二以上董事表決通過的事項。建行章程則規(guī)定，若持有銀行發(fā)行在外股份總數(shù)10%以上的股東或董事和董事會擬決議事項有利害關(guān)系的，有關(guān)事項不應以書面議案方式處理。

董事會各專門委員會職權(quán)均得到了明確。五大行董事會均下設5至7個專門委員會（中行稱為專業(yè)委員會），各專門委員會對董事會負責，依照章程和董事會授權(quán)，向董事會提供專業(yè)意見或就專業(yè)事項進行決策。五大行在最新版章程中，均逐條列舉了各專門委員會的主要職責，各專門委員會履職有非常明確的依據(jù)。

有待進一步觀察之處

整體來看，五大行的章程結(jié)構(gòu)清晰、內(nèi)容完備，體現(xiàn)出極高的公司治理水準，在業(yè)界具有標桿和風向標的意義。但需要指出的是，由于其章程修訂工作完成于新公司法施行之前，目前仍然存在個別有待進一步觀察的地方。

職工董事是否設置有待進一步觀察。根據(jù)新公司法要求，職工人數(shù)三百人以上的有限公司和股份公司，董事會成員中應當有公司職工代表。目前，在五大行最新版章程中，工行、農(nóng)行、中行、建行的董事會成員結(jié)構(gòu)均不包括職工董事，只有交行在章程中明確“董事會成員中可以有職工代表”。然而，“可以”只是自選動作，與新公司法要求的“應當”還存在一定的差距。交行雖然規(guī)定董事會成員“可以”有職工代表，但是根據(jù)其官網(wǎng)，目前董事會成員當中并不包括職工代表。下一步，五大行是否會增設職工董事有待進一步觀察。

監(jiān)事會是否保留有待進一步觀察。根據(jù)新公司法，無論是有限公司、股份公司以及國家出資公司，均可在董事會中設置由董事組成的審計委員會，行使監(jiān)事會的職權(quán)，不設監(jiān)事會或者監(jiān)事。目前，五大行均在董事會中設置了由董事組成的審計委員會，但是在其最新版的章程當中，均保留了監(jiān)事會的單獨章節(jié)。然而，從目前各行的實際情況看，工、農(nóng)、中、建四大行的監(jiān)事長均處于空缺狀態(tài)，僅有交行監(jiān)事長仍然在任。特別是工行，自2022年9月起至今，監(jiān)事長職位已空缺超過兩年。中國證監(jiān)會此前發(fā)布的關(guān)于新公司法配套制度規(guī)則實施相關(guān)過渡期安排中，要求上市公司應當在2026年1月1日前，按照公司法、《國務院關(guān)于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規(guī)定》及中國證監(jiān)會配套制度規(guī)則等規(guī)定，在公司章程中規(guī)定在董事會中設審計委員會，行使公司法規(guī)定的監(jiān)事會的職權(quán)，不設監(jiān)事會或者監(jiān)事。下一步，五大行監(jiān)事會的去留問題有待進一步觀察。

“保落實”還是“促落實”有待進一步觀察。在表述黨委的領(lǐng)導作用時，五大行全部采用的是“促落實”而非“保落實”。“保”和“促”雖然只有一字之差，但是含義卻不同，“保”字有確保、保障之意，“促”字則是督促、促進之意。一字之差，相關(guān)表述是否調(diào)整，也有待進一步觀察。

作者供職于中國農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行董事會辦公室