落實“專任”權(quán)責(zé)，推進外部董事專業(yè)化改革

定戰(zhàn)略、作決策、防風(fēng)險、強監(jiān)督是外部董事，尤其是專職外部董事的“專任”所在。從目前情況看，專職董事除了自身勤勉盡責(zé)外，更需要做實權(quán)力清單，并積極探索合力行權(quán)的有效方式，從而提升其作為“外部人”的專任效能、專任界限、專任權(quán)威

外部董事是黨派到企業(yè)去的，要對黨負責(zé)，對黨盡責(zé)，對外部董事要精心挑選，首先看政治素質(zhì)，然后必須是專業(yè)化的，并且要嚴格管理并進行決策失誤問責(zé)追責(zé)。去年9月以來，國務(wù)院國資委強調(diào)著力建設(shè)科學(xué)理性高效的中央企業(yè)董事會。這意味著，在建設(shè)中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度背景和外部董事“外部人”條件下，必須進一步推進國企董事會特別是外部董事專業(yè)化改革，明晰外部董事職責(zé)，選優(yōu)配強激活專職董事。身份“專職”、能力“專業(yè)”、履職“專管”、職責(zé)“專用”的“四?！碧卣鳎馕吨霞壻x予國企專職董事的專任工作就是定戰(zhàn)略、作決策、防風(fēng)險、強監(jiān)督，但由于一些國企董事會職權(quán)不歸位、外部董事權(quán)責(zé)比較模糊、履職環(huán)境不配套等問題，在實踐中真正把其專責(zé)落實下去，就需要從三個維度來優(yōu)化實化強化。

優(yōu)化精力配置，提升專任效能

時間管理、精力配置對管理者而言至關(guān)重要?；趯θ温毱髽I(yè)全身心投入的基本假設(shè)，建議國企專職董事在管理機構(gòu)“坐班”和到任職企業(yè)“跟班”的精力配比為10%：90%。其中，到任職企業(yè)“跟班”精力按照任職企業(yè)家數(shù)（一般不超過3家）大致均分，也可根據(jù)任職企業(yè)經(jīng)營規(guī)模、所處行業(yè)、發(fā)展階段等特征進行精力配置的調(diào)整傾斜。專職董事在每家任職企業(yè)的精力也可大致三分，具體如下：

用1/3精力了解情況，思考戰(zhàn)略。主動參與制定并執(zhí)行年度調(diào)研計劃，針對產(chǎn)業(yè)調(diào)整、并購重組、深化改革等涉及任職企業(yè)轉(zhuǎn)型發(fā)展重大事項深入調(diào)研和論證，既要“掛天線”——跟進學(xué)習(xí)領(lǐng)會中央最新精神和政策法規(guī)，又要“接地氣”——掌握企業(yè)實際情況，對任職企業(yè)及下屬單位第一手資料了然于胸，還要“通行情”——把握行業(yè)趨勢，主動參加任職企業(yè)所在行業(yè)協(xié)會組織的相關(guān)論壇、研討、交流活動，積極到行業(yè)頭部企業(yè)學(xué)習(xí)觀摩。在此基礎(chǔ)上，對任職重大事項提前介入、戰(zhàn)略謀劃盡早思考，推動國企增強核心功能、提升核心競爭力，發(fā)揮好科技創(chuàng)新、產(chǎn)業(yè)控制、安全支撐三個作用。

用1/3精力督導(dǎo)經(jīng)營，防范風(fēng)險。對已通過的董事會決議事項的實施情況動態(tài)跟蹤，及時提出質(zhì)詢和動態(tài)調(diào)整建議，督促建立健全總經(jīng)理向董事會上會即期報告和會后動態(tài)報告機制，特別要確保國企專職董事掌握任職企業(yè)的月度“三張財務(wù)報表”。定期到任職企業(yè)開展防風(fēng)險專項研討、交流活動，通過“看、查、訪、聽、問”排查、辨識企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營風(fēng)險，提醒企業(yè)定期審視、提前化解風(fēng)險，幫助任職企業(yè)根據(jù)不同風(fēng)險狀況提前制定應(yīng)對預(yù)案，切實做到重大風(fēng)險提前研判預(yù)警和全程指導(dǎo)。

用1/3精力研究議案，做出決策。在議案決策鏈條中，在把好論證關(guān)的基礎(chǔ)上，專職董事需要做到“五要五不”：要提高政治站位，不能只當“業(yè)務(wù)參謀”；要站穩(wěn)出資人立場，不能做“老好人”；要當專家行家，不能當外行人；要獨立判斷，不能平庸從眾；要堅持廉潔操守，絕不越規(guī)逾矩，確保決策理性科學(xué)高效。特別是，要注重推動任職企業(yè)真正按市場化機制運營，打造創(chuàng)新領(lǐng)先、功能突出、治理高效、充滿活力的現(xiàn)代新國企。

實化權(quán)力清單，劃清專任界限

在很多情況下，由于國資管理機構(gòu)和股東單位未把本屬董事會的權(quán)力全部下放，對專職董事而言，責(zé)權(quán)利空間大幅壓縮。社會上普遍存在“專職董事需要負責(zé)的事情相對少、壓力和風(fēng)險相對小，同時收入不變、職位依然高”等說法。而專職董事不到任職企業(yè)“坐班”等因素，也會導(dǎo)致其信息不對稱、職權(quán)不落位等問題。鑒于此，需要從上級管理者和企業(yè)角度，充分向其賦予并落實知情權(quán)、參會權(quán)、閱文權(quán)、參與權(quán)、表達權(quán)等保障決策的基本職權(quán)，建議以清單化方式予以規(guī)范和保障。

行權(quán)清單?？梢月涞氐臋?quán)力才具有威力，特別是對不在任職企業(yè)坐班的專職董事而言，尤其重要。要以上級股東（國資管理機構(gòu)）任職通知、外部董事服務(wù)合約為根據(jù)，確定國企專職董事權(quán)責(zé)清單，并以上級股東（國資管理機構(gòu)）的名義下發(fā)該國企專職董事所任職企業(yè)及其下屬單位，與任職企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)班子職責(zé)分工備案批復(fù)一道，形成任職企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)班子和國企專職董事的職責(zé)界限。

國企外部董事特別是專職董事的權(quán)責(zé)清單，上級股東（國資管理機構(gòu)）應(yīng)根據(jù)外部董事“投入足夠的精力和時間；積極參與各類履職培訓(xùn)；深入調(diào)研、了解企業(yè)經(jīng)營情況和重大事項；對于戰(zhàn)略、決策、風(fēng)險等企業(yè)重大事項，發(fā)揮專業(yè)特長積極關(guān)注；獨立分析、獨立判斷并發(fā)表獨立意見；積極向國有股東進行報告和溝通；監(jiān)督內(nèi)部董事和經(jīng)理層的工作，發(fā)現(xiàn)問題苗頭反饋相關(guān)人員”等7項勤勉義務(wù)，基于規(guī)避新公司法列舉的諸如“侵占公司財產(chǎn)、挪用公司資金、將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲、利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入、接受他人與公司交易的傭金歸為己有、擅自披露公司秘密”等違反忠實義務(wù)的各種可能行為，設(shè)計出指引，并根據(jù)不同任職企業(yè)和外部董事的實際情況予以細化。同時，完善相關(guān)配套制度，理順專職董事與任職企業(yè)中層、直屬子企業(yè)的工作關(guān)系，確保專職董事對后者的質(zhì)詢權(quán)。特別要明確的是外部董事召集人的權(quán)責(zé)和規(guī)格（建議按照任職企業(yè)正職負責(zé)人規(guī)格對待），并以清單化的文本通知任職企業(yè)。

參會清單。在工作會議方面，配套國企專職董事出席任職企業(yè)工作會議的機制，比如戰(zhàn)略研討會、季度經(jīng)營會、生產(chǎn)調(diào)度會、半年會、工作會等。在決策會議方面，明確專職董事列席黨委（黨組）會、董事長專題會、總辦會決策會議機制，凡是任職企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)班子成員能參加的會議，原則上都應(yīng)邀請國企專職董事參會（至少向其呈報會議紀要或?qū)崨r記錄），并事先向?qū)Ｂ毝峦▓蟾鞣N決策會議計劃和決策流程，使專職董事能夠根據(jù)需要及時申請列席。

閱文清單。在法律和理論上，公司董事會對經(jīng)理層具有監(jiān)督管理權(quán)，董事是經(jīng)理層成員的“上位”。但試想一下，作為執(zhí)行層的企業(yè)經(jīng)營班子成員尚可以閱讀高級別的文件，而作為決策層的董事會成員卻只能閱讀低級別的文件，所謂“上位”的重要性和決策的權(quán)威性何在？要在履職保障中，落實任職企業(yè)向?qū)Ｂ毝氯轿婚_放閱文權(quán)限，明確凡是呈報任職企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)班子成員參閱的所有文件、資料（特別是月度財務(wù)報表等動態(tài)反映任職企業(yè)經(jīng)營狀況的信息報表）都應(yīng)向?qū)Ｂ毝聜鏖啠⒔鏖営涗浐秃灻贫?，以督促檢查這些保障措施落地到位。這就好比“不能超速、不能違法停車”的交通原則盡人皆知，如果加上了攝像頭、抄牌罰款扣分機制，這個規(guī)則就增強了威力。

議事清單。在建立外部董事參會清單制度的基礎(chǔ)上，健全議案匯報和決議落實報告機制以及決策會議會前溝通機制。凡是需由專職董事參與決策的議題，要根據(jù)有關(guān)制度及時向其呈報。進入決策程序的要按規(guī)定呈報議案內(nèi)容，與之相關(guān)的論證意見、咨詢意見等，以及總辦會、黨委會等決策進度和結(jié)論。同時，外部董事“企情問詢”機制也要落實，建立向外部董事特別是專職董事的主動報告機制，完善外部董事履職信息支撐機制。外部董事只有對企業(yè)有效實施“望聞問切”，才更有可能在“身到”中全面掌握企業(yè)發(fā)展狀況、把握經(jīng)營動態(tài)。有條件的，要落實提案權(quán)，允許外部董事特別是專職董事通過董事會專門委員會途徑提出決策議案。企業(yè)要真誠邀請外部董事參與重要專項工作，及時通報重要情況和問題，使其更好地融入企業(yè)、貢獻價值。

建言清單。由任職企業(yè)、國企專職董事和上級股東協(xié)商，根據(jù)每名專職董事特點，細化落實國企專職董事發(fā)揮“決策上的專家、經(jīng)營上的老師、溝通上的橋梁”作用的個性化建言獻策措施清單。在發(fā)揮“老師”作用方面，探索國企專職董事與領(lǐng)導(dǎo)班子成員結(jié)對機制，發(fā)揮經(jīng)營顧問作用；在發(fā)揮“橋梁”作用方面，結(jié)合董事會試點改革適當向董事會下放高級管理人員選聘權(quán)、業(yè)績考核權(quán)、薪酬管理權(quán)，任職企業(yè)主要負責(zé)人與班子成員不便于溝通的比如考核結(jié)論等事項，也可委托專職董事協(xié)助溝通，建立外部董事召集人與經(jīng)營班子成員考核溝通機制，發(fā)揮專職董事橋梁作用；在發(fā)揮“專家”作用方面，鼓勵、保障外部董事發(fā)揮專業(yè)、經(jīng)驗等優(yōu)勢，對所任職企業(yè)的高質(zhì)量發(fā)展積極提供建設(shè)性、有價值的專業(yè)建議。同時，管理機構(gòu)或上級股東單位應(yīng)明確將提供專業(yè)咨詢服務(wù)納入專職董事的行權(quán)范圍和履職考核評價，確保外部董事對任職企業(yè)的改革發(fā)展、經(jīng)理層經(jīng)營管理等方面提供有價值的指導(dǎo)意見或咨詢意見，體現(xiàn)其專業(yè)價值貢獻。

強化合力行動，突出專任權(quán)威

國企外部董事監(jiān)督制衡是指外部董事以維護國有股東權(quán)益為出發(fā)點，履職決策要與企業(yè)內(nèi)部董事形成制衡，防止國企內(nèi)部人控制問題。為使這一制度設(shè)計進一步落實，國有企業(yè)普遍配套建立了外部董事“過半數(shù)”制度。然而，由于內(nèi)部董事受任職企業(yè)黨組織前置研究意見的組織紀律約束，在參與董事會會議表決時往往采取事實上的“一致行動”，因此外部董事如果沒有合力行動，“過半數(shù)”的制度設(shè)計也就失去意義，難以真正落實規(guī)避任職企業(yè)出現(xiàn)內(nèi)部人控制的功能使命。鑒于此，可以如下方式進行探索：

完善國企外部董事召集制度。在外部董事中指定召集人（建議一般由專職董事?lián)危?，履行好?nèi)部會議的協(xié)調(diào)與主持、對外溝通的橋梁與協(xié)調(diào)、調(diào)研考察的組織與推動等職責(zé)。在其召集、主持下，組織好外部董事工作例會、外部董事務(wù)虛會、外部董事溝通會，強化外部董事特別是專職董事決策前溝通機制，探索建立國企專職董事在表決中的“準一致行動”機制。在票決制中審慎而為并不放棄否決權(quán)，防范內(nèi)部人控制，突出董事會治理效能。有條件的國企可推行專職董事“一票緩決制”，即議案只要有一名國企專職董事反對，就暫緩上董事會表決。

探索組建國企外部董事臨時黨支部。由上級股東單位黨組織或下屬專職董事黨組織在任職企業(yè)的專職董事中成立臨時黨支部，不受任職企業(yè)黨組織隸屬關(guān)系限制。參照《中國共產(chǎn)黨國有企業(yè)基層組織工作條例（試行）》中賦予獨立法人企業(yè)黨支部的權(quán)限，以黨支部名義組織黨員外部董事（非黨員的外部董事可列席，支部負責(zé)人可由外部董事召集人兼任）對有關(guān)議題議案提前實施“合議制”，既發(fā)揮各自的專業(yè)優(yōu)勢，又在一定程度上協(xié)調(diào)立場，兼顧個體決策和集體決策的優(yōu)點，形成一種“準集體決策”機制。

探索國企外部董事“編組制”配備模式。推廣中國建筑經(jīng)驗，變個人派駐為小組派駐、變個人支撐為綜合支撐、變個人履職為團隊履職，實施外部董事“編組制”。每組專職董事由多人組成，每組任職不超過3家企業(yè)，通過長時間共同工作，相互了解、彼此支持，從而產(chǎn)生較強的內(nèi)部能量交互，相互賦能，進而提升整體履職合力、降低磨合成本、增強行權(quán)權(quán)威。其中1人為召集人，一般可由曾任國企正職負責(zé)人的專職董事?lián)危部稍?家任職企業(yè)中由不同的專職董事?lián)?，以調(diào)動更多專職董事積極性。同時，在小組成員的配備上，既具體考慮子企業(yè)經(jīng)營特點、業(yè)務(wù)規(guī)模等因素，又充分考慮外部董事的任職履歷和能力素質(zhì)，科學(xué)搭配、差異匹配，與內(nèi)部董事形成專業(yè)經(jīng)驗的多元、能力結(jié)構(gòu)的互補協(xié)同。這樣既提升外部董事編組內(nèi)部穩(wěn)定性，又增強了履職外部協(xié)同性，整體上提升其在任職企業(yè)的權(quán)威性和影響力。

探索國企外部董事派駐“坐班”。黨的二十屆三中全會《決定》強調(diào)“推進向中管企業(yè)全面派駐紀檢監(jiān)察組”，新修訂的監(jiān)察法也明確“經(jīng)國家監(jiān)察委員會批準，國家監(jiān)察委員會派駐本級實行垂直管理或者雙重領(lǐng)導(dǎo)并以上級單位領(lǐng)導(dǎo)為主的單位、國有企業(yè)的監(jiān)察機構(gòu)、監(jiān)察專員，可以向駐在單位的下一級單位再派出。”“經(jīng)國家監(jiān)察委員會批準……國家監(jiān)察委員會派駐國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的監(jiān)察機構(gòu)，可以向駐在單位管理領(lǐng)導(dǎo)班子的國有企業(yè)再派出。”這些都從政策和法律維度肯定了國企紀檢監(jiān)察派駐經(jīng)驗。建議對標國企紀檢監(jiān)察機構(gòu)外部派駐做法，適當推行國企外部董事特別是專職董事派駐“坐班”制度，由一個外部董事編組主要駐在某一戶規(guī)模較大的國企，兼顧其他一兩戶規(guī)模稍小企業(yè)。有條件的可以配備相應(yīng)辦公室，并確保外部董事到任職企業(yè)列席領(lǐng)導(dǎo)班子成員參加的各類會議，聽取職能部門和下屬企業(yè)情況匯報，形成與領(lǐng)導(dǎo)班子成員（內(nèi)部董事、黨組織領(lǐng)導(dǎo)班子成員和經(jīng)營者）互動機制，更重要的是增強其權(quán)威性。

國企外部董事特別是專職董事科學(xué)、理性、高效履職，是實質(zhì)性完善國企現(xiàn)代公司治理機制的關(guān)鍵環(huán)節(jié)之一。為此，需要提升其專任效能、明確專任界限、增強專任權(quán)威，確保其在重大問題決策上保持“外部人”的獨立性，在推動企業(yè)發(fā)展上增強“內(nèi)部人”的責(zé)任心，與任職企業(yè)保持“親”“清”關(guān)系，提升國有企業(yè)活力、效率。

作者系中國企業(yè)改革與發(fā)展研究會高級研究員