亦“美”亦“苦”，專職董事貴在“能動”

盡管不擔任實際領導職務，也無須承擔日常管理壓力，只需定期調調研、開開會、舉舉手，就能享有同一級別領導職務的政治待遇，時間和精力也比較寬裕。看上去，專職董事似乎是一份“美差”。然而，專職董事的履職之“苦”也顯而易見，要充分發揮其價值優勢，尚需充分保障其履職、激發其履職能動性

新公司法將國有獨資公司董事會中外部董事占多數上升至法律層面。《國有企業改革深化提升行動方案（2023—2025年）》強調，配齊建強董事會，加強外部董事隊伍建設，提升國有企業公司治理水平。“外部董事占多數”的制度性安排，對國企推進科學、理性、高效的董事會建設，加強外部董事隊伍建設，進一步規范和加強外部董事履職管理提出更高要求。

外部董事有專職和兼職之分。專職外部董事是國企董事會建設的一項重大制度創新。一方面，專職董事看起來很“美”，雖不擔任實際領導職務，但享有同一級別的政治待遇；不用陷入日常管理，沒有業務壓力；時間和精力比較寬裕，只需定期調調研、開開會、舉舉手，對董事會決策事項進行監督把關，看起來著實是實職改虛職“退居二線”的“美差”。另一方面，實踐中也有一些專職董事疲于履職之“苦”，拿著“賣白菜”的錢操著“賣肉”的心，一旦決策嚴重失誤就被終身追責的壓力大，也看不見職業發展的“前路”。因此，需要辯證看待專職董事的“美”與“苦”，既要看到“美”的價值所在，也要看到“苦”背后的壓力挑戰。

專職董事的“美”與“苦”

專職董事具有定位高、價值感強、職責更聚焦等特點，在國企董事會履行“定戰略、作決策、防風險”的職責過程中發揮重要作用。

定位高，具有獨立客觀之美。專職董事作為“職業化董事”和產權人代表，處于決策的核心層。身份上的相對獨立性，賦予他們相對客觀公正的視角，他們能夠以獨立于企業的立場來看待戰略決策、運營管理等各個方面，在重大決策中能夠不受企業內部復雜利益糾葛的影響，做出獨立的專業判斷，勇于質疑和提出建設性的意見。

價值感強，具有專業智囊之美。從政策導向看，專職董事應“具有較強的決策判斷能力、風險管理能力、識人用人能力和開拓創新能力；具有10年以上企業經營管理或相關工作經驗，或者具有戰略管理、資本運營、法律等某一方面的專長，并取得良好工作業績”。這意味著，專職董事通常是在各自領域擁有豐富經驗、深厚專業知識的精英人士，能夠憑借自己的專業素養，對重大投資、業務拓展等事項進行深入分析和精準判斷，為國企可持續發展提供有力的智力支持。

職責更聚焦，具有監督制衡之美。與國企管理層相比，專職董事來自“外部”，不受所任職企業的約束，能有效起到監督和制衡作用。同時，專職董事代表股東監督公司管理層，需要協調董事會內外監督力量，促其形成合力，防止內部人控制和不當行為的發生，保障公司健康運行和股東利益。

專職董事也面臨諸多“苦處”，包括行權履職之苦、信息獲取之苦、溝通融入之苦、責任壓力之苦。

行權履職之苦。履職能力不足、履職意識不強。中央企業集團專職董事主要來自退任退休的央企領導、綜合經濟管理部門的黨政干部，按照現職央企負責人進行管理；央企子公司專職董事主要來自本集團內部的總部部門、業務板塊和子企業相關負責人。部分央企探索選拔一批優秀的年輕干部作為專職董事，并打通專職董事與現職內部領導人員之間的交流通道，專職董事通常是按照現職央企內部同級別干部崗位進行管理。專職董事薪酬往往由基本年薪、評價年薪和任期激勵構成，但評價結果的作用有限，對其薪酬激勵、任免影響不大。總體而言，專職董事雖然專職化了，但還沒有解決好來源比較單一、年齡偏大、薪酬激勵不足等問題。一些專職董事短時間內難以適應崗位要求，特別是跨行業擔任外部董事面臨不熟悉經營業務、市場、行業等諸多挑戰；專職董事獨立發表決策意見尚不充分，許多國企并未對專職董事進行授權，造成其只是議題決策的“中轉站”。

信息獲取之苦。從實際情況看，外部董事、內部董事對董事會審議事項信息的獲取不可能完全相同。外部董事對國企的運營情況、市場動態等信息，往往需要通過管理層的匯報和其他有限的渠道才能了解，可能導致獲取信息不全面、不準確或者滯后。這意味著，專職董事需要花費更多的時間和精力去搜集、核實信息，以便做出正確的判斷。

溝通融入之苦。專職董事需要在保持獨立性的同時，努力與國企內部的管理層、員工建立良好的溝通和合作關系。否則，他們的意見和建議可能難以得到有效的傳達和執行，影響其在治理中發揮作用。外部董事與國企內部人員的工作方式等存在差異，部分國企對如何充分發揮外部董事的作用缺乏思考，導致融入企業成為專職董事面臨的挑戰。

責任壓力之苦。在國企，專職董事在法律責任、責任追究問題上，并沒有和其他董事之間做一個明確的區分，加上履職保障力度尚不足，容易造成專職董事在履行職責時出現“多做多錯，少做少錯，不做不錯”的心態。此外，一些董事長把專職董事“當外人”，在董事會文化、專職董事履職機制等方面開放不夠，沒想讓專職董事真正發揮作用。而一些專職董事為規避決策風險，也不愿意獨立發表意見。

靠什么激發“能動性履職”？

總體而言，專職董事的“美”與“苦”是辯證統一的。“美”是指其價值所在，隨著新公司法的施行，專職董事需有序發揮賦能決策、專業把關、溝通紐帶、資源整合、協同監督等作用。“苦”是其必然面臨的挑戰，專職董事只有把準職責定位，正確認識并處理好與董事長、其他董事，以及股東、黨組織、經理層等履職相關方發揮作用的邊界和協同關系，才能更好地發揮“美”的作用。為此，應充分發揮專職董事的價值優勢，構建一套適合國企外部董事履職的運行機制，充分保障其履職、激發其履職能動性。

一是構建多渠道的溝通和信息反饋機制。探索設立外部董事聯絡委員會，促進專職董事與董事長、內部董事、管理層等保持常態化溝通交流，形成決策合力，促進董事會決策的科學、理性、高效；加強與股東會、黨組織會議、總經理辦公會等溝通，確保與利益相關方進行有意義的對話及雙向互動，促進目標一致性的達成。例如，中國建筑建立定期匯報機制，外部董事召集人與董事長、總經理定期交換意見。進一步對董事長就有效發揮專職董事作用方面提出明確要求，規定專職董事在重大決策中的參與程度和話語權，確保董事長在決策過程中充分聽取專職董事的意見和建議。例如，中國建材建立外部董事的會前溝通機制，對重大投資及資產重組等事項提前與董事溝通，或者組織外部董事深入項目現場調研，與子企業領導班子及一線員工面對面交流，掌握一手資料、促進科學決策。

二是優化專職董事選拔與任用機制。建立多元化的外部董事人才庫，積極拓展民營企業、外資企業等專業人才來源。建立健全專職董事晉升機制，打通專職董事與企業領導人員選拔培養通道，將專職董事經驗作為領導干部選拔的硬性條件，進一步培育干部“之”字形發展路徑，完善外部董事職業保障，拓寬進步上升的空間和渠道。例如，中鋁集團把專職董事崗位作為培養年輕干部的重要平臺，每戶重要子企業由集團從外部董事人才庫中選派“一老一新”兩名專職董事。適度放寬專職董事最高任職年齡，可考慮任職最高年齡不超過70歲。建立具有中國特色的外部董事資格認證制度，加快建立一批信譽優、權威性強的外部董事遴選和資質認證的中介機構，積極探索外部董事的社會化管理。

三是完善專職董事激勵機制。制定合適的薪酬標準，改進薪酬結構，率先在部分商業一類企業積極、穩妥地探索股權激勵。借鑒國外建設聲譽信用市場的成熟經驗，構建一套符合我國特色的外部董事聲譽信用資料庫，對外部董事在執業中的行為進行記錄，最終形成聲譽信用約束機制。例如，陶氏、Orange集團等建立了與績效掛鉤的董事薪酬體系，薪酬結構由固定薪酬、浮動薪酬、股權激勵計劃等部分組成，并將薪酬激勵和聲譽激勵相結合，針對外部董事建立了完善的信用檔案。

四是健全專職董事責任機制與保障機制。明確外部董事與內部董事承擔共同而有區別的責任，厘清追責主體，并明確追責主體的適用順序——按照任職企業、國有監管機構的順位進行追責，這有助于外部董事履職、切實做到有效監管。例如，南方電網強化監督約束管理，用嚴管體現組織的厚愛：實行工作日志、年度報告制度，要求專職董事分別在每年6月、12月向公司報告本人履職情況；細化明確履職要求、行為規范和履職“紅線”事項，持續強化監督約束和責任追究，防止專職董事“不作為”“亂作為”。

五是完善專職董事人才培養機制。開展國企外部董事勝任力研究，并結合不同類型、不同行業、不同經驗的外部董事的差異進行精準設計，構建符合中國特色的國企外部董事能力素質模型。建立完善的董事培訓機制。例如，國投集團基于外部董事高效履職的難點，提煉外部董事履職關鍵素質，構建由合作溝通、守規盡責、分析判斷、戰略決策等4項關鍵素質組成的通用能力素質模型，以及由財務分析、風控能力、投資能力、監察監督等4項關鍵素質組成的專業能力素質模型；同時，將兩類能力素質模型作為外部董事選聘的重要依據，圍繞各項關鍵素質，精心開發由理論學習、履職實踐兩個模塊組成的履職能力提升培訓課程體系。

專職董事履好職，確實會比較辛苦，但也苦中有美，可謂“美”與“苦”并重。專職董事在中國特色國有企業現代公司治理中擔當重任，是打造現代新國企公司治理“新”的重要力量，期待專職董事行權更有底氣、履職更有動力、工作更有歸屬感，切實忠實勤勉，更好地應對苦中之美、美中之苦。

作者分別系中智咨詢研究院副院長、研發經理