專職董事，從自我覺醒到積極行動

改善專職董事在董事會以及公司治理結構中的地位，靠什么？在自我覺醒的基礎上，以“智者無知”改變信息不對稱，以積極行動完善議事規則，以“和合共生”暢聯職能部門，通過自身努力改善境遇，實現董事會的自組織

公司治理是現代企業制度的核心，公司治理理論研究治理主體之間的關系。系統科學研究關系，系統的要素包括實體、關系（連接）、功能或者目的。從系統科學的角度出發，可以為研究并促進專職董事的作用發揮提供獨特價值。

自我覺醒

一艘船的所有部件按原有設計全部換成新的，假如其功能不改變，它還是原來那艘船嗎？這個命題中，雖然組成船的實體部件換成新的，但是部件之間的關系（連接）并沒有改變。我們知道，對系統來講，關系是相對于實體更重要的要素。因此，還可以認為這艘船是原來那艘船。從系統的視角看，國企專職董事作為一個較新的主體，若與企業內的其他主體間的關系沒有改變，整個治理體系并沒有因為設置了專職董事而帶來什么不同。

相對于“船”這樣的“機械系統”，企業作為“社會系統”更加復雜和微妙。企業是由更小的系統構成的，可以通過自組織的方式實現自身結構的改變，通過結構改變來適應環境。公司治理是企業實現自組織的重要機制，董事會位于公司治理結構的核心；董事會作為企業這個大系統的一個子系統，有一個重要功能就是協調企業各治理主體之間的關系。董事會通過推動治理主體之間關系的改變，促使企業變成一個新的系統，從而實現企業的自組織。

企業通過以董事會為核心的公司治理機制實現自組織，同時董事會自身也是自組織的，因此完全可以通過董事會自組織的方式實現企業治理水平的提高，從這個角度看，沒必要盼著有關部門出臺更多、更具體的關于公司治理改革方面的文件，或者說出再多文件也未必能有本質的改變。專職董事因其“專職”，有更充分的條件通過董事會的自組織過程，推動專職董事自身境遇的改變，改善專職董事在董事會以及公司治理結構中的地位，最終推動國企治理水平的不斷提高，從而使這條“船”成為一條更好的“船”。

實現上述改變并不需要對現有治理結構進行重新設計，也不需要再出臺文件明確。專職董事要通過自身努力改善自己的境遇，提高任職企業的治理水平，這本身就是包括專職董事在內每位董事的職責，是董事會的職責，專職董事需要做的是實現覺醒。哲學家海德格爾曾說：“當她想成為小說家的那一刻開始，她的未來、現在、過去都改變了?！逼诖嗟膶Ｂ毝抡湎н@一職位，認識到自己在提高國企治理水平中應該有所作為，相信自己可以有所作為。

雖然這樣的覺醒在道理上并不難懂，現實中卻難以做到。這可能受制于目前專職董事的來源和結構，或者源于一些人對專職董事的刻板印象，專職董事自己也會受這些刻板印象的影響。比如，社會上有言論認為，有些人選擇專職董事崗位是因為這是份“美差”，壓力小，待遇也不錯。我認為不排除上述情況的存在，但隨著專職董事隊伍的壯大、年輕化、專業化，相信一定會有更多的專職董事自我覺醒、積極付諸行動，從而推動專職董事制度做實，收到實效。

智者無知

專職董事推動自身境遇改變，首先應當扭轉自己在信息獲取方面的劣勢。

作為央企專職董事，我在履職過程中會指導任職公司參照“智者無知”的原則，為我提供必要的信息。“智者無知”原則源于“德爾布呂克教誨”。德爾布呂克教誨是人們在交流、教學或者寫作時應遵循的一種原則，由生物學家、諾貝爾獎得主馬克斯·德爾布呂克提出，后被概括為“智者無知”原則。它具體包括兩個方面。一是“無知”原則：假設接收信息的人對這個領域完全不熟悉，向其解釋一個概念或者分享信息時，應避免使用行話或專業術語并提供充分的背景信息，確保傳遞的信息被全面理解。二是“智者”原則：假設接收信息的人具有高度的智慧，其有足夠的心智能力去理解復雜的概念，不應低估他的認知水平，避免傳達過于簡化和失去深度的信息。我會要求任職公司按照“無知”原則保證所提供信息的寬度，按照“智者”原則保證所提供信息的深度。

專職董事推動自身境遇改變，需要做的另一項重要工作是推動議事規則的完善。專職董事不是一個獨立的公司治理主體，他要通過董事會發揮作用。董事會作為一個自組織的系統，作用發揮依賴于議事規則，可以說沒有好的議事規則就沒有好的董事會治理。董事會議事規則設計不合理會導致會議被操縱，導致董事會自身職責履行不到位、董事會在公司治理中的核心地位發揮不充分，最終導致整個企業治理水平低下，專職董事的作用自然也很難有效發揮。然而，國內公司的議事規則往往聚焦于會議規則，對于參會者之間在議事過程中的互動少有詳細的規定，這是導致董事會自身運作出現問題以及出現更多公司治理問題的重要原因。專職董事可以深入開展通用議事規則的學習和研究，比如羅伯特議事規則，將議事規則理念逐步引入任職公司，以科學的議事規則保障自己參與議事和治理的權利。

和合共生

我們常會看到，有些國企集團會有十幾名、幾十名董事到下一層級企業任專職董事，這些董事雖然任職的公司不同，但是在相同的制度環境下，境遇是相似的。其中，與集團各職能部門之間的關系，是專職董事必須面對并妥善處理的重要課題。

專職董事、職能部門是集團對子公司管理的不同條線。職能部門對子公司管理上的優勢在于職能領域的情況掌握得非常詳細，劣勢是缺乏對自身職能領域之外情況的深刻認識，可以說是“清清楚楚的模模糊糊”。專職董事正好相反，對每個職能領域的認識也許未必非常深刻，但可以從整體和系統的角度進行深度觀察和深刻思考，可以說是“模模糊糊的清清楚楚”。雙方按道理應該能夠實現有效互補，但由于專職董事作為個體來講是分散的，不能形成合力與職能部門溝通，整體的話語權大打折扣。因此，可以在企業內部建立“專職董事協會”這樣的自發管理組織，從整體上構建與集團公司職能部門的信息溝通機制，發揮各自的優勢，共同服務集團戰略實現。

中國男足在2024年9月5日的世界杯亞洲區預選賽上，客場0：7不敵日本隊，球迷嘩然。有人批評中國男足球員存在“三無”現象：無興趣、無專業、無格調。其中雖有夸大其詞的成分，卻難掩批評者心中不甘。作為央企專職董事群體中的普通一員，我也提醒自己，萬不可在專職董事這個崗位上成為遭世人批判的“三無”隊員，一定要發自內心地熱愛并投入這項工作中。我也期待，有更多的專職董事覺醒并行動起來，共同促進專職董事制度落地落實，為推進中國式現代化貢獻力量。

作者系國家能源集團專職董事