專職董事職業化轉型如何突破“堵點”？

專職董監事制度呱呱墜地以來，盡管時間并不長，卻發揮了不小的作用，一些企業在實踐中逐漸形成了具有自身特色的做法。要更好地發揮專職董監事作用，還得在制度、人才方面下功夫，積極探索并健全晉升、薪酬等激勵機制，推動隊伍職業化轉型，全面建設科學、理性、高效的董事會

“治理現代”是世界一流企業的基本特征之一，專職董監事制度在央企創建世界一流示范企業過程中，發揮了獨特作用。中國石油集團就是一個例子。

為加強國有資產監管，維護出資人權益，提高股權投資效益，實現保值增值目的，中國石油集團2003年開始試行專職董監事制度，改變了此前控參股公司的股東代表、董事、監事都由各級領導兼職的情況。其后，集團陸續出臺文件規范董監事委派、履職及考核。國企改革三年行動開展以來，集團黨組出臺《關于推進公司治理體系和治理能力現代化指導意見》，全面提升治理效能。經過22年的探索實踐，專職董監事制度取得一定成效，同時還有進一步完善的空間。

明晰角色

專職不同于兼職，專職董監事是派到控參股公司專職從事董事、監事工作的專業管理人員，主要特點是專人、專崗、專業、專職。按照規定的業務流程，專職董監事研究任職公司董事會、監事會和股東會議案涉及的事項。履職程序依次是：議案初審（對提交的議案進行初審，提出修改意見）→議案審查（一般事項議案自行處理，重大事項議案征求意見）→意見傳達（參考職能部門意見，根據個人職業判斷發表意見）→參會表決（在任職公司“三會”會議上發表意見和表決）→信息上傳（將“三會”議案等信息上傳股權信息系統）→跟蹤落實（跟蹤任職公司決議執行情況）。

專職董監事最初定位作為中國石油集團的“信息員、分析員和參謀”，是集團與所投資公司的鏈接紐帶，是股權管理的重要抓手。同時，專職董監事有充足的時間和精力，研究任職公司所處行業的發展動態，分析生產經營和財務報告，開展對標分析和調查研究，為集團加強控參股公司的管理出謀劃策，在促進任職公司科學決策、防范經營風險等方面發揮重要作用。此外，專職董監事基于專業優勢，牽頭組織公司治理類課題的研究、董監高的業務培訓、公司治理制度的制定以及外部董事培訓教材和履職手冊的編寫等。

集團為徹底解決控股不控權問題，強調將專職董監事委派到相對控股和參股公司，有效發揮專職董監事的業務特長。專職董監事在加強對投資公司的管控過程中，承擔著股權管理“決策參謀”、決策意見“執行督導”及業務發展“經營顧問”的角色；同時，專職董監事通過及時、有效傳遞管理信息，向任職公司導入中國石油管理文化和經營理念，在派出單位與任職公司之間架起溝通和交流的“紐帶和橋梁”，實現合資公司由資合到人合、心合、神合的轉變，良好的股東關系管理促進了合資公司的規范運作。

揚長補短

實踐證明，董監事是專職還是兼職，參與公司治理的效果確實不一樣。

專職董監事制度帶來了五個方面的積極價值。一是在委派方面，由臨時推薦且以領導干部兼職為主，變為依據規定的條件、標準、程序選派專職人員，提高了管理專業化水平。優選有豐富的一線管理經驗，熟悉戰略管理、財務管理及資本運營業務的高管出任專職董事。二是在管理機制完善方面，由側重規范治理結構、完善管理程序為主的間接管理，變為強化主動參與，突出運行過程監督，保障股權投資效益，落實分紅的直接管理，增強出資人的控制力。三是在信息渠道建設方面，由零散的、單一的會議信息傳遞，變為系統的、完整的公司運行和行業發展信息流轉，改善了出資人與所投資公司之間信息不對稱問題。四是在管理方式拓展方面，由單純的以參加會議為主的被動監管，變為深入企業參與重大事項決策和監督的主動監管，推進了控參股公司管理向縱深轉變。五是在管理手段深化方面，由對公司表層的一般性管理和評價，變為研究公司現狀和行業發展，在公司的歷史縱向和行業橫向對標中看企業，提升了把控公司發展方向的能力。

同時，實踐中還存在一些問題有待解決。一是，能力方面，專職董監事不但要有較高的政治素質、較強的責任心和敬業精神，還要具備較高的業務素質、掌握法律法規。二是，對董監事進行年度考核的結果應用有待加強，需建立與其任職公司的經營業績掛鉤的考核體系。三是，專職董監事的職業晉升通道需進一步完善，可將專職董監事職位按照崗位進行管理，落實職業化。四是，新公司法施行后，董監事的履職風險進一步加大，需為在上市公司任職的董監事購買責任保險，細化保險條款，切實防范履職風險。

完善激勵

對廣大國企而言，專職董監事制度是加強控參股公司法人治理的有效方式之一，是實現高效股權管理的主要抓手。在推進公司治理現代化之際，為更好地發揮專職董監事的作用，可在五個方面積極探索、持續發力。

一是，管理制度體系化。完善專職董監事的組織體系和管理體系，明確人員委派、業務指導及管理等部門職責定位，健全工作機制，配備專業人員，形成履職合力，確保管理順暢，實現運行有效。完善董監事制度體系，實現委派范圍、任職資格、選聘定崗、責任義務、履職程序、從業規范、績效考核、薪酬標準、述職報告與離任管理“全閉環”管理，做到有章可循，執章必嚴，違章必究。

二是，隊伍建設職業化。按照“對黨忠誠、勇于創新、治企有方、興企有為、清正廉潔”的標準，打造一支政治忠誠可靠、知識結構合理、專業配置優化、履職技能精良的職業化董事監事團隊。加強董監事隊伍建設，實現上崗、履職、退崗的全過程專業化管理。尤其是需要打通其晉升通道，例如履職表現優秀者根據工作需要可交流擔任企業領導職務，或者提拔擔任上一層級領導職務；再如，專職董事任職年限與對應層級領導職務任職年限合并計算。

三是，履職行權規范化。通過對董監事理念、職業道德、決策水平、監督技能等綜合訓練，制定并逐漸完善工作標準、管理規范和操作流程。以股權管理信息系統為支撐，打造控參股公司董監事行權履職平臺，總部實現動態監測董監事的履職情況。

四是，探索由專職董事作為外部董事召集人和授權股權代表，以及外部董事集體履職的可行性。

五是，國企的兼職外部董事都不在任職公司取報酬，某種程度上這是一種“國有資產流失”，而某些合資企業合作股東派出的董監高在任職公司取薪，已收回原始出資?？紤]到國企的兼職外部董事占大多數，積極探索、構建責權對等的兼職外部董事考核激勵體系，強化履職考核成果的應用。

不同于企業高管，專職董監事在我國是相對新鮮的事物，制度尚未完備、人才尚未完全匹配。筆者做了十多年的專職董監事，日益感到專職董監事的責任大、要求高，履職風險在加大。專職董監事需要切實做到忠實勤勉履職，積極應對履職中的問題及壓力，以自身的正能量推動制度完善，為公司治理現代化貢獻應有的力量。

作者系中國石油集團所投資公司專職外部董事