“夫妻公司”股權之爭，弱勢一方怎么辦？

隨著新公司法施行，民法典司法解釋發布，當夫妻出現因婚變、繼承等因素導致的感情及股權等利益之爭時，由于夫妻一方轉讓股權原則上有效，弱勢的另一方可通過協議或其他法律救濟方式，維護自身利益

“夫妻股權”系在婚姻存續期間，以夫妻共同財產出資，登記在夫妻一方名下的股權。夫妻股權的轉讓行為涉及民事和商事兩個領域，由于我國目前對此立法尚不明確，司法實踐尚未形成定論，學理上亦眾說紛紜，因此，對許多上市公司或非上市民企，尤其是“夫妻公司”而言，夫妻股權的歸屬及其單方處分的效力，伴隨民法與公司法的不同邏輯而引發的沖突逐年遞增。

2025年1月15日，《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民法典〉婚姻家庭編的解釋（二）》發布。其第九條規定，“夫妻一方轉讓用夫妻共同財產出資但登記在自己名下的有限責任公司股權，另一方以未經其同意侵害夫妻共同財產利益為由請求確認股權轉讓合同無效的，人民法院不予支持，但有證據證明轉讓人與受讓人惡意串通損害另一方合法權益的除外。”

該條規定雖然肯定了持股配偶單方轉讓股權“原則上有效，例外無效”的規則，但仍未明晰夫妻股權的最終歸屬。因此，在近年來A股上市公司“天價離婚”事件屢見不鮮的情形下，厘清夫妻共同出資所得股權的歸屬，以及夫妻單方轉讓股權的效力問題，對于強化公司治理與維護婚姻家庭的穩定具有重要意義。

夫妻共同出資所得的股權是夫妻共同財產嗎？

對于夫妻共同出資所得的股權是否為夫妻共有，我國民法典目前尚不明確。據民法典第一千零六十二條的規定，夫妻在婚姻關系存續期間所得的投資收益，為夫妻的共同財產，歸夫妻共同所有。有學者認為，股權屬民法典規定的“投資收益”，由夫妻共同享有。也有學者認為，“投資收益”僅指股權中的財產性權益，例如分紅權、剩余財產分配請求權等，而股權中的人身性權益，例如參與公司表決、查賬權、提起股東代表訴訟等權利，則不可共有。

在這方面，司法實踐也存在兩種對立觀點。在安永（天津）投資發展集團有限公司、錢仁高股權轉讓糾紛案（【（2020）最高法民終1182號】）中，最高法認為：“案涉股權轉讓發生于二人婚姻關系存續期間，應屬于夫妻共同財產。”而在案外人劉迎春與申請執行人周飛、被執行人陶明股權轉讓糾紛執行行為異議案（【（2020）蘇執異125號】）中，江蘇省高院認為：“股權作為一種特殊的財產性權利，兼具資合性與人合性……股權本身并不能成為夫妻共同財產進行分割，但股權所代表的財產性利益或股權變價款應屬于夫妻共同財產。”

股權具有部分身份屬性，但其核心屬性仍為財產屬性，股權中人身性權益的存在是為了便于股東參與公司經營管理，從而增強公司的財產價值。以表決權為例，法律賦予股東表決權并非以表決權本身的實現為目標，而是旨在保障股東充分、有效地參與公司重大決策，進而為維護自身股權價值而投票。《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民法典〉婚姻家庭編的解釋（一）》第七十二條也規定：“夫妻雙方分割共同財產中的股票……以及未上市股份有限公司股份時……”因而，夫妻共同出資所得的股權屬于夫妻共同財產。

夫妻單方轉讓共同出資所得的股權有效嗎？

對于夫妻單方轉讓共同出資所得股權的效力，按照民法規則與公司法規則會得出不同結論。依據民法規則，由于股權性質上不完全適用家事代理制度，持股配偶未經對方同意時，對夫妻共同出資所得股權的單方轉讓屬于無權處分行為。與傳統民法側重于保護共有財產平等處分權理念不同，公司法規則側重于對交易安全和商事效率的保護。在公司法理念下，夫妻單方轉讓是有權處分行為，合法有效。作為民法的特別法，公司法規則更符合資本市場的運行規律，應優先于民法規則得到適用，即夫妻單方轉讓股權屬于有權處分行為。彭麗靜與梁喜平、王保山、河北金岸房地產開發有限公司股權轉讓侵權糾紛案（【（2007）最高法民二終字第219】，2009年最高人民法院公報案例）與孫某某訴張某某、張某公司股權轉讓糾紛案（【（2018）蘇民終18號】，2019年江蘇法院婚姻家庭十大典型案例）也支持了這種觀點。

從商事外觀主義角度看，肯定持股配偶有權處分其名下股權，能起到保護第三人信賴利益和穩定交易秩序的作用。我國公司法對股東身份的識別堅持公示主義，明確規定以記載于股東名冊以及在公司登記機關進行登記為基本依據。由于登記具有強大的公信力，在市場監管部門登記過的持股配偶對其名下股權具有任意處分權，符合交易相對人合理的心理預期。

從提高商事效率的角度看，肯定持股配偶對其名下股權的任意處分權，有利于穩定市場預期從而提高交易效率。如果司法實踐中，僅因為股權乃夫妻共同出資所得，就輕易認定持股配偶單方轉讓行為無效，很可能造成大量的非持股方配偶提起“確認股權轉讓無效”的訴訟糾紛。面對繁重的訴累，購買方會望而卻步，進而使股權流通性大幅下降，最終降低股權交易的效率。

可見，持股配偶單方轉讓以夫妻共同財產出資所得股權，在不違反民法典關于民事法律行為無效之事由時，是合法有效的法律行為。根據民法典規定，民事法律行為無效的原因包括：行為人不具有行為能力、虛假的民事法律行為、違反法律法規的強制性規定、違背公序良俗、惡意串通以及可撤銷的民事法律行為被撤銷。因此，夫妻一方轉讓登記在自己名下的股權的效力，應采取“原則有效”的裁定標準。

非持股方配偶如何規避風險、尋求法律救濟？

持股配偶單方轉讓股權行為原則上有效，立法在傾向于保護交易安全與商事效率的同時，卻增加了非持股方配偶合法權益受損的法律風險。那么，非持股方配偶能夠采取什么方式規避風險、尋求法律救濟呢？

在制度設計層面，非持股方配偶可以通過制定協議或設立信托的方式達到事前預防效果，以避免日后因股權轉讓糾紛而引發家庭矛盾。夫妻雙方可以制定婚內或婚前財產協議以明確股權歸屬，也可以單獨就股權收益權歸屬、股權轉讓條件及限制、轉讓所得財產分配等問題簽訂協議。夫妻雙方亦可根據不同持股目的，選擇不同的信托模式，以緩解雙方權利對抗的緊張狀態。

在法律救濟層面，非持股方配偶擁有多項請求權以保障其合法權益。

第一，非持股方配偶有權請求法院宣告股權轉讓協議無效，或撤銷股權轉讓行為，從而恢復原權利狀態。如出現以下情形，法院應支持非持股方配偶的訴訟請求：持股配偶與相對人轉讓股權的意思表示，為雙方虛偽通謀；轉讓行為系雙方惡意串通，損害非持股方配偶的合法權益；轉讓協議違反了法律法規的效力性強制性規定；股權轉讓協議簽訂時，持股配偶意思表示不真實（欺詐、重大誤解）或不自由（顯失公平、脅迫）。

第二，非持股方配偶可在離婚時請求對方少分財產。民法典第一千零九十二條規定，夫妻一方隱藏、轉移、變賣、毀損、揮霍夫妻共同財產……在離婚分割夫妻共同財產時，對該方可以少分或者不分。

第三，如暫無離婚打算，非持股方配偶還可請求婚內分割共同財產。按照民法典第一千零六十六條規定，婚姻關系存續期間，一方有嚴重損害夫妻共同財產利益的行為，另一方可向法院請求分割共同財產。因此，當案涉股權數額較大，轉讓行為已構成對夫妻共同財產的嚴重侵害時，非持股方配偶可請求婚內析產。

總之，基于夫妻單方轉讓共同出資所得股權“原則上有效，例外情形無效”的法律規定，許多上市公司或非上市民企實控人、股東，尤其是“夫妻公司”的非持股配偶方而言，可借助完善制度設計與積極尋求法律救濟的方式，在面臨因婚姻、繼承引發的感情及利益之爭時，保障自己的合法權益。

作者來自中國政法大學民商經濟法學院