推動我國大宗商品期貨、衍生品和現貨市場規范聯動

摘"要：

我國大宗商品市場可細分為期貨、衍生品和現貨三類，其中現貨市場違法違規問題較為突出，主要表現為現貨交易場所非法從事期貨等活動而相關規制卻未同步跟進。由于存在重要概念不清，監管分工不順，規制變化邏輯不清導致規制適用困難或理解沖突，以及現有規制未充分考慮期貨、衍生品和現貨市場之間的聯動關系等因素，我國大宗商品期貨、衍生品、現貨市場的整體聯動不足。建議在規制完善上，一是要堅持并強化規制的中國特色優勢，既“放得活”又“管得住”；二是要統籌大宗商品各市場重大風險管理，實現市場監管全覆蓋；三是要增加大宗商品期貨、衍生品、現貨市場聯動的規制供給；四是要制定規范大宗商品現貨和衍生品市場的行政法規。

關鍵詞：大宗商品；期貨市場；衍生品市場；現貨市場；聯動；規制

一、前言

大宗商品是國民經濟、國防工業、科技發展、人民生活必不可少的基礎原材料；商品市場銜接生產和消費、產業鏈和供應鏈，是暢通國民經濟循環的重要一環，在各國的經濟體系中占據重要地位。作為世界第二大經濟體，我國①是全球大宗商品的最大進口國和消費國。我國大宗商品消費總量約占全球消費總量的20%，鐵礦石、稀土、精對苯二甲酸、煤炭、精煉銅等品種消費量甚至居于全球第一；2023年，我國進口了超過5萬億元的大宗商品。近年來，受地緣政治、國際競爭以及發達經濟體宏觀政策頻繁調整等影響，全球主要大宗商品價格持續波動，對降低實體企業成本，穩定商品生產等形成風險和挑戰。為此，黨的二十屆三中全會通過《中共中央關于進一步全面深化改革"推進中國式現代化的決定》（下稱二十屆三中全會決定），要求建設大宗商品交易中心，建設全球集散分撥中心，支持各類主體有序布局海外流通設施，支持有條件的地區建設國際物流樞紐中心和大宗商品資源配置樞紐，持續強調我國建設大宗商品市場的重要性。

二、我國大宗商品市場的分類及規制情況

（一）我國大宗商品市場的分類

根據市場形態，大宗商品市場可以細分為期貨市場、衍生品市場、現貨市場等。

1期貨市場

近年來，我國商品期貨市場運行平穩，具有較大規模體量。根據中國期貨業協會統計數據，2023年上半年，我國商品類期貨與期權成交量占全球總量的7091%；鄭商所、大商所、上期所在全球交易所期貨和期權成交量排名中分別位居第6位、第8位和第9位。

2衍生品市場

大宗商品的衍生品市場泛指期貨交易所場內業務之外的商品遠期、互換（掉期）、期權等衍生品交易場所等，通常被稱為場外衍生品市場。目前仍處于起步階段，尚無統一監管機構，場外衍生品數量不足、種類較少、市場不活躍，承載場外衍生品交易的基礎設施不足，市場規模不大。

3現貨市場

大宗商品現貨市場直接服務實體企業的真實貿易，所形成的現貨價格不僅能有效服務相關企業，帶動上下游產業集聚發展，滿足實體企業對公開透明市場交易價格的需求，還可作為相關商品的現貨價格基準和衍生品的價格參考。如上海鋼聯旗下鐵礦石現貨價格指數已成功參與全球鐵礦石定價機制，被世界四大礦山采用。大宗商品現貨市場能夠降低市場信息的不對稱性，促進商品交易與信息流通，提高經濟要素配置效率，是世界上最大的市場之一。目前，我國大宗商品現貨交易市場涵蓋能源化工、金屬礦產、農林牧漁、稀貴金屬四大類，二十余個行業。據中國物流與采購聯合會大宗商品交易市場流通分會不完全統計，截至2020年年底，我國大宗商品電子類交易市場《中華人民共和國國家標準GB/T"4754—2017，國民經濟行業分類》則將大宗商品現貨交易行業歸為兩類，一類是“互聯網批發”（行業代碼為“F5193”，2011版為“F5199”），指通過互聯網電子商務平臺開展的商品批發活動；另一類是“互聯網生產服務平臺”（行業代碼為“I6431”），指專門為生產服務提供第三方服務平臺的互聯網活動，包括互聯網大宗商品交易平臺、互聯網貨物運輸平臺等。（即現貨市場）共計3680家，實物交易規模超過20萬億元。據相關機構預測，2021年至2027年我國大宗商品電子交易市場數量將從4000多家增長至約5000家?，F貨交易場所數量的迅速增長既說明實體經濟對大宗商品現貨交易的旺盛需求，也表明我國現貨市場整體集中度不高。

4小結

我國大宗商品現貨品種繁多，市場遍布各省份，而大宗商品期貨市場僅限于四家商品類期貨交易所，大宗商品衍生品市場發展更為緩慢。有市場管理者總結認為大宗商品期貨、現貨分割不能完全對標國際貿易規則，市場難以吸引國內大企業和國際商家參與，規模難做大，缺少話語權。期貨、現貨市場融合不足，實體產業對期貨價格參與度不高，現貨又缺少權威性的數據，服務實體經濟能力有限?？傮w而言，我國大宗商品現貨、期貨和衍生品市場之間的聯動性還有待進一步提高，大宗商品“全國一盤棋”的市場格局尚未形成，大宗商品交易樞紐或綜合型市場的國際影響力尚不顯著。

（二）我國大宗商品期貨、衍生品和現貨市場的規制情況

1期貨和衍生品市場的規制情況

《期貨交易管理條例》于2007年頒布，經過4次修訂，主要規范包括但限于大宗商品領域的期貨和標準化期權交易。對大宗商品領域的其他衍生品，如互換、非標準期權等一直未有明確的法律規制。2022年《中華人民共和國期貨和衍生品法》（下稱《期貨和衍生品法》）頒布實施，首次將互換合約、遠期合約和非標準化期權合約及其組合為交易標的的交易統稱為衍生品交易，并明確互換合約、遠期合約的性質為金融合約?！镀谪浐脱苌贩ā返谌龡l。

2現貨市場的規制情況

相比大宗商品的期貨和衍生品市場，近十多年來，我國大宗商品的現貨市場違法違規情況比較突出，風險事件頻發、交易場所整頓頻繁。2011年，《國務院關于清理整頓各類交易場所切實防范金融風險的決定》（國發〔2011〕38號，下稱國發38號文）認為，大宗商品在現貨交易場所設立和交易缺乏規范管理，違法違規問題突出：有些交易場所未經批準違法開展證券期貨交易活動；有些交易場所管理不規范，存在嚴重投機和價格操縱行為；個別交易場所股東直接參與買賣，甚至發生管理人員侵吞客戶資金、經營者卷款逃跑等問題。為此，國務院決定建立由中國證監會牽頭的“清理整頓各類交易場所部際聯席會議”（下稱聯席會議）制度，對包括大宗商品市場在內的各類交易場所進行清理整頓。2017年1月，根據聯席會議統計，我國31個省份共設有大宗商品電子交易平臺1131家，其中商品類交易場所共有596家，全國違規交易場所共有300余家，其違規行為多涉及非法經營期貨。2022年下半年，聯席會議第七次會議認為，經合力清理規范，地方交易場所增量風險得到有效控制，但地方交易場所領域的存量風險仍有一定規模，地方交易場所責任落實存在一定溫差落差，重點類別交易場所風險有待化解，存在金融泛化，缺乏商業模式，先天不足和監管缺位并存等問題，清理整頓工作仍未完全結束。比如，2023年2月，貴州省商務廳發布《關于取消、保留及新設立商品現貨交易場所名單的公告》，取消15家交易所的商品現貨交易業務資質，貴州商品現貨交易場所幾乎全軍覆沒。

2003年《大宗商品電子交易規范：GB/T"18769-2003》規定了大宗商品現貨電子交易的參與方要求和電子交易的業務程序，并明確不適用于期貨交易。大多數現貨交易場所按此標準設立運營。2013年，商務部會同人民銀行、中國證監會聯合發布的《商品現貨市場交易特別規定（試行）》（商務部令2013年第3號，下稱《現貨市場特別規定》）再次強調大宗商品現貨市場為商品現貨交易及配套服務功能的場所或互聯網交易平臺，商品現貨市場交易可以采用協議交易、單向競價交易以及省級人民政府依法規定的其他交易方式?！渡唐番F貨市場交易特別規定（試行）》第三條、第九條。但現貨交易場所的實際業務情況卻與規制要求的相差甚遠。根據聯席會議調查，現貨交易場所的違法違規活動包括分散式柜臺交易分散式柜臺交易是指交易場所以做市商的模式組織交易活動，即交易場所發展會員、會員又發展代理商和居間商，層層招攬客戶，再由會員在交易場所發布的境外商品實時價格基礎上加減一定點差提供買賣報價，本質上是會員與客戶之間進行直接交易。此模式一般為杠桿交易，合約具有標準化特征。、現貨連續（延期）交易現貨連續交易，或稱現貨延期交易、現貨T+D，允許投資者通過每日支付一定費用將交割期限無限延后，并可以通過平倉離場免去交割，實踐中交割率極低。該模式采取集中競價、連續競價的交易方式，投資者的交易指令匯聚于交易場所，由交易場所按照一定的成交規則予以自動撮合配對。除允許無限延期交割外，該交易模式與期貨交易極為類似，也是一種杠桿交易。、融資融貨交易融資融貨業務模式源于泛亞有色金屬交易所，其在從事銦、鍺等有色金屬現貨掛牌交易業務的同時開展融資融貨業務，即交易場所為買入貨物的客戶代墊貨款并按10%以上的年利率向融資客戶每日收取利息，客戶以買入的貨物作為償債擔保，并在貨物價格上漲后賣貨還款；交易場所墊付的資金來自以“日金寶”等名義向社會公眾融入的資金。、“微盤”交易“微盤”是指交易場所及其會員單位等，在微信公眾號、網站等注冊客戶多、流量大的互聯網平臺上嵌入微型交易系統或開發手機App，開展微型標準化合約交易，投資者只需要輸入手機號即可完成注冊?！拔⒈P”交易平臺分兩類：一類是交易場所“迷你”盤，主要由交易場所及其會員單位設立，將原來在交易場所交易的合約，縮小合約價值做成“迷你”合約，遷移到微信公眾號、手機App、網站等平臺等進行交易，涉嫌非法經營期貨業務；另一類是類“二元期權”微交易，由投資者對白銀、原油、銅等大宗商品價格一定時間內的漲跌走勢進行判斷后買漲或買跌，涉嫌賭博，有的還涉嫌詐騙、非法吸收公眾存款、組織領導傳銷活動等。“微盤”交易具有交易模式普遍違規、高風險高杠桿、資金安全存在隱患、投資者保護缺失、違規宣傳、誘導性交易、逃避監管等問題。等形式。大多是假借現貨名義從事類似期貨、期權業務，涉嫌非法經營期貨或非法吸收公眾存款等違法活動。

3期貨、衍生品和現貨市場界限不清導致的監管空白

現貨與期貨市場多頭監管也造成期貨和現貨市場割裂，期現市場運行不暢?！短接懭绾瓮七M大宗商品現貨市場規范發展（一）》，載上海清算所微信公眾號。根據《現貨市場特別規定》，商務部負責全國商品現貨市場的規劃、信息、統計等行業管理工作，中國人民銀行負責商品現貨市場交易涉及的金融監管以及非金融機構支付業務的監管工作，商品現貨市場行業協會制定行業規范和行業標準?！渡唐番F貨市場交易特別規定（試行）》第五條、第六條。在具體監督管理落實方面，則由縣級以上人民政府商務主管部門負責本行政區域內的商品現貨市場的行業管理，中國人民銀行分支機構負責轄區內商品現貨市場交易涉及的金融機構和支付機構的監督管理工作，國務院期貨監督管理機構派出機構負責商品現貨市場非法期貨交易活動的認定等工作?！渡唐番F貨市場交易特別規定（試行）》第二十條。但對于現貨交易中不時出現的“新”模式，如借中遠期名義從事期貨交易等，商務部門不具有相應的監管技術和手段，而國務院期貨監督管理機構派出機構又不是現貨交易場所的主管部門，缺乏監管及時性和針對性。如按照“誰審批，誰監管”的原則，大宗商品交易所應由其審批單位——地方政府負責主要監管，但實際情況是地方政府并無足夠能力承擔監管的職責，有些甚至還涉嫌參與其中。

國發38號文的出臺與清理整頓工作的開展，聯合了眾多行政主管部門，暫時終結了監管缺失的局面，清理整頓工作也取得了很大的成效，但期貨、衍生品和現貨市場的監管全覆蓋機制性問題仍未得到圓滿解決。比如，2015年7月泛亞出現兌付危機，而其成立、發展幾乎全程發生在清理整頓期間，顯示出地方與中央在規制落實、監管協調等方面仍存在脫節。此外，聯席會議不是日常監管機構，清理整頓工作結束后，現貨市場的監管安排是否會重新調整？還是對目前的監管安排通過立法手段予以固化？現貨市場為什么總會“越界”至期貨或衍生品市場？這些問題都亟待解決。

三、我國大宗商品期貨、衍生品、現貨市場整體聯動不足的規制因素

（一）重要概念未及時厘清

交易的經濟原理是普適的——所有交易者都需要掌握相同的概念，否則就會形成認識偏差并影響交易活動。比如，我國大宗商品現貨交易場所出現上述各種違法問題的原因之一是早期期貨市場、現貨市場等重要概念界定不清，并由此造成相關監管缺位、缺乏針對性、抓不住重點。

20世紀80年代中期，鄭州糧食批發市場的建立標志著我國大宗商品現貨交易場所的萌芽出現了。1997年，經原內貿部批準，相關商品可通過網絡與電子商務平臺進行即期交易或中遠期訂貨交易。這種新型的電子交易模式為大宗商品現貨市場的快速發展打開了局面。1998年，國家“十五”規劃提出要穩步發展大宗商品交易，加上大宗商品地方交易所設立門檻低、交易靈活、互聯網手段日益普及，大宗商品交易發展迅猛，品類從最初的大豆玉米等農產品發展到茶葉、紅酒、產權、股權、債權、文化藝術、郵幣卡等，交易模式、交易品種不斷推陳出新，但相關規制卻沒有同步跟上。相關規制包括1994年原國內貿易部制定的《批發市場管理辦法》、1996年原國家工商行政管理總局制定的《商品交易市場登記管理辦法》（中華人民共和國國家工商行政管理局令第54號，目前已失效）等，基本未有大的更新。在隨后的實踐中，現貨交易場所廣泛開展中遠期交易，多份規范性文件直接將中遠期交易作為現貨市場事項進行規范。比如，2008年，商務部擬定的《大宗商品中遠期交易市場管理辦法（草案）》；2012年，《商務部關于貫徹落實國務院決定推動大宗商品市場有序轉型的通知》（商建發〔2012〕59號，現已廢止）直接將大宗商品中遠期交易市場簡稱為大宗商品市場。部分現貨交易場所將中遠期交易與期貨交易混同，而相關監管和規定并未及時跟上，使法律性風險成為影響大宗商品現貨市場發展的基礎性風險。

（二）既有規制未充分考慮期貨、衍生品和現貨市場之間的聯動關系

從歷史看，大宗商品市場先從現貨交易開始，逐漸發展出遠期交易，遠期交易經標準化改造后又形成了期貨交易。之后，期貨合約的設計原理和技術從商品范疇擴大被運用到其他金融產品上，外匯、利率、國債和股票指數等金融期貨應運而生。可以說，商品現貨市場是現代金融衍生品市場的開端。“當人們開始考慮使用契約形式來規避商品交易風險時，商品就被賦予了金融屬性”，商品金融化的兩個前提條件分別是大量具有標準品質的商品被交易和有固定的交易場所提供連續、必要的價格信息。從前述現貨市場的違法違規類型來看，現貨交易場所比較容易滿足這兩個前提條件而涉足期貨或準期貨交易（即“現期結合”模式），違法問題的產生與現代商品的金融屬性有一定關系。當規制完全“斬斷”商品的金融屬性后，市場就容易被管死。比如，經清理整頓后，不少現貨市場既沒有明確的業務模式，也沒有適合平臺發展的盈利模式，或者處于停業或觀望狀態，成為“僵尸”交易場所，或者借形式合規以應付監管，或者強調其違規形式有助于實體經濟發展，以期取得監管部門的“網開一面”等，或者另辟蹊徑，發展一些金融屬性更強的業務模式，行業發展的可持續性堪憂。此外，從現貨市場的運行成效來看，規制的金融抑制也導致“現貨市場金融化低、金融市場缺乏現貨錨定”等情況出現。

目前，相關規制已明確現貨市場涉足期貨交易的“現期結合”模式屬于違法，但鼓勵期貨市場涉足現貨交易的“期現結合”。2018年，三大商品期貨交易所陸續上線綜合業務平臺開展商品現貨交易，通過倉單交易、基差交易、“平臺+”模式，實現場內期貨交易向場外現貨交易的延伸發展。相關交易所為單個商品、商品價差和商品指數等多種互換標的提供成交確認、估值盯市和雙邊清算等服務。

（三）割裂的規制變化形成適用或理解沖突

規制安排決定了相關市場的業務定位。現貨交易場所究竟應僅為商品實物交換而服務，還是可以同時具有價格發現功能的投資場所？有觀點認為現貨遠期交易也具備有限的“價格發現”和“價格預測”功能，并應客觀看待現貨市場的投機者和套利者的作用。規制制定應當關注的并非投機者本身，而在于是否建立了公平的交易規則，并彰顯法律的誠信原則。規制對此問題的不同抉擇將決定交易場所不同的發展方向及相關監管安排。從清理整頓前的規制相對缺失或缺乏針對性，到清理整頓過程中各部門頻發“強監管”政策，再到各類市場扶植舉措等，現貨、期貨、衍生品市場的規制體系一直處于變化之中；不同規制間也存在不一致或矛盾的內容，并由此產生不同理解，進而影響市場活動的規范性。

比如，對于大宗商品現貨市場是否可以進行遠期交易方面，根據《國務院辦公廳關于清理整頓各類交易場所的實施意見》（國辦發〔2012〕37號，下稱國辦37號文），列入清理整頓范圍的大宗商品中遠期交易是指以大宗商品的標準化合約為交易對象，采用電子化集中交易方式，允許交易者以對沖平倉方式了結交易而不以實物交收為目的或不必交割實物的標準化合約交易。顯然，國辦37號文將標準化遠期視為期貨，因而禁止其在現貨市場交易。這必然同時涉及對“非法組織期貨交易活動”的判斷，而認定該行為的判斷標準變化也相當頻繁。2007年制定的《期貨交易管理條例》首次以提供履約擔保、當日無負債結算和低于20%的保證金比例的三要素作為變相期貨交易的認定標準；2010年商務部等六部委聯合制定的《中遠期交易市場整頓規范工作指導意見》以標準化合約、保證金交易、通過代理人交易，自然人和無行業背景的企業入市四要素作為認定標準；2011年的國發38號文（及后續的國辦37號文）以標準化合約、集中交易、允許平倉對沖而不進行實物交收三要素作為認定標準；2012年修訂的《期貨交易管理條例》則通過定義“期貨交易”的范圍即以公開的集中交易或者以國務院期貨監督管理機構批準的其他方式進行的期貨合約或期權合約為交易標的的交易活動。來確定非法期貨交易活動，不再對變相期貨交易另作規定；見《國務院法制辦、中國證監會負責人就﹤期貨交易管理條例﹥修改有關問題答記者問》，載中國政府網https：//wwwgovcn/govweb/zwhd/2012-11/05/content_2257738htm，2024年6月14日訪問。2013年中國證監會辦公廳《關于認定商品現貨市場非法期貨交易活動的標準和程序》再次以目的要件和形式要件相結合的方式對非法期貨活動進行認定，涉及標準化合約、交收方式、集中交易等構成要素?！蛾P于認定商品現貨市場非法期貨交易活動的標準和程序》對認定商品現貨市場非法組織期貨交易活動采取目的要件和形式要件相結合的方式。就目的要件而言，主要是以標準化合約為交易對象，允許交易者以對沖平倉方式了結交易，而不以實物交收為目的或者不必交割實物。就形式要件而言，一般有交易對象為標準化合約、交易方式為集中交易等特征。標準化合約是指除價格、交貨地點、交貨時間等條款外，其他條款相對固定的合約。交易者將此類合約作為交易對象，訂立合約時，并非全額付款，而只繳納商品價值的一定比率作為保證金，即可買人或者賣出：合約訂立后，允許交易者不實際履行，而可通過反向操作、對沖平倉方式，了結自己的權利義務。所謂集中交易是指由現貨市場安排眾多買方、賣方集中在一起進行交易（包括但不限于人員集中、信息集中、商品集中），并未促成交易提供各種設施及便利安排。集中交易又可細分為集合競價、連續競價、電子撮合、匿名交易、做市商機制等交易方式。總體上，相關規制對于非法期貨交易的定性經歷了從交易方式識別到交易目的和交易形式綜合識別，從簡單要素相加到整體考慮的演變過程，但由于規制間缺乏系統化區分和邏輯支撐，對于非法期貨活動，即使在法院也會出現裁判分歧，“同案不同判”情況普遍存在。

此外，遠期交易（合約）又在《期貨和衍生品法》中被定義為非標準化衍生品合約。該法實施后，現貨市場是否還可以存在非標準的遠期合約？如果大宗商品類別之外的市場存在標準化遠期產品，《期貨和衍生品法》關于遠期交易的非標準化的定義是否應有例外或豁免情形，以避免與相關市場的實踐產生沖突？比如，在我國利率、信用等衍生品市場一直存在標準化的遠期產品；遠期指未來的一定期限內或未來的某個日期到期。標準化的遠期產品是否因基礎資產類別（如商品、外匯、利率、信用、權益等）不同而區別對待，如大宗商品類的標準化遠期就是期貨，非大宗商品類的標準化遠期則不是期貨，規制背后的邏輯是什么？從境外經驗看，大宗商品中的能源類衍生品的標準化程度和利率類衍生品不相上下，金屬類衍生品的標準化程度次之，其他類型的商品衍生品的標準化程度則與權益類衍生品差不多，即在期貨之外也存在標準化的大宗商品衍生品。實踐與規制之間的差異不僅使得相關規制與市場實際情況脫節，也在客觀上造成規制難以落實。曾主持起草國家標準《大宗商品電子交易規范》的專家設計的適用于中國大宗商品流動的電子交易模式，包括現貨遠期交易、現貨掛牌交易、競價拍賣交易、競價招投標交易、專場交易等，不少已成為交易場所重點清理整頓的對象。

四、聯動我國大宗商品期貨、衍生品和現貨市場的規制設想

新發展階段，我國金融市場法律法規體系的四梁八柱已初步建成，《期貨和衍生品法》也于2022年頒布實施，但大宗商品市場規制建設仍有短板，與中國式現代化的發展要求尚存差距。一方面，清理整頓工作仍未收官；另一方面，在新發展階段大宗商品現貨市場又需要不斷優化升級，完善大宗商品期貨、衍生品和現貨市場的規制統籌，更好地發揮制度作為上層建筑的規范、保障和引領功能，已是當務之急。比如，上海市商務委、市發展改革委、市經濟信息化委、市地方金融監管局、市國資委、市稅務局、市統計局、上海證監局印發《關于推動本市商品市場優化升級的指導意見》的通知（滬商市場〔2022〕147號）就明確要求制定大宗商品市場業務規則相關法規。

（一）建設“放得活”“管得住”的中國特色大宗商品規制體系

習近平總書記在浦東開發開放30周年慶祝大會上的講話中提出要“提升重要大宗商品的價格影響力”。黨的二十屆三中全會決定提出對市場要“放得活”“管得住”，為大宗商品市場的高質量發展提供了方向指引。大宗商品市場需要結合自身定位，完整、準確、全面貫徹新發展理念，充分發揮市場對資源配置決定性作用，促進商品要素資源在更大范圍內暢通流動，推動形成高效規范、公平競爭、充分開放的全國統一大市場。大宗商品市場的規制建設也是一個與時俱進、充分體現中國特色和市場發展規律的過程。在規制建設指導思想上始終堅持中國特色社會主義思想指導和中國共產黨的絕對領導，這是中國特色大宗商品市場始終保持正確發展方向的根本保障。在規制建設具體內容上牢牢把握并貫徹新發展理念，服務實體經濟高質量發展、服務供給側結構性改革、防范化解風險，順應市場規律，推動構建統一、開放、競爭、有序的規則體系。在規制建設策略方法上植根本土、自信自立，以問題為導向，堅持系統觀念，統籌全局和局部、當前和長遠、國內和國際等關系。

當前，境外少數機構和國家通過掌握制定全球大宗商品交易規則等結構性權力，已形成一種隱形的定價壟斷。相比境外大宗商品市場，我國商品市場的比較優勢是現貨貿易和消費體量巨大，通過現貨市場可以比較快地形成真實貿易情景下的交易價格；同時，期貨市場交易量也常年處于全球前列。但與境外期貨市場以機構為主的特征不同，我國期貨市場的參與主體中自然人參與比例較高，根據參與主體的不同，期貨市場參與者可以分為產業投資者（相關品種產業鏈上下游企業）、機構投資者（基金、投資公司）和個人投資者。其中，個人投資者中資金量較少的往往被稱為散戶。我國期貨市場中，90%甚至更高比例的賬戶資金不足10萬元，也就是說，參與期貨交易的大多數是散戶。期貨市場的實物交割數量也有限，這使部分期貨市場形成的價格還未達到國際貿易商普遍認可的程度。此外，期貨定價理論主要是基于無套利均衡、對未來現貨價格的預期以及兩者的結合，不是脫離現貨市場的“空中樓閣”；在實體經濟活躍、大宗商品貿易量加大的地區，場外衍生品市場的業務需求巨大。有鑒于此，期貨和衍生品市場需要更好地對接現貨市場衍生的風險管理需求，推動重要大宗商品的價格綜合體現期貨、衍生品和現貨市場形成的價格機制，且不易被人為操縱或壟斷。

通過厘清自身市場的優劣勢基礎，“放得活”“管得住”的中國特色大宗商品規制體系可以進一步固化強化本土優勢，弱化不利影響，并推動市場積極趕超。通過規制安排保障我國大宗商品市場實現平臺化2019年2月，由商務部等12部門聯合發布的《關于推進商品交易市場發展平臺經濟的指導意見》鼓勵商品市場穩步推進平臺經濟發展。、數字化2022年3月，《中共中央國務院關于加快建設全國統一大市場的意見》提出加快推動商品市場數字化改造。和國際化2018年，國務院發布《關于支持自由貿易試驗區深化改革創新若干措施的通知》（國發〔2018〕38號），支持在自貿試驗區依法合規建設能源、工業原材料、大宗農產品等國際貿易平臺和現貨交易市場。轉型升級，打通大宗商品期貨、衍生品和現貨市場之間的聯動障礙，助力提升我國大宗商品市場的國際影響力，更好地破局境外市場的定價壟斷。

（二）統籌大宗商品市場的重大風險管理，實現大宗商品市場監管全覆蓋

我國大宗商品現貨市場在發展過程中曾出現以所謂的創新擾亂市場秩序、侵犯公眾利益的情形，造成社會公眾經濟損失，存在引發區域性或系統性風險的隱患。大宗商品交易場所具有較強的社會性和公開性，忽視交易場所的風險管理必然會制約相關市場的可持續發展。黨的二十大報告、二十屆三中全會決定等反復強調要依法將各類金融活動全部納入監管，守住不發生系統性風險的底線。鑒于大宗商品常見的金融化屬性以及期貨、衍生品、現貨等市場的聯通互動趨勢，更需要織密風險管理的大網，依法將市場的各類風險活動全部納入監管視線，堅持抓早、抓小，并增強風險監測的前瞻性、穿透性和全面性，形成合理有效、前瞻充分的重大風險識別和管理規制，重點防范價格操縱、市場壟斷等風險事件。

前述大宗商品現貨市場亂象也暴露出相關監管不順等涉及監管體系重塑的深層次問題。雖然目前聯席會議機制仍在發揮作用，但聯席會議本身也不代替國務院有關部門和省級人民政府的監管職責，僅靠監管資源的暫時性集中，難以對現貨市場的規范和發展形成長效規制。在地方政府層面，各地的監管安排也不同步。比如，江蘇省、廣東省指定監管部門是地方金融監督管理部門，見《江蘇省交易場所監督管理辦法》第三條，《廣東省交易場所監督管理辦法》第三條。云南省指定的是地方商務廳，見《云南省交易場所監督管理辦法》第六條。山東省則新增了“介于現貨與期貨之間的大宗商品交易市場”的監管安排，見《山東省交易場所監督管理辦法》第二條、第三條。已涉及衍生品市場。面對大宗商品金融化的屬性，聯合監管可能是應對商品現貨和期貨市場的不同風險，有效防范市場系統性風險的必要條件。聯合監管也可以理解為功能監管的一種形式，能較一致地形成針對性的監管手段和方法，更好地處置風險，并形成監管的“規模經濟”和“范圍經濟”，降低監管成本，提高監管效率。境外經驗方面，歐美市場商品現貨市場主要由相關行業行政主管部門直接管理，金融部門主要規范和監管商品現貨交易平臺的價格基準管理和金融信息發布行為。當然，也有專家建議將現貨市場和期貨市場的雙軌監管體制逐步調整為統一監管體制，以減少監管部門之間的責任推諉、監管真空和政出多門。無論采取何種監管模式，目的都是實現大宗商品市場監管的全覆蓋，不留監管死角和空白。

（三）增加大宗商品期貨、衍生品、現貨市場聯動的規制供給

研究發現，商品現貨交易平臺對期貨市場的影響主要有兩種方式：一是作為價格基準影響期貨市場價格，二是發布市場信息影響投資決策，從而影響期貨市場交易和價格。只是，不同大宗商品領域價格影響力的決定性因素差異巨大，大宗商品的價格影響力通常由期貨和現貨市場共同造就；但也不是所有品種都適合期貨交易，爭奪國際定價權的途徑多樣，建立完善好定價機制是前提。商品期貨、衍生品、現貨市場的聯通安排能在更大范圍滿足市場主體的多元化需求和促進具有影響力的價格形成機制，期貨、衍生品、現貨市場均有適合各自的發展空間，并且具有相互關聯、互利共生的關系。目前我國大宗商品期貨、衍生品、現貨市場聯通不暢的情況使相關市場間的定價無法形成聯動參考，既不利于期貨市場研發期貨新品種，也不利于市場相互糾偏，共同提升服務實體經濟的能力。2022年3月，《中共中央國務院關于加快建設全國統一大市場的意見》鼓勵推進大宗商品期現貨市場建設，不斷完善交易規則，支持大宗商品期現聯動生態發展，打造綜合性商品交易平臺。大宗商品的金融化屬性也便于期貨、衍生品、現貨市場之間的要素流動順暢，有助于完善相關商品的定價機制，比如，我國鋁貿易通常以上海期貨交易所的鋁期貨或者長江有色網、上海有色網等現貨市場的報價作為基準價；稀有金屬的價格形成則同時參考現貨市場和期貨市場的價格。推動形成期貨、衍生品、現貨市場相互借力，并駕齊驅的新發展格局，推動大宗商品領域全國統一大市場建設取得實質性進展，將更有利于我國大宗商品市場合力發揮資源配置的決定性作用，更好地提升我國作為全球商品市場消費大國的話語權。

規制需要契合市場的發展規律，找到其中的平衡點，既順應了商品的金融屬性，又不讓這種金融屬性泛化而導致商品交易脫離實體經濟，引發新的風險。從境外大宗商品市場的發展歷程也可以發現，只要符合相關規定，境外規制并不禁止大宗商品交易場所同時組織不同層次的交易，或兼有期貨、衍生品、現貨交易，或兼有標準化、非標準化等交易產品。以芝加哥商業交易所（CME）、CME集團是全球最大、歷史最悠久的衍生品交易所，為全球交易者提供最為多樣化的風險管理工具，業務主要包括交易、清算、數據和信息服務等。在戰略布局方面，通過并購等手段，已實現“現貨+衍生品”、“場內+場外”業務在交易前中后和信息服務上的整合。洲際交易所（ICE）為代表的發達經濟體境外大宗商品交易場所，都實現了期貨及衍生品市場聯通現貨市場、場內市場與場外市場并存、境內市場與境外市場互通等一體化、集團化發展。新興市場中的印度也積極支持期貨交易所及其股東發展電子化的全國性現貨交易所，現貨交易所可以開展期限較短的遠期交易等，并在規制層面得到了確認。印度《遠期合約監管法》規定，現貨交易的交割期不得超過11天，在事實上允許現貨市場開展11天以內的遠期交易。

考慮到近期大宗商品金融化、競爭資本化等趨勢，建議我國在規制安排上不采取非此即彼的做法，即期貨、衍生品、現貨交易只能“各管各”發展，而是充分利用期貨、衍生品、現貨市場規范聯動，穩慎有序推動各市場協同發展，為實體經濟和我國大宗商品戰略服務；在機構監管、行為監管、功能監管、穿透式監管、持續監管的結合下，充分順應商品金融化的趨勢和技術創新促進交易場所的多層次發展。目前，已有地方政府意識到“一刀切”無法合理定位大宗商品實物、倉單以及非標準化的遠期、互換、期權等合約交易，于是便新增“介于現貨與期貨之間的大宗商品交易市場”來應對。《期貨交易管理條例》《期貨和衍生品法》除規定“期貨交易所”外，還預留了“期貨交易場所”，為大宗商品市場聯動開展期貨、衍生品和現貨業務提供了空間。未來，相關規制可以進一步為大宗商品交易場所開展現貨和衍生品交易提供制度依據。比如，將較短期限的遠期合約視同現貨交易、明確大宗商品遠期合約的標準化判斷依據、兼顧期貨及標準化期權與場外標準化產品不同的市場需求等，同時研究大宗商品期貨、衍生品和現貨市場互聯互通的更多可行路徑，為適應我國大宗商品市場靈活多樣的交易實踐，以及交易場所的創新、協同、整合、拓展、國際化競爭等做好制度準備，避免出現場所規范僵化單一的局面。多層次交易場所的出現不僅為市場提供了多種類的交易選擇，也豐富了提供交易服務的供應商類別。對于同一類型的交易品種、形式和場所則制定統一規范，以促進公平競爭?！吨腥A人民共和國反壟斷法》第四條。

（四）制定規范大宗商品現貨和衍生品市場的行政法規

在現貨市場方面，大宗商品一般適用商品市場的通用規制，但大宗商品兼具金融化屬性，具有一定的特殊性。為此，2013年，商務部、人民銀行、中國證監會聯合制定了《現貨市場特別規定》，但規制的法律層級較低，且已經有十年之久。另外，地方現貨市場規制不一致的情況也需要較高效力層級的立法來“一錘定音”。參考境外的規制經驗，監管分工、協調機制也多由較高效力層級的規制確定才能更好地發揮效能。

在期貨和衍生品市場方面，《期貨和衍生品法》明確國家鼓勵利用期貨市場和衍生品市場從事套期保值等風險管理活動，采取措施推動農產品期貨市場和衍生品市場發展，引導國內農產品生產經營，《期貨和衍生品法》第四條。但目前尚無法規層面的配套措施?！镀谪浐脱苌贩ā愤€規定，衍生品市場由國務院期貨監督管理機構或者國務院授權的部門按照職責分工實行監督管理，《期貨和衍生品法》第八條。對衍生品交易及相關活動進行規范和監督管理的具體辦法由國務院規定等，《期貨和衍生品法》第三十八條。但對于大宗商品衍生品市場及交易等相關活動，目前也未見國務院出臺監管規定或明確授權相關部門實施監管。此外，根據2023年3月中共中央"國務院印發的《黨和國家機構改革方案》，我國將建立以中央金融管理部門地方派出機構為主的地方金融監管體制，涉及地方大宗商品現貨和衍生品監管等的地方金融監管體制改革進程也必然需要高效力規制的保障。

新加坡《商品交易法》明確商品合約包括遠期合約、基差合約（不含期貨合約）以及基于杠桿商品交易的其他合約，將商品市場定位為經常交易商品合約的市場，對商品現貨交易實施牌照管理，新加坡《商品交易法》第2、13A條。該法統一適用于商品現貨交易、遠期合約、除期貨外的商品杠桿交易合約。下一步，我國也可考慮對大宗商品現貨和衍生品市場分別或統一制定行政法規，疏通遠期合約、標準化判斷等難點堵點，更好地銜接大宗商品的期貨、衍生品和現貨市場，從規制層面打通市場割裂狀態，完善大宗商品交易市場法治環境。

五、結語

通過十多年的清理整頓，我國大宗商品現貨交易市場正在逐步規范經營、開創新局面，中央和地方支持商品市場發展的規制環境越來越明朗。2021年，商務部在《“十四五”對外貿易高質量發展規劃》中對大宗商品現貨、期貨市場進行了同步安排，并將培育國際化的大宗商品交易中心，完善定價機制作為重點任務之一。2022年，上海市商務委等八部門聯合印發《關于推動本市商品市場優化升級的指導意見》的通知（滬商市場〔2022〕147號），計劃聚焦有色金屬、鋼鐵、能源、化工等大宗商品領域，在上海培育若干千億級、萬億級的大宗商品交易平臺。2023年2月，中國人民銀行、銀保監會、證監會、外匯局、廣東省人民政府聯合印發《關于金融支持前海深港現代服務業合作區全面深化改革開放的意見》（銀發〔2023〕42號），明確支持香港交易所前海聯合交易中心開展大宗商品跨境現貨交易人民幣計價結算業務，依法合規拓展其業務及功能，有序豐富交易品種，增強大宗商品定價能力。2024年8月，修訂后的《上海市推進國際金融中心建設條例》新增了支持建設全國性大宗商品流通領域基礎性平臺，支持重要大宗商品基準價格在境內外市場應用等要求?！渡虾Ｊ型七M國際金融中心建設條例》（修訂版）第二十條。

根據黨的二十屆三中全會決定要求，大宗商品市場的規制建設應及時將風險因素納入視野，破立并舉、先立后破，不斷強化中國特色優勢，提升規制的統籌性和法律層級，支持構建多層次且彼此聯通的市場體系，確保規制安排既符合市場發展的內在規律和合理需求，又能夠有效防范風險，提升我國在國際大宗商品市場上的話語權。在服務大宗商品市場新發展格局、助力中國式現代化建設新征程中，發揮規制固根本、穩預期、利長遠的作用，更好地服務我國建設大宗商品交易中心、提升重要大宗商品的價格影響力，推動我國大宗商品市場高質量發展。

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