政府引導基金免責機制建設研究

摘要：本文系統地梳理了我國政府引導基金發展歷程，揭示其在突破技術封鎖、推動產業升級中的核心作用。針對政策性目標與商業化運作的矛盾，重點解析中央和地方構建的免責機制創新體系。研究表明，國家層面通過動態考核與風險豁免原則重構評價體系，地方實踐則呈現差異化特征，如深圳“試錯容忍”、湖南“分級容虧”、上海“清單化免責”等模式。結合股權投資高風險特性，本文提出建立階梯式容虧體系與履職豁免機制，強調制度完備性、責任清單化與效果評估三重認定要件，為破解國有資本“不敢投”困境提供制度優化路徑，助力形成“政府引導+市場跟進”的協同創新生態。

關鍵詞：政府引導基金；盡職免責；容錯；免責機制

引言

依據清科研究中心所提供的數據，2023年，具有國有資本背景的有限合伙人（LP）成為募資市場的主要支柱，其出資規模占比幾乎達到八成。政府引導基金的核心宗旨在于通過增強財政資金的杠桿效應，吸引社會資本參與，以推動中國經濟的發展和產業的升級。然而，國有資本管理機構對于虧損的容忍度相對較低，即便投資并非完全失敗，僅項目存在輕微瑕疵，同樣需要承擔相應的責任。這一現狀導致國有機構在投資決策上顯得過于謹慎，甚至回避投資。隨著政府引導基金步入轉型階段，各地政府開始汲取過往經驗教訓，對于國資機構普遍關注的免責機制問題，已開始予以重視。

一、政府引導基金發展歷程

（一）探索創立時期

改革開放后，我國長期探索政府引導基金的設立機制。2007年前，全國性引導基金體系尚未形成，基金規模普遍較小，地方層面率先開展先行實踐，具有標志性意義的是2002年成立的中關村創業投資引導基金，這是國內首支嚴格意義上的政府引導基金。2005年，國家發展和改革委員會等部門聯合發布《創業投資企業管理暫行辦法》，首次從法規層面明確國家與地方政府設立創業投資引導基金的合法性。2007年，財政部與科技部聯合制定《科技型中小企業創業投資引導基金管理暫行辦法》，并試點設立1億元專項基金，標志著我國政府引導基金進入實質試點階段。同期，蘇州工業園區、上海浦東新區等經濟發達地區也嘗試設立同類基金，盡管初期規模

有限[1]。

（二）迅速發展時期

2008年后，政府引導基金進入規模擴張與制度完善并行階段。2008年《關于創業投資引導基金規范設立與運作的指導意見》率先出臺，2015年《政府投資基金暫行管理辦法》接續實施，2016年《政府出資產業投資基金管理暫行辦法》與《關于促進創業投資持續健康發展的若干意見》同步發布。這一系列政策構建了涵蓋基金設立、投資運作、風險管控及績效評價的完整制度框架，形成“國家立法規范、地方實踐創新”的雙向驅動模式。

在制度保障下，政府引導基金呈現爆發式增長。投資階段覆蓋種子期、天使輪到產業基金的全周期，地方政府依托政策導向和經濟發展需求，通過基金杠桿效應實現產業升級。數據顯示，2016年政府引導基金新增目標規模達29，838.84億元，遠超2013-2015年三年累計規模，凸顯政策推動與市場需求的有效共振[2]。

（三）規范調整時期

經過高速發展期后，政府引導基金面臨資金約束、投資效率低、募資難度加大、社會資本參與減少等挑戰，自2019年起進入規范調整階段。該階段以制度重構和效能提升為核心：2019年國務院頒布《政府投資條例》，明確政府投資邊界與市場機制銜接要求；2021年實施《國家科技成果轉化引導基金管理暫行辦法》，通過科技成果轉化構建“投早投小投未來”的項目儲備鏈；2023年中央金融工作會議將科技金融列為重點任務；2024年《促進創業投資高質量發展的若干政策措施》出臺，著重優化基金治理結構和考核機制；2025年《國務院辦公廳關于促進政府投資基金高質量發展的指導意見》（國辦發〔2025〕1號）進一步強調市場化運作與容錯機制建設。

2017年后政府引導基金新增數量與目標規模呈現雙降趨勢，表明行業發展正從“規模擴張”向“質量提升”轉型，政策調控效應顯著。當前階段的核心任務是在規模調控、資金效能釋放與區域協同發展之間建立動態平衡，推動政府引導基金向高質量發展階段邁進[3]。

二、政府引導基金促進了經濟高質量發展

（一）基金有力支持我國企業突破國外技術封鎖

科學技術作為第一生產力，是中華民族偉大復興的戰略支撐。政府引導基金通過制度優勢與市場化運作相結合，為關鍵核心技術攻關提供精準支持。

根據《科技日報》等權威分析，我國“卡脖子”技術主要集中在材料制備、生產工藝、核心部件等35個細分領域，涉及半導體、人工智能、生物技術等八大新興產業。以半導體領域為例，美國通過《芯片與科學法案》聯合盟友實施設備禁運（如EUV光刻機）、技術封鎖（14nm以下制程設備）及人才管制（限制華裔科學家參與研發）；在人工智能領域，英偉達高端GPU被列入出口管制清單；在生物技術領域亦面臨技術輸出管控。

政府引導基金通過定向投資，為自主創新企業注入發展動能，推動基礎科學與前沿技術領域的科研突破。數據顯示，在基金支持下，我國關鍵材料、EDA軟件等領域已涌現一批創新成果，科技人才隊伍持續壯大，初步形成多領域協同創新的良性生態[4]。

（二）政府引導基金是舉國體制的典型范例

政府引導基金是我國舉國體制的典型實踐，通過設立政府引導基金，讓資金精準注入科技創新領域。以國家集成電路產業投資基金（大基金）為例，該基金通過二期240億元人民幣戰略投資長江存儲科技有限責任公司，專項支持其3D NAND閃存技術研發，成功突破國外技術封鎖，使我國存儲芯片自給率從不足5%提升至10%以上。政府通過專業研判發揮引領作用，既直接投資“卡脖子”技術領域的優質企業，又通過政策杠桿撬動社會資本參與，健全資本市場對硬科技的資源配置功能。

作為基礎研究的資本后盾，政府引導基金以先行投資和政策激勵重塑市場認知。在大基金支持下，長江存儲不僅實現了技術突破，更帶動全產業鏈協同發展，其成功案例使社會資本對半導體等戰略領域的長期價值形成共識。這種“政府引導—產業突破—資本跟進”的協同模式，已成為推動“科技—產業—金融”良性循環的核心動力。

三、政府引導基金免責機制建設現狀

政府引導基金自設立以來，對我國科技創新與產業升級發揮了顯著引領作用，但在實際運營中暴露出三大核心矛盾：政策性目標與商業化訴求的協同難題、市場化運作機制的完善需求以及績效考核與風險容忍度的平衡困境。針對這些問題，中央層面近年出臺系列政策文件構建制度保障。

（一）國家層面的制度建設

2024年6月國務院發布的《促進創業投資高質量發展的若干政策措施》明確提出，要建立“考核優化—容錯免責—績效提升”的閉環管理體系。該文件特別強調需系統性研究解決政府出資基金集中退出引發的市場波動問題，通過改革考核評價機制，為基金管理人建立盡職免責的決策空間。

2025年《國務院辦公廳關于促進政府投資基金高質量發展的指導意見》（國辦發〔2025〕1號）進一步提出創新性解決方案：建立全周期動態考核體系，以“整體風險可控”替代“單項盈虧考核”，明確“正常投資風險豁免”原則。同時要求構建“事前盡職合規審查+事后責任認定”的標準化流程，既強化過程監管又保護創新積極性。

（二）地方政府制度建設

在中央政府政策框架指引下，各地結合區域發展實際，形成了差異化的免責機制創新模式。

1.實施細則。2022年，濟南市人民政府就出臺了《濟南市財政投資基金盡職免責實施細則（試行）》，對盡職免責的情形做了詳細約定。

2.支持試錯。深圳市于2024年10月，發布了《深圳市促進創業投資高質量發展行動方案（2024—2026）（公開征求意見稿）》，在方案里面，深圳政府提到要“支持國資基金大膽試錯”。

3.風險容忍度分級管理。2024年12月湖南省人大常委會發布《湖南省金融促進科技型中小企業創新發展若干規定（草案）》，對于不同階段的基金容錯率做了區分，“對重點投向種子期、初創期項目的基金，可設置較高容錯率”。

4.政策性投資特殊豁免。武漢市在2024年12月《市人民政府關于推進產業基金高質量發展加快現代化產業體系建設的實施意見》中，對免責機制進行了細分，四種情況可適用盡職免責機制，一是參股基金中，主投該市種子期、初創期階段的虧損，容忍率可達60%；二是由基金管委會決策的政策性投資，如發生虧損，對武漢基金、江城基金管理主體予以免責；三是因國家政策調整或者不可抗力等因素，投資未達預期的，予以免責；四是產業基金考核評價時，綜合考量整體效能，不單獨對單支母（子）基金或單個項目盈虧進行考核[5]。

5.投資決策全流程清單化。2024年末，上海市國資委聯合市委金融辦共同印發《市國資委監管企業私募股權投資基金考核評價及盡職免責試行辦法》，該辦法第三章對盡職免責條件和情形進行了詳細的約定。約定監管企業應分層分類制定完善盡職免責制度，明確盡職清單，對基金決策人員、投資團隊、中后臺人員等關鍵崗位在基金管理關鍵環節中的核心職責進行清單化管理，對盡職免責應符合的條件和情形也做了詳細約定。

6.合規程序正義原則。2025年1月，北京市東城區財政局也修訂了《東城區政府投資引導基金管理辦法》，規定了可以免責的六種情況：①法律法規、黨規黨紀未明令禁止，符合中央和地方政策；②基金投向符合國家、地市和產業布局要求；③盡職調查、投資決策程序完備合規；④風控制度完備并得到了執行；⑤個人無不當利益行為；⑥無主觀故意，且后續采取了有效措施防止危害擴大。

7.全生命周期考核創新。2025年，廣州開發區國有資產監督管理局發布《廣州開發區（黃埔區）科技創新創業投資母基金直接股權投資實施細則》，在風險容忍機制方面有所創新，主要體現在建立直投資金風險容忍機制，在受托管理機構盡職盡責前提下，種子直投、天使直投單項目最高允許出現100%虧損，按照直投資金投資整個生命周期進行考核。

綜上，可以看到從中央到各個地方政府均出臺了不同的政府引導基金的管理辦法，對于盡職免責和容虧機制都做了界定，濟南、上海、北京東城區等地對于盡職免責的情形約定最明確，具有較強借鑒意義。

四、政府投資基金免責機制建設的建議

近年來，伴隨政府引導基金風險補償機制的持續完善，國家和地方層面相繼出臺系列政策文件，推動形成“容錯—免責”的立體化制度框架。股權投資作為典型的高風險投資領域，其“投早、投小、投科技”的特性進一步放大了風險系數。隨著投資標的退出周期呈現批量化和常態化特征，引導基金收益波動問題日益凸顯，亟須構建系統化的風險處置界定標準。

從政府投資基金的治理維度觀察，當前行業風險容忍機制呈現雙軌并進的發展態勢。其一，通過優化基金績效評價體系，設置差異化風險容忍閾值（如階梯式容虧率）；其二，建立基金管理人履職豁免機制，明確盡職免責的法定邊界。

基于前文對地方實踐的分析，多地已從立法層面推進考核機制的精細化設計。通過基金生命周期與風險等級的正向關聯，構建階梯式容虧體系：種子期項目容虧率上限可達100%（如廣州開發區直投機制），天使期項目設置較高容忍區間，產業成熟期項目則普遍采用30%作為基礎容虧標準。

在盡職免責制度構建領域，上海、濟南等地展開積極探索。現行有效制度普遍確立三重認定要件。首要是制度完備性要件，要求基金建立涵蓋投資決策全流程的規范體系，確保章程設計、盡調程序、投后管理等關鍵環節的有效執行；其次是責任清單化要件，通過明確關鍵崗位人員的職責邊界，實施行為清單的標準化管理，為責任認定提供客觀依據；最后是效果評估要件，需綜合考量投資目標的達成度、產業促進貢獻度以及不可抗力等法定豁免情形。各地可依據區域產業發展戰略，在制度框架內細化免責條款，實現政策導向與投資規律的有機統一。

五、結語

我國政府引導基金自設立以來，歷經探索期、迅速發展期及規范調整期的演進，在私募基金市場培育和科技自主創新領域發揮了重要的引導效能。通過構建市場化的資金配置機制，有效推動了關鍵技術攻關和戰略性新興產業培育，提升了國家科技競爭力與綜合國力。隨著引導基金進入高質量發展階段，制度建設的規范化需求日益凸顯，其中盡職免責機制的完善成為關鍵突破口。2024年以來，為激發政府引導基金的投資活力，多地創新性地出臺了系列盡職免責實施細則。該制度通過明確決策主體的責任邊界，構建了“盡職可免責、失誤有容糾”的治理框架，重點解決國有資本在科技投資中的“不敢投”“不愿投”問題。實踐表明，免責細則的規范化不僅強化了基金管理人的風險容忍度，更通過制度性預期引導社會資本加速向科技領域集聚，形成“政府引導+市場運作”的協同創新格局。

參考文獻：

[1]陳韜.國有創投容錯機制的實踐分析與優化路徑[J].科技與金融，2023（7）：75-82.

[2]章婧.國有創投機構激勵約束與風控機制研究[J].商訊，2022（5）：168-171.

[3]慕慧娟，王燦，曹立鵬，等.中國政府引導基金助推創新驅動發展：新范式、障礙與對策建議[J].西南金融，2024（8）：45-56.

[4]應曉妮，王勵晴.我國長期資本支持創業投資的現狀、問題與建議[J].西南金融，2024（08）：33-44.

[5]韋舟洋.Z省政府投資引導基金運營監管優化研究[D].廣西大學，2024.

（作者簡介：鞏秀龍，濟南高新控股集團有限公司中級經濟師）