董事會，你準備好了嗎？

僅僅在業務運營層面應用AI技術，是遠遠不夠的。董事會應當將AI納入公司治理和戰略管理的實踐中，在確保負責任地使用的前提下，借助AI這位“實時顧問”，減少信息不對稱，更好地進行決策和監督，并處理好與管理層的關系

人工智能（AI）工具的引入將改變董事會，并塑造公司決策的未來。董事會如果以開放的心態和創新精神擁抱AI，利用AI的力量，將在公司治理中更加有效地發揮作用，為公司及利益相關者創造更好的結果。

AI，替代董事會還是增強董事會？

長期以來，董事會會議室是戰略決策的空間。董事會成員帶來了他們豐富的經驗、知識和直覺，他們利用這些來設定公司的發展方向并監督其管理。

如今，AI能夠以遠超人類能力的速度和準確性分析大量數據，做到實時洞察、識別風險、進行預測，并提出戰略舉措建議。這種數據建模和分析預測的能力對于董事會的戰略決策有著巨大幫助。而隨著時間推移，AI憑借學習和改進的能力（機器學習），可以根據新的信息和情況，相應完善其預測和建議，對董事會成員而言成為越來越有價值的工具。

董事會決策與傳統概念上的自動化完全相反，董事會成員需要依靠從長時間來之不易的經驗中獲得的判斷力、精明和敏銳度，才能處理各種復雜的問題。但如今，AI已經滲透到一些極其微妙、復雜和重要的決策過程中，可以協助董事會和CEO做出正確決策。

將AI納入公司治理和戰略管理的實踐中，不是實行自動化領導和治理，而是使用AI增強董事會智能。AI一旦成功應用于戰略決策（資本配置）和運營決策，將成為公司一項必不可少的競爭優勢，就像工業革命中的電力或信息時代的企業資源規劃軟件（ERP）一樣。對董事會而言，AI可用于改進戰略決策，跟蹤資本配置模式并發現問題；審查和處理商業新聞以識別進入關鍵產品市場的潛在新競爭對手，然后提出投資建議以保護市場份額。此外，AI可用于改進運營決策，評估員工士氣和預測客戶流失，并識別可能對產品或戰略產生影響的客戶偏好抑或人口統計數據的細微變化。

AI可以極大地增強決策能力，但它并不能完全取代人類董事會成員。AI缺乏人為因素，缺乏情商、直覺和理解復雜人類動態的能力，而所有這些都是戰略決策中所必不可少的。不僅如此，AI也沒有價值觀或道德，它完全根據數據和編程算法做出決策。雖然AI可以被編程為遵循道德準則，但道德決策的最終責任必須落在人類身上。

在未來的董事會中，AI可能會發揮更重要的作用，甚至可能成為虛擬董事會成員；盡管它可以參加董事會會議，但并不意味著它將進行投票或獨立做出決策。換言之，董事會的未來不是在人類董事會成員和AI之間的選擇，而將是一種合作模式，AI幫助人類董事會成員進行決策。例如，在董事會會議上，AI系統傾聽討論、處理信息，并提供基于數據的即時見解。它還可以對擬議的策略提供實時風險評估，建議替代方案，或預測決策對各個利益相關者的影響。AI可以提供數據驅動的見解和建議，將董事會成員從耗時的數據分析任務中解放出來，專注于他們最擅長的事情——應用他們的經驗、知識和直覺做出戰略決策。這樣一來，董事會會議效率和決策質量可以大大提高。

AI將在哪些方面為董事會賦能？

雖然AI已廣泛集成到業務運營中，但董事會層面采用AI工具來履行其決策和監督職責的還很少。董事會的討論大多數集中在公司應該如何使用AI，而不是AI如何協助董事會本身。要知道，AI技術的應用將會改變許多公司的實踐，也會重塑董事會本身的運營和實踐，包括公司治理。

董事會應考慮如何利用AI來支持其自身的努力。例如，AI收集和分析數據的能力，以及識別可能改進財務預測和資本配置決策的趨勢的能力；AI可以幫助預測和識別潛在風險，為風險防控提供信息，并預測結果；AI還可用于信息和報告系統，以便更及時地識別董事會需要注意的事項，并改進董事會可獲得的信息質量。

隨著AI技術的引入，董事會將擁有一個可用的“實時顧問”，幫助其在討論過程中搜索和引入缺失的替代或補充信息，從而能夠進行實時分析。這將加快會議節奏并減少決策延遲，因為在會議過程中進行分析和補充資料所需的等待時間更少了。

AI也能更好地服務公司高管。公司高管將擁有一位“實時董事會成員”，幫助他們準備會議、發現問題和預測問題。高管們可以在AI界面上試運行他們向董事會報告的文稿資料，通過詢問“我提出的論點中最大的弱點是什么”“我的提案中有哪些潛在缺陷”等，更好地預測和應對來自董事會的質詢和挑戰。

可以說，有效使用AI，將在公司戰略、風險管理、高管薪酬、人力資源、審計、法律法規和董事會績效評估等諸多方面，改變董事會履職流程，為董事會和公司管理層提升履職質效賦能。具體而言：

公司戰略。AI將使董事會和管理層在情景規劃、測試假設、識別風險和確定投資優先級等領域擁有更豐富的信息和技術手段。董事會可以將AI的建議與外部戰略顧問的建議進行比較，不排除以往外包給戰略顧問的一些工作，從而能在公司內部以更低的成本和更快的速度完成戰略決策。

風險管理。AI可以幫助編譯全球信息，AI驅動的分析可以幫助預測地緣政治變化、市場和供應鏈波動以及監管挑戰，為董事會提供更高質量的決策數據，協助董事會更好地進行風險決策。必須指出的是，采用AI本身也有風險，大多數公司沒有構建自己的AI，使用公開可用的AI模型可能會無意中泄露公司專有數據。

高管薪酬。薪酬委員會可以使用AI分析和基準測試工具，實時分析公司高管薪酬相對于同行對標群體的敏感性，并考慮稅收和法律影響，而不是等待外部顧問的分析。這在上市公司尤其適用，因為上市公司高管薪酬數據已經按電子化規范公開披露了。

人力資源。AI工具將幫助董事會（提名與治理委員會）對公司人力資源管理數據庫進行高級分析，進行長期人力資源規劃和預測。

審計。審計委員會將可以使用監控工具來尋找內部控制薄弱環節，并識別潛在的欺詐行為。外部審計師也可以使用AI工具，對更廣泛的交易進行合理性檢查。在此，審計委員會需要關注審計流程自動化的風險并納入道德考慮，如何及何時在自動化流程中施加人工判斷。

法律法規。AI技術將幫助監控和總結法律法規和監管規則的發展，包括可能對公司活動產生影響的其他公司的訴訟和執法行動。董事將可以實時訪問相關法律意見和案例。

董事會評估。AI還可以用于跟蹤、審查和分析董事個人和董事會整體層面的治理績效。AI驅動的輔導和咨詢工具將在很大程度上取代或補充目前由付費顧問通過問卷調查進行的董事會績效評估工作。

AI如何影響董事會與管理層的互動關系？

有效的公司治理依賴于管理層和董事會職責的分離，管理層和董事會各自承擔著不同的職責——管理層管理公司，董事會監督管理層以確保其行為符合股東的利益。在沒有危險信號的情況下，董事會可以依靠管理層提供的信息來決策并履行其監督職責。由于董事會不參與日常運營，因此董事會和管理層對組織的了解存在信息不對稱。在某些情況下，這種信息不對稱程度可能很嚴重。

根據目前的公司治理運作慣例，董事會對管理層提供的信息處于相對被動的響應位置。董事會成員通過定期安排的董事會會議、委員會會議和臨時溝通方式，從管理層那里獲取信息。不僅如此，董事會還會通過提出問題，并根據需要要求管理層提供其他信息來進一步回應這些信息；對于某些事項，董事會會與第三方顧問（管理顧問、銀行家、審計師等）簽訂合同，以獲取市場信息或有關最佳實踐的外部觀點。然而，大量的例子表明這種安排存在不足。許多董事會對管理決策的財務、運營和戰略風險一無所知，頻繁出現的企業崩潰證明了這一點。董事會在首席執行官選擇、財務報告、產品責任、薪酬設定和聲譽管理等方面頻頻犯錯。

AI可以減少這種信息不對稱，以多種方式改變董事會和管理層之間的互動關系。首先，AI可以增多管理層和董事會可用信息的數量、類型和提高其質量，并且這些信息隨時可用。其次，AI將使管理層和董事會雙方在董事會會議之前花費更多時間，因為可用知識和信息的數量更多。再次，AI將補充（在某些情況下是替換）第三方顧問提供的信息。此外，AI增加董事會可用的分析數據和工具，將對主要歷史數據的回顧性審查與更強大的預測和趨勢分析工具相結合。這些工具將使董事會履職時更加主動，減少被動性。

隨著AI技術在董事會中的應用，人們對董事在審查和準備信息方面的勤勉期望將呈指數級增長，董事提出問題和見解的質量也將相應地提高。借助AI，董事會將能夠獲得指數級增長的更深入的信息，這些信息補充并超越了管理層準備的董事會材料。AI工具將能夠根據議程，提示董事會成員提出關鍵問題，并可能提出有助于做出決策的分析建議，例如與競爭對手進行比較分析或提供進一步的參考信息。

應用AI后，董事會對公司內部運營環節有更多訪問權限，公司治理環境透明度更高，管理層將如何應對？AI是否會為董事提供足夠多的信息和分析訪問權限，以至于使他們即將成為管理者？由此派生的問題是，董事是否應該無限制地訪問AI界面提供的所有信息，或者說，是否應該對董事可以訪問的公司信息設置限制？從理論上講，AI界面對公司數據庫具有完全訪問權，授權董事訪問AI界面，意味著董事可以訪問的公司信息幾乎沒有限制。然而從法律角度看，董事可能并不希望不受限制地訪問公司信息，以避免過度承擔責任。那么，董事如何在不增加個人責任的情況下，利用AI在分析和決策中發揮更大的作用？在哪里以及如何劃定界限？這些都需要仔細考慮。

履行AI時代的董事職責：注意和監督義務

有效的董事會與管理層合作模式是，董事會“嗅覺靈敏，但不插手（Noses"In，Fingers"Out）”，即董事會需要隨時了解公司運營中的主要風險，同時避免介入具體運營管理。董事的核心職責是注意義務及由此派生出來的監督義務。如果董事未能真誠地努力監督公司的運營和法律遵守情況，即違反其注意義務。

AI驚人的表現和發展速度，加上董事會普遍缺乏有關AI的教育，一方面進一步提高了董事會無法有效參與運營的風險，另一方面也進一步提高了董事會介入運營管理領域的風險。董事會應咨詢管理層以及公司的合規與法律團隊，了解與公司AI系統相關的風險，因為通常需要對許多功能有深入的了解，才能真正正確地確定風險。需要指出的是，這是一種平衡行為：與公司運營管理層接觸，并可能深入到職能層，以便真正地理解風險；但同時，不要干預管理層，做出超出董事會職責的決策。

隨著AI的使用和整合到業務運營中，可能在廣泛的領域構成重大風險威脅。例如，在招聘或投資決策中未能對AI應用程序實施控制，可能會導致勞工權利和財務責任的問題。基于AI未來在公司運營、產品線和供應鏈中存在的廣度和深度，董事會對關鍵任務的風險監督變得更加復雜。如果不采取專門針對AI使用和整合的適當措施，每種風險都有可能讓董事承擔重大責任。

隨著AI迅速融入業務，董事會在監督AI實施方面的作用變得越來越重要。董事會必須確保負責任地使用AI，在追求創新與降低風險以及維護道德標準之間取得平衡。通過構建強大的監督機制、提高透明度和促進對AI技術的持續學習，董事會不僅可以保護其組織，還可以建立公眾對AI應用的信任。

董事會履行AI治理職責應該特別注意如下三點。第一，確定利益相關者并與之互動，客戶和員工是AI治理中需要優先考慮的兩個利益相關者。第二，確定哪些AI治理領域屬于董事會的職責范圍，其中的關鍵領域為：整體治理和監督，包括道德規范；戰略制定，包括AI政策風險和機會管理等。第三，通過設置適當的“護欄”管理AI風險，例如禁止員工自行訪問其他未經批準的AI工具，防止組織的數據面臨風險。

準備好迎接AI，調整公司治理以適應AI時代

AI采用不僅是一個技術問題，而且是影響整個組織的問題。董事會必須確保管理層培養一種為AI做好準備的文化，讓員工能夠將AI集成到日常運營中。這不僅需要解決技術準備問題，還需要解決更廣泛的戰略、文化和人力影響問題。

AI代表了一個動態且不斷發展的領域，監管要求和公眾信任水平不斷變化，再加上AI前所未有的發展速度，使得該領域更加難以駕馭。公司需要調整傳統治理模式以適應AI時代，董事會在這一領域發揮著至關重要的作用，尤其是當AI挑戰傳統治理模式時，傳統治理模式可能會過度關注合規性和風險規避，從而損害創新和競爭力。

董事會在平衡公司追求創新和負責任的風險管理方面發揮著關鍵作用。董事會不僅應評估AI項目推動創新的潛力，還應評估其與組織戰略目標和風險偏好的一致性。董事會必須確保管理層對AI采用深思熟慮、慎重的態度，明確識別和減輕風險；鼓勵管理層在小步前進的分階段部署中推出AI計劃，使組織能夠在成功的基礎上逐步應對挑戰；在必要基礎工作沒有到位的情況下匆忙進入AI可能會導致資源浪費、項目失敗和嚴重的聲譽損害。

公司從現在開始就要做好準備，這至關重要。這涉及投資AI技術并構建基礎設施，以將其集成到董事會中；還涉及培訓董事會成員使用AI，幫助他們了解其功能、局限性和潛力。最重要的是思維方式的轉變，不是讓AI與人類直覺對立，而是找到一種和諧的平衡，讓二者相輔相成；不再將AI視為對人類董事會成員角色的威脅，而是將其視為數字助手、增強人類董事會成員能力的工具。AI的獨特功能，例如數據分析、預測建模和實時洞察，將補充人類的直覺判斷。

如果你認為自己有時間，那你可能已經遲到了。那些在戰略上擁抱AI同時保持強大的治理、安全和監督能力的人，將能夠很好地適應下一波顛覆性技術變革，無論是在董事會內還是在董事會外。

作者系中國社會科學院經濟研究所研究員