高質量發展背景下國有企業外部董事職能轉型路徑探索

摘要：本文聚焦高質量發展背景下國有企業外部董事職能轉型，通過系統梳理外部董事制度內涵與現有局限，分析轉型必要性，對比不同轉型路徑并探索創新模式。研究發現，現行制度在履職邊界、激勵約束和履職保障方面存在短板，難以適應動態環境挑戰。外部董事職能轉型是國企治理結構升級的內在要求，與高質量發展存在內在聯系。在路徑創新方面，技術賦能通過大數據與AI技術提升履職效能；跨界融合通過構建產學研聯盟、產業鏈協同網絡提升治理水平；機制創新從選任、保障、激勵、約束多環節保障轉型成效。基于研究結論，提出完善制度設計、強化培訓體系、構建協同機制等政策建議，為深化國企改革提供理論參考與實踐指引。

關鍵詞：高質量發展；國有企業；外部董事；職能轉型

引言

當下，我國經濟邁入高質量發展新階段，經濟結構調整與產業升級成為推動經濟持續增長的關鍵力量。國有企業作為我國經濟的重要支柱，其治理結構的完善與否直接關系到企業的長遠發展和國家經濟的穩定[1]。外部董事制度是現代企業治理體系的關鍵組成部分，在完善國有企業治理結構、強化風險防控能力以及提升戰略決策水平等方面發揮著不可替代的作用。但隨著內外部環境的深刻變化，外部董事制度面臨諸多挑戰，履職邊界不清晰、激勵約束機制不完善、履職保障不到位等問題日益凸顯，難以滿足國有企業高質量發展階段對傳統外部董事職能轉型提出的新要求。

一、國有企業外部董事制度概述

（一）外部董事的定義與核心特征

根據外部董事有關管理規定，外部董事是指由非本公司員工的外部人員擔任的董事，不在公司擔任除董事和董事會專門委員會有關職務外的其他職務，不負責執行層的事務[2]。外部董事制度的設計初衷是為了打破公司內部治理的既有局限，引入外部多元且專業的視角，進而優化治理架構，提升決策的科學性與合理性，有效緩解股東與管理層之間因信息不對稱以及利益訴求差異而引發的沖突，推動公司治理更加規范化、高效化、透明化。

獨立性是外部董事制度的核心要義，主要分為組織獨立、經濟獨立以及決策獨立。組織獨立是前提條件，要求外部董事不得在公司關聯企業、供應商或客戶處擔任職務；經濟獨立是重要物質保障，強調外部董事薪酬由派出機構統一發放，除規定報酬和津貼外不得在公司獲取其他收入或福利；決策獨立是最終落腳點，要求外部董事憑借自身專業知識和能力獨立發表意見并進行表決，排除管理層等其他任意一方的干預和影響。獨立性賦予外部董事在參與公司決策時能夠更為客觀、公正，有效避免了內部人控制所帶來的潛在風險[3]。

專業性是外部董事有效履職的重要支撐，主要指行業經驗、技術背景以及戰略視野。外部董事的加入能夠在董事會內部促成知識與經驗的互補，進而提升公司整體決策的專業化層次。

（二）外部董事在國企治理中的功能定位

在國企治理中，外部董事兼具權力制衡與戰略賦能功能。權力制衡是基礎功能，源于公司治理“分權制衡”原則。外部董事監督董事會決策的獨立性與合規性，防范內部人控制，保障股東權益。具體表現為在重大決策環節，審查重大投資、并購重組等關鍵事項；依托專業能力實現風險識別和預警，推動建立風險防控機制；強化信息披露監督，確保披露信息真實完整，提升市場透明度。戰略賦能是增值功能，通過外部董事的專業優勢與資源優勢為企業創造價值。主要體現在參與頂層設計，提供前瞻性行業洞察與戰略建議；推動資源整合，拓展業務邊界；引領創新驅動，引入前沿技術與管理理念。新公司法第一百七十三條要求“國有獨資公司的董事會成員中，應當過半數為外部董事”，進一步加強了外部董事力量，實現有效約束和監督。

（三）現有制度局限與轉型壓力

從制度方面來看，外部董事制度局限主要表現在履職邊界不清晰、激勵約束機制不完善以及履職保障不到位這三方面。在履職邊界方面，由于缺乏明確的權責劃分標準與規范，造成外部董事在履職實踐中存在邊界模糊的問題。這種制度不確定性導致外部董事在履職過程中出現缺位或越權的情況，同時還會影響外部董事與公司管理層、其他治理主體之間的協作關系以及制衡效果。在激勵約束機制方面，有效機制的缺乏既難以激發外部董事工作積極性和創造性，又難以對履職行為發揮有效的約束與監督功能[4]。在履職保障方面，信息獲取渠道不暢、專業支持體系缺失、履職支撐資源配置不足以及職業風險防范機制不健全等問題將制約外部董事決策參與的專業深度和治理效能。

從現實挑戰來看，外部董事制度在日益復雜的競爭環境下，出現難以快速適應環境變化、治理效能提升陷入瓶頸等問題。隨著新興技術的加速應用，市場競爭已從傳統要素競爭轉向技術創新、商業模式的全面競爭。外部董事隊伍存在知識結構更新不及時、行業技術經驗欠缺等短板，造成一些新興領域的戰略制定無法與時代接軌。盡管絕大多數國有企業已經建立健全了外部董事制度，并且確保了外部董事在董事會中占多數的地位，但部分企業的制度執行仍然流于形式，在監督決策、風險防控以及戰略引領等方面未能充分發揮應有的作用。

二、高質量發展驅動外部董事職能轉型的必要性

（一）國企治理結構升級的內在要求

新時代國有企業治理結構的優化升級具有必然性，高質量發展意味著其中的關鍵轉變方向是從“合規監督”轉向“價值創造”、從“形式獨立”轉向“實質賦能”。傳統外部董事制度側重通過合規監督確保企業規范運營，難以滿足當前階段對價值創造、創新驅動以及可持續發展的戰略需求。實質賦能要求外部董事深度融入企業治理以及發展過程，憑借專業知識儲備、行業經驗以及人脈資源，為企業提供更具前瞻性和針對性的戰略建議，助力企業把握市場趨勢，優化資源配置，提升核心競爭力。這種實質性的賦能可以推動企業從單純的合規運營向價值創造轉變，實現國有資產的保值增值和企業的可持續發展。

（二）職能轉型與高質量發展的內在聯系

外部董事職能轉型與高質量發展之間存在著緊密的內在聯系，二者相互促進、共同提升。監督效能提升是外部董事職能轉型的首要目標，通過優化履職方式、強化監督機制，外部董事能夠更加高效監督管理層，降低代理成本，防范系統性風險，為企業的穩健發展提供堅實保障。戰略引領強化則是轉型的核心任務，外部董事應該具備敏銳的市場洞察力，能夠精準捕捉產業發展機遇，指導企業制定符合市場趨勢和貼合企業實際的發展戰略，推動企業技術革新和創新升級，助力企業在高質量發展的道路上穩步前行。

三、外部董事職能轉型的路徑比較與創新模式

（一）監督職能強化與治理效能升級

從制度設計角度來看，監督職能強化的核心內容是明確外部董事的監督權限與責任邊界，構建一套權責對等的監督體系。派出機構應該制定《外部董事履職指引》等規范性文件，細化外部董事在各環節的監督職責、流程與標準，建立風險預警與決策糾偏機制。從技術支撐角度來看，需要借助數字化工具實現監督職能深化。依托大數據、AI以及區塊鏈技術，企業能夠搭建智能監督平臺，將財務、運營、合規等數據進行整合分析，形成全過程監控和智能預警。

（二）戰略參與深化與決策質量提升

外部董事職能轉型的核心價值體現在深度融入企業戰略決策體系并以此提升決策質量。外部董事應該從外部人角色中走出來，轉變為戰略合伙人角色深度參與到企業全局戰略規劃和決策之中，憑借自身敏銳的行業洞察力和差異化的經驗背景，協助企業識別新興市場機遇，把握技術變革趨勢，指導企業制定出更加科學合理的戰略規劃，從而增強企業在激烈競爭中的突圍能力。

（三）資源協同整合與核心競爭力構建

資源協同整合是推動外部董事職能轉型的關鍵著力點，對塑造企業核心競爭力具有重要意義。外部董事需要充分發揮自身跨領域的獨特優勢，搭建開放型的資源共享網絡，促進企業核心競爭力持續優化升級。在實際操作層面可以通過產學研協同以及產業鏈整合實現內外部資源的協同整合與高效配置，為企業發展注入強勁動能。

（四）履職方式創新與治理效率提升

履職方式創新是企業治理效率持續提升的重要保障。企業可以通過建立將文件共享、在線討論、投票表決等具體功能集成于一套技術框架的數字化履職平臺，使外部董事履職更加便捷高效。另外也可以通過情景化訓練等實戰導向的培訓方式，有針對性地提升外部董事的專業素養和履職能力，實現企業治理效率的不斷提升。

四、外部董事職能轉型路徑的創新探索

（一）技術賦能

技術賦能是外部董事職能轉型的重要手段。通過打造基于大數據與AI技術的履職支持系統，可為外部董事提供決策支持。在數據治理層面，系統整合并解析包括企業重要報告、重要數據、行業熱點及政策文件等信息資料；在智能分析層面，建立動態風險評估模型實現風險實時監測與趨勢研判；在決策應用層面，開發交互式戰略模擬沙盤，實現多情景戰略推演與壓力測試，并嵌入智能問答助手提供即時數據支撐。

（二）跨界融合

1.構建產學研跨界董事聯盟打造技術與產業協同創新閉環生態。依據三螺旋創新理論，外部董事憑借多重身份優勢，將高校基礎研究能力、科研機構中試轉化能力以及企業商業化能力有機整合，形成學術理論到技術驗證再到產品落地的協同過程。外部董事可以牽頭組建產學研聯合實驗室或創新聯合體，主導設計知識產權共享機制與利益分配規則，降低技術轉移中的信息不對稱。同時引入跨學科專家董事，推動企業核心業務與新興技術交叉融合實現技術儲備的前瞻性布局。

2.構建產業鏈協同董事網絡體系實現價值分配機制創新以及風險對沖機制優化。通過外部董事的產業鏈資源整合優勢，引導上下游企業由一般的交易關系轉為具有戰略協同性質的連接關系。由外部董事支持企業搭建產業聯盟平臺或供應鏈金融平臺，能夠統一協調上下游企業對關鍵資源的共享及互補，節約企業的整體運營成本。另外外部董事可以支持企業構建風險對沖基金或數字化協同管理平臺，應對大宗商品價格波動以及供應鏈斷裂等系統性風險，以提升產業鏈層面的應對風險能力。

（三）機制創新

機制創新是保障外部董事職能轉型的關鍵。選任機制方面，應拓寬外部董事來源渠道，建立董事會結構配備模型，聚焦戰略匹配與專業賦能，根據企業行業特征、發展階段及戰略目標實施動態配置；履職保障方面，應設立專門服務保障機構，構建信息共享平臺與常態化調研機制，強化資源支撐與信息協同，建立專項經費保障機制；激勵約束方面，將監督效能、戰略貢獻納入考核指標，運用數字化評估工具形成精準履職畫像，結合考評結果實施薪酬激勵、福利待遇及職業轉換等組合激勵，完善問責機制與容錯糾錯機制。

五、結論與政策建議

（一）研究總結

本文經系統性研究，深入探討高質量發展背景下外部董事職能轉型的必要性，研究從監督職能強化、戰略參與深化、資源協同整合與履職方式創新四個角度比較轉型路徑的差異。同時提出技術賦能、跨界融合與機制創新三種模式，為外部董事制度優化提供了理論框架與實踐路徑。研究結果表明，外部董事職能轉型應該與國企治理結構升級共同推進，通過制度創新與技術賦能提升治理效能與決策質量。

（二）政策建議

提升外部董事履職效能可從多方面協同發力。一是完善制度設計，明確外部董事職責范圍與責任，建立風險預警和決策糾偏機制，強化獨立性與專業性要求，如制定詳細履職清單明確其在戰略決策、風險管理等方面的具體職責。二是強化培訓機制，構建常態化、系統化的培訓體系[5]，將戰略管理、技術創新和風險控制等領域納入培訓內容，通過定期組織行業研討會、專題培訓等活動提升外部董事專業素養與履職能力。三是構建協同機制，推動產學研、產業鏈跨界合作，建立外部董事資源池，如打造人才庫實現人才資源優化配置與共享，促進經驗交流和能力互補。四是優化激勵機制，設計以長期績效為導向的薪酬體系，將薪酬待遇、職業轉換、聲譽激勵與履職評價相結合[6]，如對表現特別優異者給予專項獎勵或榮譽表彰以激發履職積極性。五是加強監督問責，完善履職評價標準，建立動態考核與退出機制，對失職行為嚴肅追責以維護制度權威性，如定期開展履職評價，對不合格者進行誡勉談話或職務調整。六是健全保障體系，履職支撐機構應做好日常服務保障，打造履職支持系統，暢通多層次溝通交流渠道，完善履職保護機制，如為外部董事購買董事責任保險以降低履職風險。

參考文獻：

[1]徐杰.芻議國有企業外部董事效能提升的有效途徑[J].中小企業管理與科技，2024（21）：68-70.

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[3]謝玉琪，趙學美.國有企業外部董事制度對公司治理的機制影響研究[J].現代商業，2024（15）：61-64.

[4]李繼展.國有企業加強董事會制度機制建設的優化策略探討[J].企業改革與管理，2025（05）：12-14.

[5]吳詩嘉，黎竹茵，鄧德軍，等.我國國有獨資企業外部董事制度的運行不足及對策研究[J].現代商業，2023（24）：99-102.

[6]趙秀蘋，陳占奪.國有企業規范董事會建設問題及建議[J].現代國企研究，2021（4）：40-43.

（作者簡介：張若曦，四川省政府國有資產監督管理委員會工作技術研究中心經濟師）