嚴監管環境下上市公司財務造假問題探析

0 引言

財務造假給投資者帶來巨大損失，嚴重擾亂了資本市場秩序，影響了市場公平、健康發展。對此，監管部門采取零容忍態度。2024年8月，中國證監會發布的《始終堅持“長牙帶刺”，一以貫之嚴監嚴管—2024年上半年證監會行政執法情況綜述》顯示，無論是查辦的案件數量、處罰比例，還是被處罰的數量、群體、處罰力度等，無不突出一個“嚴”字，彰顯了主管部門強化市場監管、增強投資者信心、促進市場良性發展的決心。擺在首位的執法重點是上市公司財務造假行為，一方面，對申請上市的公司嚴把入口關，即使撤回上市申請，也會對其違法行為一查到底，堅持“申報即擔責”；另一方面，對未盡到勤勉盡責的相關會計師事務所及從業人員，實行機構與個人、財產與資格雙重處罰，而且力度極大、措施極嚴。這些政策不僅對上市公司財務造假行為起到了震慢作用，而且給會計、審計行業帶來深遠影響。從業人員應重新審視當前環境，防范風險，積極把握行業變革中面臨的機遇，應對未來的挑戰。

1近年來上市公司典型違法案例情況

中國證監會每年會公布一些典型稽查違法案例。這些案例通常違法金額巨大，不僅給投資者帶來損失，而且造成很大的負面影響。主管部門公布違法案例，對整個社會有較好的警示意義。分析這些典型案例的相關情況，有利于吸取教訓、規范秩序。通過對2020—2022年中國證監會公布的典型案例等資料進行整理，從中選取上市公司財務造假相關案例（見表1），分析并揭示其規律，有助于為行業及從業人員提供警示并規避行業執業風險，積極找尋有效的防范對策。

總的來看，上述典型案例有以下5個特點：一是財務造假金額巨大。財務造假對公司利潤的影響從幾億元到幾百億元不等，財務造假導致報表數據嚴重失真，誤導投資者。二是財務造假手段升級。由從前主要集中在虛增收人、利潤，關聯方虛構業務或違法占有用資金，未依法披露等，發展到業財融合全鏈條深度造假，說明這些造假行為不僅有內部人員指使、操作，更有外部各相關方的配合、串通。三是財務造假時間跨度長。很多涉及查處年度前5～8年的造假行為，雖然上市公司連續多年財務造假，但會計師事務所卻依然出具了標準無保留審計報告。四是主管部門對違法行為零容忍，查處一起依法處罰一起。隨著大數據等技術不斷發展，監管能力與效率也不斷提升。從查處的案例看，并非僅查近1年的財務造假，很多案例追查期超過5年，甚至追查到上市發行資料，說明監管部門對財務造假行為的處罰可能會遲到但不會缺席。五是監管部門采取“一案多罰”的措施。對查明財務造假的上市公司，參與的各相關方一并依法處罰，包括授意或指使造假的實際控制人、高管、關聯方，或者未能堅守職業準則參與造假的財務人員，還有部分未能盡到勤勉盡責的“守門人”—會計師事務所等中介機構及從業人員。

2 因上市公司財務造假被處罰的會計師事務所

隨著上市公司財務造假事件層出不窮，主管部門采取“一案多罰”措施，為財務造假上市公司出具審計報告的會計師事務所及其執業人員，也可能因為未能做到勤勉盡責、未嚴格實施實質性審計程序或復核，受到大額罰款、行業禁入、暫停從業資格等多重處罰[]。這對會計師事務所及注冊會計師影響是多方面且深遠的，使其面臨信譽受損、財產被罰、客戶轉所、人才流失等困境，有的會計師事務所甚至難以為繼，被業內稱為行業的“至暗時刻”。據不完全統計，僅2024年以來，證監部門就對多家會計師事務所及其執業人員進行了多維處罰（見表2），不僅對審計失敗的會計師事務所進行了處罰，而且對未勤勉盡責的注冊會計師進行了處罰；不僅涉及財產處罰，而且涉及暫停業務資格或行業禁人處罰措施；不僅沒收經營收入，而且并處1倍、2倍、3倍、5倍直至頂格10倍的罰款。這些嚴厲的處罰措施給注冊會計師行業帶來巨大影響。

根據王凌智[2]對中國證監會在2014—2023年對會計師事務所處罰情況的統計，10年間，主管部門對會計師事務所的罰款占其業務收入倍數在3倍及以上的共有7次。而據不完全統計，僅2024年，此倍數在3倍及以上的就有7次（見表2），可見監管部門打擊財務造假、維護資本市場的決心。監管部門對不同的違法主體處罰一視同仁，體現了公平公正。在上述官方公布的被處罰會計師事務所中，最為典型的是“四大”之一的國際頂尖會計師事務所——P會計師事務所。P會計師事務所與中國恒大集團有著長達14年的合作關系。隨著中國恒大集團“暴雷”，其巨額財務造假、欺詐發債、未依法披露信息等違法行為被查處。監管部門除了對上市公司及其高管進行追責，也對給嚴重財務造假的恒大地產集團有限公司（以下簡稱“恒大地產”）出具標準無保留審計報告的P會計師事務所依法嚴處，體現了從嚴監管的決心。

從上述情況看，無論是在制度上還是在行動上，主管部門都在越來越嚴格地進行監管執法，但上市公司財務造假依然頻現。這其中一定有值得深人探究的原因及應密切關注的問題。

3財務造假對各方的影響

從上述典型造假案例與被處罰事件可以看出，一旦財務造假被查處，就會引發連鎖反應，除了影響涉案公司及其眾多投資者，也關系到相關中介機構及從業者，對相關行業、單位、個人都有較大影響。

3.1 上市公司及相關方

3.1.1 面臨多方處罰與追償

上市公司為了短期利益，不能嚴格遵守國家各項法律規，而走險進行財務造假，一旦被查處，將依法承擔法律后果，被ST甚至退市。證監管理部門會對財務造假公司及其責任人進行依法罰款，情節嚴重者移送司法機關，導致投資人及上下游第三方利益遭受損失，需要進行賠償。近年來，上市公司財務造假導致的賠償股民事件已不是新聞。涉事高管、有過錯的財務人員等，除了面臨罰款，也可能面臨行業禁入等資格處罰。

3.1.2上市公司與中介機構榮辱與共

從消息面上看，上市公司的負面公告不僅影響股價波動，而且影響日常業務的開展。上市公司與中介行業緊密依存，其財務造假不僅會損害投資者利益，導致自身受處罰，還會波及注冊會計師、律師等所在的中介行業，中介機構被處罰也同樣影響上市公司。如有為其提供審計服務的會計師事務所被處罰的消息，對上市公司也會有較大的負面影響，甚至出現實際困難。從規避風險的角度看，很多上市公司可能會考慮更換合作方，事實上也是這樣做的。而一些雙方正在合作的公司，則需要承擔合作會計師事務所被暫停業務資格可能導致上市被延滯的后果。在嚴監管的當下，會計師事務所服務的上市公司數量可能較多，如其中某家公司財務造假未被審計發現，卻被監管部門查處，則可能會殃及池魚。例如，擬在北京證券交易所上市的哈爾濱島田大鵬工業股份有限公司，為其上市提供服務的會計師事務所被證監部門暫停資格后，更換了會計師事務所。然而，后者也很快被暫停業務資格，從而導致其上市業務暫時擱淺[3]

3.1.3無審計機構承接上市公司審計業務

上市公司財務造假被曝光后，可能找不到合適的會計師事務所為其提供審計服務。在2024年年報公布季，根據財智世界的統計數據，截至2024年6月24日，就有32家上市公司發表公告，稱其無法公布2023年年報，原因多為公司經營困難、賬戶凍結、業務停滯等導致無力支付審計費用。山東如意科技集團有限公司2023年8月發布公告稱，因其未能聘請到年報審計機構，所以對2021—2023年半年報的編制及披露，不能確定審計機構及披露時間。沒有會計師事務所愿意承接其業務，實屬罕見，對公司造成的負面影響較大。

3.2 審計機構及從業人員

雖然不同會計師事務所審計的對象不同，其造假手段、方法等情況也有區別，但通過對這些案例的分析，不難發現會計師事務所多會面臨4個方面的影響。

3.2.1多方嚴重受損

一旦會計師事務所因上市公司財務造假而審計失敗被處罰，將會面臨多方面的損失，包括大額的財產處罰、信譽喪失，甚至需負連帶賠償責任等。2020 年被查處的康美藥業股份有限公司（以下簡稱“康美藥業”）在向投資者進行賠償后，向法院提交訴訟材料，將為其2016—2018年財務報表出具標準無保留意見審計報告的廣東正中珠江會計師事務所（以下簡稱“正中珠江”）告上法庭，稱其未實施必要的審計程序，對營業收入與貨幣資金科目風險未實施有效的應對措施，要求該事務所承擔連帶賠償責任，追償3.4億元，最終法院判該事務所承擔連帶賠償責任。這也直接導致有41年行業歷史的正中珠江，因未嚴格遵守審計準則與注冊會計師執業道德，在康美藥業的審計中未能識別其財務造假行為，造成審計失敗，最終實質性終止了執業。

3.2.2 業務開展受阻

會計師事務所受到監管部門的處罰，在公眾心目中的信譽會喪失，必然對其業務承接與開展造成負面影響。而如果會計師事務所被暫停業務資格，面臨的不僅是對過去業務配合調查的影響、當前業務開展的受限，后續業務承接時還將面臨客戶提出的更嚴苛條款。一些公司在發布的會計師事務所招標公告中，對參加投標的會計師事務所提出了明確的信譽要求，比如提供承諾函，或者約定1年內遭受證監會相關處罰，將承擔審計費用的數倍賠償等訴求。這種枷鎖嚴重影響了會計師事務所的業務開展。

3.2.3客戶不斷流失

一旦會計師事務所被罰，出現客戶解約現象，出于風險規避需求，現有與潛在客戶流失就會加劇，越是知名、頂尖的會計師事務所，損失就越大。據《證券時報》統計，2024年首家被監管部門暫停從事證券服務資格的會計師事務所，至2024年5月16日就有超50家A股上市公司取消對其的聘任，超50名合伙人退出，影響不容小。而第二家被處罰暫停資格6個月的會計師事務所，暫停業務期恰逢年報審計的“旺季”。暫停業務處罰意味著該所開展年報審計服務受限，出現類似貴州茅臺酒股份有限公司這樣的大客戶流失現象，后續其他上市公司更換審計機構情況更為嚴重。而第三家被暫停業務資格的會計師事務所，在具體處罰還未公布前，就已經有中國人壽保險 （集團）公司、中國人民保險集團股份有限公司、中國太平洋保險（集團）股份有限公司、國藥控股股份有限公司、中國銀行股份有限公司、寧波銀行股份有限公司、福耀玻璃工業集團股份有限公司、海通證券股份有限公司、招商局集團有限公司等多家大客戶與其解約，直接導致行業排名重新“洗牌”，而這還不是終點。

3.2.4個人受罰與職業選擇

對于注冊會計師等行業從業者來說，如果所審計的上市公司財務造假，自己卻因未做到應有的審計程序與職業謹慎，而出具了標準無保留意見的審計報告，可能面臨經濟損失，或者面臨一定期限的行業禁入，甚至終身禁人，嚴重影響個人職業發展。如果遭遇裁員而失業，或者會計師事務所讓員工休“無薪假”，將給從業人員帶來較大損失。除收入受到影響外，他們在未來的求職中可能受到既往工作經歷的影響，或者因會計師事務所受到嚴格監管而面臨更多不確定風險，進而可能對未來職業選擇存有顧慮與新的思考。在這種背景下，部分合伙人選擇離去。注冊會計師受經濟處罰或行業禁入處罰、行業高壓嚴管態勢、上市公司造假防不勝防、行業內卷嚴重等，都會導致注冊會計師對職業的重新選擇，從而導致會計師事務所人才流失，有的會計師事務所甚至出現員工集體“跳槽”現象。毋庸置疑，無論是合伙人，還是執業注冊會計師，其專業能力都是被社會廣泛認可的，且隨著時間的推移，特別是在會計師事務所做到更高級別位置的人才，其從業經驗非常豐富，而這些專業人才的主動或被動離職，對各方都是較大損失。

3.3廣大投資者及社會公眾

上市公司財務造假，受傷最直接、最嚴重的當屬廣大投資者，特別是個人投資者，也就是通常所說的散戶。由于信息不對稱、技術參差不齊、資金實力懸殊、心態迥異，上市公司一旦財務造假導致退市，就會給投資者帶來嚴重的經濟損失，甚至難以承受的代價。對投資者及社會公眾而言，上市公司信譽全無，也會喪失對中介機構的信任，對監管部門的履職能力也會產生懷疑。

4上市公司財務造假屢禁不止的原因與反映的問題

4.1上市公司財務造假屢禁不止的原因

4.1.1處罰力度雖不斷加大，但收益遠高于違法成本

從上述案例處罰情況看，主管部門對上市公司財務造假的處罰雖然從1倍、2倍、3倍到5倍，甚至頂格10倍，力度不斷加大，但相對于通過虛增收入、利潤等造假獲得的股價上漲、融資、減持套現等直接收益，罰款金額顯得相對較小。即使罰款金額巨大，與造假收益相比仍非常低。例如，某上市公司通過財務造假虛增利潤1億元，其股票市值可能增長數十億元，而罰款可能只有幾百萬元或幾千萬元，且刑事責任可能僅由個別高管承擔，公司仍然存續，相比之下違法收益遠高于違法成本。這也是導致上市公司財務造假屢禁不止的直接原因。另外，監管部門對為其提供審計服務的會計師事務所進行處罰，對上市公司而言痛感并不明顯，卻可能讓其有了風險轉嫁的對象，即被處罰后向會計師事務所索賠，或者在后續業務合同中添加會計師事務所被處罰即賠償的條款。由于查處的滯后性，在主管部門對財務造假案進行處罰時，財務造假公司實際控制人可能早已套利潛逃，逍遙法外。另外，在當前財務造假案件中，刑事追責案件所占比例太低，而經濟處罰明顯出現違法收益遠高于成本現象。即使是最大的處罰力度，相對于上市公司財務造假所獲也顯得微不足道，從而導致逆向選擇者前赴后繼。

4.1.2財務造假隱蔽且不斷升級，從虛構交易到業財深度融合

隨著網絡與技術的發展，全球經濟互聯互通，上市公司財務造假曝光的案例越來越多，現代財務造假手段日益呈現復雜且隱蔽的特征。關聯交易嵌套、虛構海外業務、利用數字貨幣交易等造假方式不斷升級，也越來越隱蔽，由原來簡單的虛構交易發展到業務與財務全鏈條融合造假，從傳統的會計操作轉向業務交易與財務會計共同操作[4]，且多個他方配合造假，造成傳統審計手段難以快速識別，在一定程度上導致審計失敗。

4.1.3 監管相對滯后，發現問題時已過多年

現行制度要求上市公司年報在次年4月30日前披露，科創板在次年2月28日之前強制無條件披露。年報報送到監管部門，向公眾披露時，就已經滯后于財務造假行為。而監管審查發現上市公司財務造假行為需要一定的時間，相對更滯后，此期間上市公司可能早已經完成利益輸送。例如，康美藥業造假持續5年才被揭露；吉林紫鑫藥業股份有限公司2013—2020 年持續造假，到2024年12月才被證監部門處罰；還有一些財務造假公司更是“帶假申報”，從IPO（首次公開募股）階段就開始提供虛假材料，欺詐發行，待發現問題時已經過去多年，不法分子有太多的時間轉移非法所得，逃避責任，給追償和查處并實際追責帶來困難。

4.1.4審計未勤勉盡責，“看門人”未守好門

作為資本市場的“看門人”，審計機構應該充分發揮監督作用，根據承接業務的實際情況，委派合適的審計團隊，確保所出具的審計報告的可靠性。注冊會計師也應遵循職業精神，獨立客觀公正，保持應有的職業懷疑，認真執行審計程序，嚴把簽字關。但從主管部門查處的信息中可以看出，審計機構多存在未勤勉盡責問題，如審計程序未執行到位、未保持應有的職業懷疑、未能識別和評估可能存在的重大舞弊風險、測試程序執行不到位、復核程序完全失效等。資本市場“看門人”未能守好門，給財務造假公司提供了便利，使其財務舞弊屢屢得逞，審計失敗而自身信譽受損，客戶與人才流失，未來生存發展堪憂。

4.2 反映的深層次問題

4.2.1 資本市場功能扭曲，退市機制不完善

A股市場長期存在“重融資、輕投資”的傾向，企業短期行為嚴重，更關注上市后的市值而不是長期價值創造。雖然目前有財務類、交易類、規范類、重大違法類退市條件，但退市機制依然不暢通。據《證券時報》報道，2023年A股上市公司退市率不足 1% 。另據時代投研數據，2024年A股退市公司數量為52家，按2024年4月30日年報截止日，A股上海證券交易所、深圳證券交易所、北京證券交易所3家交易所共計5361家上市公司計算，退市率也不足 1% 。

4.2.2上市公司治理缺陷，內部監督失效

上市公司財務造假動機普遍，但財務造假真正能實施，說明內部控制失效，可能存在一股獨大問題，內部實際控制人兼任管理層，中小股東難以制衡，為財務造假行為提供了便利，甚至內部實際控制人指使財務造假。獨立董事、監事會等相關內部治理機制形同虛設，未能盡到監督責任。獨立董事新規出臺后，市場甚至出現了獨立董事“離職潮”，除了一部分受任職獨立董事的家數限制，不少“問題公司”的獨立董事離職意在規避潛在責任和風險，側面反映了內部監督形式化。

4.2.3法律威懾力不足

部分實施財務造假的上市公司獲利巨大，但監管罰款金額相對其獲利而言顯得微不足道。對上市公司財務造假的刑事責任追究力度較小，量刑偏輕，有的可能對涉事高管僅判處幾年有期徒刑，與其給投資者帶來的嚴重危害相比，難以形成足夠的威懾。民事賠償機制不健全，集體訴訟成功的案例有限，訴訟門檻較高，舉證困難，調查取證復雜，執法周期較長。眾多中小投資者因上市公司財務造假遭受損失后，往往難以通過集體訴訟的方式有效維護自己的權益，也難以獲得充分補償。這使上市公司在財務造假時對投資者索賠的擔憂相對較小，更加無所顧忌地造假。

4.2.4審計行業生態失衡

多家審計機構因未能識別出上市公司財務造假被處罰后，其客戶出現更換合作會計師事務所的現象，進而導致會計師事務所行業重新“洗牌”。中國注冊會計師協會統計數據顯示，2023年為上市公司提供審計服務數量超過100家的會計師事務所有13家，依數量從多到少分別是：天健會計師事務所（705家）、立信會計師事務所（691家）、大華會計師事務所（436家）、容誠會計師事務所（393家）、信永中和會計師事務所（364家）、天職國際會計師事務所（262家）、致同會計師事務所（257家）、大信會計師事務所（201家）、中審眾環會計師事務所（200家）、中匯會計師事務所（180家）、安永華明會計師事務所（137家）、中興華會計師事務所（123家）、普華永道會計師事務所（107家）[5]。上述13家事務所承接了2023年A股5354家上市公司 75.76% 的審計業務。但經過2024年嚴監管之后，上市公司或主動或被動更換會計師事務所，很多是有長期合作關系的客戶。除此之外，會計師事務所人員流動也較大。這些會導致審計行業生態出現暫時性失衡。

5上市公司財務造假解決路徑

5.1 提高違法成本

在當前嚴監管、頂格罰的環境下，上市公司依然無所顧忌地進行財務造假，說明懲罰力度不足。建議引入“懲罰性賠償”，大幅提高罰款金額，使造假責任人因面臨傾家蕩產的風險而不敢造假。同時，強化刑事責任，對實際控制人實施終身市場禁入等措施，多方聯合懲戒，提高違法造假成本。監管部門應全面從嚴治理，促使財務造假從源頭上得以根治，市場得以良性發展。

5.2 利用技術賦能監管

監管部門可充分利用技術手段，提前發現財務造假行為動向，與公安、司法、銀行、稅務等相關部門數據信息共享，形成合力，通過他方數據資料及時發現上市公司異常變動，如資金賬戶異常交易、“董監高”等高管離職、各口徑數據不一等，利用AI（人工智能）技術分析全鏈條財務數據，提示異常，警示風險。督促審計部門提高審計效率與質量，保護自身利益，也盡到資本市場“守門人”的各項職責。全面提升監管穿透能力，第一時間采取措施，使上市公司不能造假。

5.3 完善各項市場制度

A股市場實行注冊制后，大量企業涌入，上市公司良莠不齊。雖然注冊制強調了“寬進嚴出”，但實際退市流程復雜，上市公司退市率不足 1% ，很多應退市公司未能及時退市。A股市場應進一步推動注冊制改革，強化退市機制，細化財務類、交易類、規范類、重大違法類退市指標。在具體制度實施中，監管部門未來更需要加強多部門協同合作，形成監管合力，避免出現監管空白或重復，改善監管效率與效果。

5.4 重塑審計行業獨立性

經過一輪嚴管之后，審計行業格局發生變化，各審計單位都注重提升審計質量，更應不忘初心創新發展，把握市場機遇。同時，借助財務人員輪崗制等制度理念，監管部門也可嘗試探索審計機構輪換制，或者改變收費模式，審計費不再直接由被審計單位支付給會計師事務所，切斷二者之間的直接利益關聯，改由監管部門統一支付給會計師事務所，進一步提升審計獨立性。對注冊會計師而言，在未來的執業中，既要堅定信念、勤勉盡責、獨立客觀，更應該保持敬業精神，嚴把審計監督質量關[6]，同時也應與時俱進，利用技術賦能監管。

5.5 培育理性投資文化

當前，機構與散戶之間的博弈并不對等，機構無論是在資金、專業、技術、信息方面，還是在量化工具的使用方面，都具有一般散戶無可比擬的優越性。在此狀態下，主管部門應著力提高機構投資者占比，加強投資者教育，警示投資風險。對成熟的投資者，也應提示其密切關注上市公司年報等各項信息，避免“踩雷”；關注相關大事，了解投資環境，防范系統性風險；培育理性投資理念，抵制造假上市公司，讓上市公司不愿造假，引導其通過專業長期投資參與市場收益分配。

6 結語

上市公司財務造假的根源在于資本市場功能定位偏差、公司治理失效及違法成本與收益的失衡，單純依賴行政處罰難以根治，需要通過制度重構、技術升級、市場主體理性化投資等多方協同，形成“不敢假、不能假、不愿假”的生態環境。當前監管對財務造假“零容忍”的態度是必要的基礎，但最終成效取決于系統性改革的推進速度與深度。

參考文獻

[1］崔文靜．近一個月已有8家會計所收罰單財產罰、資格罰力度加碼［N].21世紀經濟報道，2024-08-21（002）.

[2］王凌智．注冊會計師執行審計程序不當問題研究：基于中國證監會2014—2023年行政處罰決定書的分析［J]．財政監督，2024(21):72-77.

[3］崔文靜．天職國際被暫停業務資格6個月背后［N].21世紀經濟報道，2024-08-22（002）.

[4］黃世忠，葉欽華．第三方配合財務造假群體特征與審計責任認定分析［J].財會月刊，2024，45（11）.

［5］李籽賢，吳耀姝，李靜波．上市公司2023年年報審計情況分析報告［J].中國注冊會計師，2024（8）：79-90，5.

[6]譚小青．嚴監嚴管環境下注冊會計師行業的挑戰與應對[J]．中國注冊會計師，2024（7）：30-31.

收稿日期：2025-02-03

作者簡介：

李勇，女，1975年生，碩士研究生，教授，主要研究方向：財稅理論與實務。