企業并購的商譽減值及防范對策研究

摘 要：隨著資本市場的發展，國家政策大力扶持，多維度推動企業轉型升級，以獲取先進技術和市場渠道等資源。各地也紛紛響應，鼓勵開展產業并購重組，資本市場上并購重組整體趨勢升溫。現如今，我國并購呈復雜態勢，商譽減值風險問題逐漸凸顯，成為市場關注的焦點。本文以納思達為例，深入研究大額商譽減值的原因及其存在的風險，思考我國企業并購中控制商譽減值風險的防范措施，為企業的并購決策和后續管理提供參考。

關鍵詞：企業并購；商譽減值；風險防范措施；納思達；利盟國際有限公司中圖分類號：F842.6；F832；F49 文獻標志碼：A 文章編號：1673-291X（2025）10-0130-04

近年來，企業并購在全球范圍內持續活躍，尤其是在中國經濟轉型升級和資本市場深化改革進程中，并購作為優化資源配置、提升產業競爭力的重要手段，其規模和復雜性不斷攀升，是經濟政策及經濟格局演變的大勢所趨。然而，并購產生的商譽減值風險成為資本市場關注的焦點。商譽作為企業并購中形成的潛在經濟價值，其本質是收購方對被收購方未來超額收益的預期。隨著商譽在企業資產中的占比不斷攀升，其重要性不言而喻。但受高溢價并購、被并購方業績未達預期、市場環境變化等因素的影響，商譽減值現象頻繁發生。企業需定期對商譽進行減值測試，一旦商譽的可收回金額低于其賬面價值，就需計提商譽減值準備。這不僅會對企業財務報表產生重大沖擊，還可能引發投資者的信任危機，擾亂資本市場的秩序。

如今資本市場中涌現出的大規模商譽減值現象更凸顯了這一問題的緊迫性，許多上市公司計提巨額商譽減值，引發了市場的廣泛關注和監管部門的高度重視。納思達并購美國利盟國際就是一個典型案例：2016年，納思達為滿足“成為打印行業領先的科技服務型企業，打造全球知名品牌”的愿景，決定收購利盟。2023年，納思達以81.59億元的商譽減值損失居A 股首位[1]。因此，本文以納思達為例，旨在通過分析其商譽減值的成因和影響，為企業并購決策提供實踐參考，實現長期可持續發展。

一、納思達并購案例介紹

為深入剖析并購商譽減值，將聚焦納思達并購利盟這一典型案例。以下是對并購事件的具體介紹。

（一）并購雙方概況

納思達股份有限公司，原名珠海艾派克科技股份有限公司，創立于 2000 年，目前已成為全球第四的激光打印機廠商。2014 年，公司在深交所上市（股票代碼：002180），連續 6 年上榜中國上市公司 500 強。公司主營激光打印機、集成電路芯片、通用耗材及核心部件三大板塊，業務遍及全球150 多個國家和地區[2]。

利盟國際有限公司（簡稱“利盟”）于 1991 年成立，同年 11 月 15 日，在紐約證券交易所上市（股票代碼：LXK）。它是一個快速成長的集研發、制造、營銷、服務于一體的國際知名企業，是全球激光打印機龍頭企業。2008 年至 2012 年，利盟進一步加大在華投資，將公司名稱變更為利盟信息技術（中國）有限公司[3]。

（二）納思達并購利盟的動機

納思達并購利盟，不僅包含對業務拓展的迫切需求，也有對技術、市場等核心資源整合的長遠考量，這些原因共同推動并購交易的達成。

1.拓展業務版圖，滿足市場需求

并購前，納思達的業務集中于打印機耗材領域，主要為中低端市場提供產品，在中高端打印機制造方面存在短板。而利盟在中高端激光打印機領域實力較強，在技術研發、產品設計及品牌影響力上優勢顯著。納思達憑借此次并購，能順利填補自身在中高端產品線的空缺，成功擴展業務領域，覆蓋更為廣泛的客戶群體。

2.獲取技術資源，實現供應鏈整合

利盟在打印機技術研發方面擁有豐富的經驗和先進的技術，處于世界領先水平。納思達并購利盟，可以提升自身技術實力，實現供應鏈整合[4]，在采購、生產、運輸等環節降低成本，提升運營效率，增強公司的盈利能力，促進全方位的優化提升。

3.提升市場地位，實現協同發展

在激光打印機的中高端市場，利盟處于世界領先水平，品牌知名度高，擁有廣泛的銷售渠道和客戶群體。通過并購，納思達可以提升自身在全球打印機行業的知名度，擴大市場占有率，進一步打開全球市場，為企業的長期發展奠定基礎。

（三）并購過程及商譽

根據2016年納思達披露的重大資產購買報告書[5]，納思達擬收購利盟" 股權，利盟每股交易價格為40.5 美元 / 股，本次交易股東全體股份金額約 27 億美元，最終交易對價高達 39 億美元（并購過程如圖 1）。此后，納思達從一家年收入 20 億元的通用耗材廠家，搖身一變成為年收入規模超 200 億元、世界排名第四的打印機龍頭企業。根據納思達 2016 年年報[6]，并購利盟的合并成本為 186.42 億元，采用現金支付方式。取得的可辨認凈資產公允價值份額約為 0.19 億，確認商譽 186.23 億元，按照報表日匯率折算，最終確認了187.59 億元巨額商譽，商譽占收購成本" 。2023年，公司經營管理層聘請第三方評估機構進行評估，商譽的資產可回收金額小于其資產組賬面價值，計提商譽減值準備 78.84 億元，占公司總體商譽減值比重 。

二、納思達并購商譽減值分析

本部分從納思達并購商譽減值的原因和巨額商譽減值對并購方的影響兩方面展開。

（一）商譽減值的原因

納思達以 39 億美元完成對利盟的收購，這一“蛇吞象”式的并購給之后的巨額商譽減值埋下“隱患”，具體原因分析如下。

1.企業自身經營管理因素

在納思達并購利盟時，由于納思達看中利盟的品牌影響力、高技術水平等優勢，對未來的發展前景寄予很高的預期，支付了較高溢價，形成巨額商譽。然而，后續經營中利盟的經營狀況不佳，其實際價值未能達到并購時的估值水平，從而引起商譽發生減值。

并購后納思達和利盟在供應鏈管理、銷售渠道整合等方面沒有達到預期效果，導致利盟的運營效率變低，成本增加，利潤下降，業績下滑。從表 1 可以看出，利盟的營收及凈利潤整體下滑，2023 年營業收入約為146.55 億元，同比減少" ，凈利潤大幅虧損約89.44 億元，同比減少" ，遠低于并購時預期，使納思達對其計提大額商譽減值。此外，納思達還存在存貸雙高的情況，2023年利息支出為9.36億，而利息收入僅為1.55 億，凈利息支出達到7.8億[8]243。公司盈利能力不足以覆蓋高額的債務成本，財務壓力較大，影響了對利盟業務的拓展支持，對利盟業績有所影響。根據2024 年公司發布的重大仲裁報告可知[9]，太盟投資主張納思達未能按約完成賣出權益的收購，納思達面臨6.89億美元的仲裁申請。這一潛在風險可能會給納思達帶來經濟損失，影響利盟的市場價值。

2.市場變化與行業競爭因素

在全球打印機市場上，隨著電子文檔的普及和辦公無紙化趨勢的加強，市場受到一定沖擊，利盟國際的業務發展受到限制，業績下滑。就目前來看，市場空間有限，打印機行業競爭十分激烈。利盟面臨來自惠普、佳能等傳統巨頭的挑戰，競爭對手憑借強大的研發實力、品牌影響力和廣泛的銷售渠道，通過創新產品、價格戰等手段爭奪市場。利盟在競爭中未能突出自身優勢，市場份額被擠壓，未能達到預期，導致商譽減值。

3.宏觀經濟環境因素

近年來，全球經濟充滿不確定性，貿易摩擦、地緣政治等因素導致經濟增長放緩。在這種背景下，企業和消費者對辦公設備等固定資產的投資更加謹慎。由于利盟的業務遍布全球，不可避免地會受到宏觀經濟的沖擊，市場需求萎縮使其經營業績下滑。此外，公司大部分營業收入來自海外，匯率波動對跨國經營的利盟影響顯著。受美聯儲持續加息的影響，美元貸款利率不斷抬升，利盟 2023 年銀行貸款利息支出同比增 0.34 億美元[8]17-18。當匯率發生大幅波動時，既會影響其銷售收入的換算金額，又會增加采購成本，壓縮利潤。匯率不穩定增加了利盟經營現金流量的不確定性，成為商譽減值的誘因之一。

（二）巨額商譽減值對并購方的影響

2023 年納思達對利盟計提的大額商譽減值，對自身產生了不利影響，將從以下幾個維度進行分析。

1.對財務狀況的影響

從表2 可以看出，2023年，納思達實現營業總收入240.62 億元，較上年同期下滑" ，歸母凈利潤虧損

61.85 億元，較去年同期下滑" ，由盈轉虧。這主要是因為利盟業務拓展及供應鏈持續受到負面影響，業績下滑、流動性下降，計提了 78.84 億元商譽減值損失[8]222-223。由于商譽作為一項資產，大額減值導致非流動資產縮水、總資產下降，影響企業資產的流動性和穩定性。此外，2021 年至 2023 年負債不斷增多，使資產負債率連年上升，使公司承受現金壓力，償債風險增加。債權人可能會對企業的信用評級產生擔憂，可能通過提高貸款利率或減少貸款額度等方式提高融資成本，對公司的持續運營產生不利影響。

2.對市場表現的影響

對于市場地位而言，股價會受到大額商譽減值的沖擊。納思達2023 年商譽減值損失高居 A 股首位，引發市場廣泛關注，可能會使合作伙伴對公司的穩定性和經營能力產生疑慮，進而導致股價下跌、市值縮水。雖然負面消息會在短期內吸引較多關注，但長期來看，持續的減值可能會使公司的市場形象和聲譽受損，影響行業地位。對于投資者而言，業績不佳和大額商譽減值使投資者信心受挫，引發投資者信任危機[10]，投資者會質疑企業的并購決策是否合理，風險管理是否有效。還可能導致部分投資者拋售股票，潛在的投資者望而數據來源：納思達2021、2022、2023年財務報告。卻步，使公司面臨更高的市場不確定性風險。

3.對業務經營的影響

2023 年末，收購利盟所產生的商譽賬面價值剩余47.83億元[11]，若利盟業績持續不佳，未來仍面臨商譽減值風險，持續的商譽減值會導致企業財務風險指標惡化，影響公司業務發展。計提商譽減值也反映出并購后整合的效果不佳，納思達后續可能需要投入更多資源進行業務整合，在制定未來戰略規劃時會更加謹慎，原本基于利盟業務的一些擴張或創新戰略可能會因減值帶來的財務壓力和風險而延遲、調整甚至放棄。公司可能需要重新考慮是否繼續加大對利盟的投入或進行業務結構調整。

三、納思達并購商譽減值的防范對策

基于對 2023 年納思達對利盟計提大額商譽減

值的分析，為后續研究企業并購的商譽減值風險防范措施提供了思路。企業可以從以下幾個環節進行防范。

（一）并購環節

首先，明確并購戰略。企業應結合市場環境和自身資源能力，制定合理的并購戰略，選擇與自身戰略規劃高度契合的目標公司，避免盲目跟風并購[12]。其次，進行全面盡職調查。企業應組建專業的調查團隊，除了財務、法律等常規調查，還需深入調查目標企業的研發能力、品牌價值、市場競爭力等[13]。這樣企業才能精準了解目標企業實際情況，規避因信息不對稱導致的盲目擴張，杜絕非理性的過度投資行為。在對目標企業有深入的了解之后，對其進行價值評估，要運用科學合理的估值方法確定目標企業的價值和潛在風險，確保并購決策的合理性，避免因過度樂觀而高估目標企業價值，從而控制商譽的初始確認金額。

（二）業務經營環節

并購后企業應著重強化對被并購企業的全方位整合，從文化融合、業務優化、管理提升等維度調整，使雙方在業務經營、產品研發、銷售渠道、供應鏈管理等方面實現資源共享和優勢互補，發揮協同效應，提升盈利能力，以支撐商譽價值[14]。同時，建立商譽減值測試體系。企業需定期有序開展商譽減值測試，綜合權衡市場環境的動態變化以及企業自身的經營狀況，時刻關注市場供需變化、價格走勢、競爭對手動態等，及時發現商譽減值，提前布局市場。除此之外，企業也要積極開拓新興市場，持續創新投入，盡量避免因某個特定市場出現波動而對公司業績造成影響，降低商譽減值風險。

（三）企業內部管理和監督環節

企業必須完善內部管理機制，構建一套全面的商譽管理內部控制體系，清晰界定各部門在商譽初始確認到后續計量等一系列環節的具體職責，完善公司治理，確保業務流程合規。企業還可以設立專門的風險管理部門，建立風險預警機制，對企業各類風險進行系統識別、深入評估、全程監控。為了精細化管理風險，可設置關鍵風險指標，特別關注市場風險、財務風險等可能對商譽價值產生負面影響的風險因素。此外，監管部門也應嚴格發揮監管職能，建立健全違規處罰機制，加大處罰力度，肩負起督促企業披露商譽相關信息的職責，確保此類信息真實、完整[15]。同時，政府應致力于完善相關法律法規，維護資本市場的平穩有序運轉。

（四）企業外部溝通環節

企業應加強信息披露和溝通，以高效且嚴謹的態度，做到披露及時、數據精準、內容完整。在此基礎上，企業應著重強化與投資者以及利益相關方的交流[16]，加強與外部審計師和投資者的溝通，及時向審計師提供相關資料，積極配合工作，提高商譽管理的質量。當然，企業遵守相關法律法規和會計準則。企業應保障財務報告符合規范要求，還需關注會計準則動態變化，及時對企業會計管理進行優化，確保符合最新的標準。這有助于適應外部環境變化，及時調整策略，避免因政策變動導致經營受限和商譽減值。

四、結論

本文以納思達股份有限公司為例，深入探討了上市公司商譽減值的成因，不僅分析了宏觀經濟、行業競爭等外部因素，還從企業并購決策、業績狀況等內部因素進行分析，尤其重點關注商譽減值對企業的影響。此外，本研究還注重研究成果的實用性，面對巨額商譽減值存在的問題，本文提出并購前后各環節應采取的商譽減值風險防范措施，如并購前做好盡職調查、合理估值，并購后有效整合，嚴格實施內部管控，及時進行信息披露等，做到環環相扣，充分實現協同效應。基于上述舉措，為上市公司在巨額商譽減值風險的規避與防范方面提供借鑒。

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[責任編輯 孫美齊]