供水項目并購財務盡職調查風險識別與防控研究

摘 要：隨著城鄉供水一體化進程加速，水務資本通過并購供水項目從而擴大規模、優化資源配置、響應國家政策已成為行業趨勢。財務盡職調查（以下簡稱“財務盡調”）作為并購核心環節，直接影響項目風險評估、并購估值，然而供水行業兼具公益性與市場性，特別是部分供水項目更是存在資產結構繁復、債務關系隱蔽、管理不規范等特性，導致財務盡調面臨多重風險。本文聚焦供水項目并購場景，系統梳理財務盡調中的風險類型，構建針對性管控策略，并通過典型案例驗證方法有效性，為并購方提供風險識別與防范的實踐參考。

關鍵詞：并購；供水項目；財務盡調；風險識別；風險管控中圖分類號：F273.1；F49 文獻標志碼：A 文章編號：1673-291X（2025）10-0117-04

供水行業作為城市基礎設施的核心部分，受國家改革深化及行業發展趨勢影響，近年水務資本加速并購供水項目，通過跨區域的并購與資產整合，從而優化資源配置，提升供水服務的效率與質量，滿足人民群眾不斷提高的供水服務需求。

財務盡職調查（以下簡稱“財務盡調”）在水務資本并購中具有不可替代的重要性。一方面，對目標企業財務狀況、經營成果、現金流量、涉稅事項等方面，進行深入、細致的審查和分析；另一方面，能夠識別各項潛在風險，通過項目估值調整、商務談判、協議條款約束等方式，精準剔除或降低并購過程中的風險點。

供水項目有其行業獨特屬性，在資產特征、運營模式上具有復雜性。例如，在收入方面，部分供水項目對政府補貼有一定程度的依賴、受安裝業務影響較大，這使得其財務狀況受政策因素的影響較大。而部分供水項目受自身發展歷史、管理水平等因素影響，對資產、成本的確認與后續計量往往不具有可比性；部分供水項目可能存在較為隱蔽的債務關系，為財務盡調帶來了諸多挑戰，增加了風險識別與把控的難度。

綜上所述，深入研究供水項目并購過程中財務盡調的風險識別與防控，具有重要的現實意義和理論價值。通過系統梳理財務盡調中可能面臨的風險類型，提出針對性的管控策略，能夠為水務資本對供水項目的并購活動提供實踐指導，有效提升并購的成功率。

一、供水項目并購財務盡調核心風險識別

在供水項目并購中，通過對財務數據、資產、政策及稅務等核心方面進行風險梳理，能夠精準定位潛在風險點，形成多維風險清單。

（一）財務數據風險

部分供水項目受自身歷史發展與內部財務管理水平限制，財務數據的真實性、完整性、準確性無法達到財務盡調需求，財務數據風險往往更具隱蔽性，主要有以下方面風險：

1.收入與成本的真實性、可靠性風險。部分供水項目在收入與成本核實中采用收付實現制，而這就為目標企業提供了操縱收入、成本的基礎。目標企業可能通過關聯交易進行成本轉移、虛增收入或者延遲確認負債，美化目標公司財務狀況。成本方面，通過正常費用資本化（如維修費用計入固定資產）、延遲確認成本、轉移成本（如人工成本、房屋租賃費等）至關聯方承擔等方面降低成本。

2.負債風險。供水項目負債風險主要為隱性債務，指那些未在資產負債表中明確反映，但在未來可能形成企業償還義務的債務，其表現形式多樣，如未決訴訟、潛在的大規模勞動仲裁風險、環保賠償風險、稅務稽查風險、退還專項資金風險（未按規定使用政府追償）、為第三方提供的擔保未在報表中體現的風險等[1]。

3.往來科目風險。主要體現在應收賬款、其他應收款、預付賬款的有效性及可回收性。部分供水項目管理不規范，表現為營銷系統應收水費數據與財務系統數據不一致，長賬齡水費、安裝費未進行壞賬處理。部分往來科目與業務實質不符，如其他應收款中部分個人借款，實際為員工代公司墊付成本但無法報銷形成；個別預付賬款因業務完成但無法取得發票導致長期掛賬；同時，往來科目風險還體現在關聯方資金占用，股東或關聯方無合理商業實質占用目標公司資金，長期不歸還[2]。

（二）資產風險

1.資產虛增風險。

（1）目標公司通過關聯交易虛增管網鋪設、廠區建設造價（如抬高材料單價、多計工程量），導致固定資產原值虛高。

（2）設備、管網等資產實際老化嚴重（如漏損率高、維修頻繁），但賬面未足額計提減值或未按規定年限計提折舊，成新率與折舊政策不匹配，抬高了資產價值。

（3）由于水廠建設、管網鋪設等項目周期長，目標公司為美化財務報表，故意延遲在建工程轉固時間。如對已完工并投入使用的新水廠，借口因存在工程結算爭議，長期列示在“在建工程”科目，未轉入“固定資產”，也未按規定計提折舊，從而虛增資產。

（4）對股東投入資產，通過關聯方評估機構虛增價 值，如對股東投入房產、土地，按超過市場公允價值的 評估值計入資產，虛增價值[3]。

2.資產賬實不符風險

部分供水項目可能缺乏完善的資產管理制度與流程，對資產的采購、驗收、保管、使用等環節監管不力，例如，部分供水設備在實際使用中已損壞報廢，但未及時進行賬務處理，仍在賬面上反映；對庫存的消毒劑、絮凝劑等水處理藥劑，未進行全面盤點，或者在盤點時，將已過期、失效的存貨混入正常存貨中，虛增存貨價值。

3.特許經營權風險

供水項目資產具有高固定成本、流動性差、區域專營性的特點，供水項目的核心資產依賴所取得的特許經營權，如針對特許經營權的政府授權文件缺失或過期，可能導致整體資產無效或低價值。供水項目特許經營權風險，主要是獲取流程合規性與權利完整性，根據《基礎設施和公用事業特許經營管理辦法》要求，特許經營權獲取需通過公開競爭程序（如招投標），若通過非競爭手段（如直接委托）或規避政策限制取得，可能導致協議無效[4]。由于歷史原因，部分供水項目取得特許經營權的方式多樣，有的供水項目與主管部門（如水務局、發改局）簽定特許經營購買協議，有的通過政府會議紀要方式獲得，部分供水項目特許經營權存在明顯瑕疵，所取得的也非完整、具有地域排他性的特許經營權，因此特許經營權風險不一。

（三）政策風險

供水行業有獨特的行業屬性，受政府監管，受政策影響較大。

1.行業監管升級風險。《國務院辦公廳轉發國家發展改革委等部門關于清理規范城鎮供水供電供氣供暖行業收費促進行業高質量發展的意見》（國辦函〔2020〕129 號），要求清理不合理收費、明確費用承擔界限，部分供水項目安裝收費受到極大影響，同時可能受到市場監管局檢查，存在退還前期不合理收費的風險，應在項目估值測算、前期風險追溯方面進行充分考量[5]。

2.水價調整風險。供水作為民生保障的重要環節，具有顯著的公共屬性，政府對水價的管控較為嚴格，而政府為了穩定物價，營造良好的營商環境，使水價調整具有極大不確定性。如在四川某區一供水項目并購中，目標公司管理層聲稱已經啟動調價程序且有望在一年內完成調價，預計價格調增幅度在 "，同時提供了向主管部門提交的調價申請，要求在項目估值時考慮調價因素影響。經盡調人員向主管部門及區發改局了解，當地政府考慮到工業企業在當地的用水占比達 "，為改善營商環境，對供水公司調價支持力度較小，近期完成調價可能性較低[6]。

（四）稅務風險

1.收入確認與計稅風險

（1）水費收入核算不規范：部分供水項目采用收付實現制核算，存在水費收入確認時間不準確的問題。例如，對于水費收入，未按照權責發生制原則，在實際供水服務提供時確認收入，安裝業務未按合同約定納稅義務發生時間申報納稅，而是在實際收到存款項時一次性確認收入、申報納稅，導致當期應納稅所得額與實際數額不一致。

（2）增值稅計稅錯誤：在增值稅方面，企業可能混淆不同稅率業務。如將自來水銷售與安裝業務的稅率錯誤適用，或者未正確區分簡易計稅項目與一般計稅項目進項稅，導致增值稅計算不準確。

2.成本費用扣除風險

（1）資產折舊與攤銷不合規：由于固定資產管理制度不完善，目標公司在固定資產折舊和無形資產攤銷上容易出現問題，如隨意變更折舊方法或攤銷年限，未按規定對已達到預定可使用狀態的固定資產計提折舊，導致成本費用扣除不準確，影響應納稅所得額計算。

（2）費用列支不規范：目標公司將與生產經營無關的費用列入成本費用，進行稅前扣除，如為股東個人消費支付的費用計入企業管理費用；或者費用支出未取得合法有效的憑證，卻在稅前扣除。

3.稅收優惠政策適用風險

部分供水項目對稅收優惠政策理解不透徹，存在濫用或誤用優惠政策的情況。例如，濫用研發費用加計扣除稅收優惠，鼓勵類主營業務收入占總收入比例不足 "而適用西開優惠政策，或者符合稅收優惠條件但未按規定備案。

4.未完整申報風險

部分供水項目未按企業自身所涉及稅種進行申報，導致部分稅種漏報，如房產稅、土地使用稅、水資源稅等，或者申報稅種計稅基礎不正確，導致稅收風險。

二、供水項目并購財務盡調風險防控

通過科學詳盡的基礎信息核查、精準的風險識別評估以及有效的風險量化應對，能夠系統化降低財務盡調中發現的風險點。

（一）基礎信息核查

結合企業實際，將固定資產真實性、往來科目風險、稅收合規性、成本費用核算等列為重點調查領域，包括財務報表、稅務申報資料、合同協議、資產臺賬、經營資質等，提前進行初步分析，識別潛在風險點。

固定資產核查：實地盤點供水設備、管網等固定資產，核對資產臺賬與實際資產是否一致，檢查資產購置發票、驗收單等原始憑證，核實資產入賬價值；評估資產使用狀況和折舊計提是否合理，關注是否存在報廢未處理、閑置未入賬等情況。

往來科目核查：對應收賬款，通過函證、抽查原始憑證等方式核實其真實性和可收回性，分析賬齡結構；對應付賬款，檢查合同、驗收單、發票等資料，確認債務真實性和賬期；對其他應收應付款，重點關注異常往來款項，防止資金挪用或潛在債務風險。

收入與成本核查：審查水費收入確認是否符合權責發生制原則，核對水表讀數、收費記錄與財務數據；分析成本費用構成，檢查發票、合同等憑證，確認費用列支合規性，防止虛增成本或不合理費用支出；供水服務單價調整記錄，綜合判斷水價調整可能性。

稅收合規審查：檢查企業稅務申報資料，核對增值稅、企業所得稅等稅種計算是否準確，審查稅收優惠政策適用是否合規；查看發票開具和取得是否規范，進項稅額抵扣是否符合規定，目標公司涉及稅種是否完整納稅[7]。

（二）風險識別與評估

調查過程中，盡調團隊記錄發現的問題和風險點，建立風險清單，對風險進行分類、分級，明確風險性質和影響程度，管理層對各類風險進行綜合評估。

針對重大風險，如大額資產賬實不符、嚴重稅收違規等，及時與企業管理層溝通，要求提供解釋和相關證明材料，必要時可委托第三方機構開展專項審計、法律盡調、技術盡調等工作，突破行業特殊風險。

（三）風險量化與應對

管理層對風險進行綜合評估后，可對識別的風險進行量化定價，并在交易協議中設置相應的條款，可以有效降低并購風險，促使目標企業管理層積極采取措施提升業績，最終實現共贏。如將或有負債折算為估值調整系數，每 100萬元未披露負債對應估值扣減 110萬元，這樣可以避免因或有負債而導致的估值過高。在交易協議中設置“業績對賭條款”“或有負債補償條款”“水價調整聯動條款”“前期風險事項追溯條款”等，可以對并購雙方的權利和義務進行明確約定，降低風險。業績對賭條款可以約定目標企業在未來一定期限內的業績目標，如果未能達成，原股東需按照約定進行補償。或有負債補償條款可以規定，若出現未披露的或有負債，由原股東承擔全部損失。水價調整聯動條款可以約定，若目標企業未來三年居民水價未按預期上調，原股東需補足差價，從而保障并購方的利益。

三、某省級水務公司供水項目并購風險管控實踐

理論分析需結合實踐才能展現出真正的價值。下面以某省級水務公司的并購實踐為例，通過案例復盤，更直觀地展現財務盡調通過風險識別、風險防控在項目并購中發揮巨大作用。

（一）案例背景

2023 年，某省級水務集團（A 公司）計劃并購某區供水項目（B 公司），實現區域水務資源的優化整合。B

公司擁有某區的供水特許經營權，服務人口達 15 萬，業務涵蓋城市供水與安裝。截至 2022 年底，其總資產約 1.4 億元，凈資產約 0.9 億元。

（二）風險識別與應對

1.虛增資產風險：在進行資產核查時，發現賬面1100 萬元管網資產無發票與資料支撐，管理層在前期通過自行組織資產評估，將相應估值計入資產價值，此事項對目標公司資產估值和稅務風險評估有重要影響。為準確評估這部分資產的真實性，依靠專業團隊，核查目標公司相關工程資料，確認該部分資產存在重復入賬情況，最終剔除了相關價值，避免了資產虛增導致估值偏差的并購風險。

2.應收賬款不實風險：在進行往來款項核查時，發現營銷系統與財務系統應收水費余額不一致，營銷系統應收賬款余額較財務系統少 97 萬元，因營銷部門多年來為部分用水客戶打折，而未告知財務部門，導致財務系統未及時調整應收賬款余額，最終調減賬面應收賬款余額。

3.稅收優惠政策適用風險：在進行稅務風險核查時，目標公司在 2018年、2019 年錯誤適用所得稅西部大開發優惠政策，鼓勵類主營業務收入未達到企業收入總額的 "，但誤享受西部大開發稅收優惠，應補繳所得稅 300 萬元，考慮到此事項稅收風險，在并購商務談判中，要求目標公司在工商變更前完成相關稅款的補繳。

（三）防控效果

通過財務盡調對各項風險的精準識別和有效應對，風險量化調整取得了顯著成效，最終交易價格較初始估值下調 "，這一下調幅度充分反映了財務盡調中發現的各類風險對目標公司價值的影響，從而使得交易價格更加合理，保障了并購方的經濟利益。

四、結束語

企業并購中的財務盡職調查，作為保障并購活動順利進行、實現企業戰略目標的關鍵環節，在當前水務資本大規模并購供水項目的大背景下，具有舉足輕重的地位。通過全面、系統地識別財務數據風險、資產風險、債務風險、政策風險及稅務風險等多維度風險，并運用科學合理的評估方法與工具，構建完善的風險防控策略，能夠有效降低水務資本在供水項目并購中的風險，提升并購的成功率和效益。

參考文獻：

[1] 徐文娟.關于供水企業財務管理的問題與改善措施研究[J].中國鄉鎮企業會計，2025（6）：169-171.

[2] 劉惠.供水企業財務管理中的業財融合問題思考[J].銷售與管理，2024（8）：72-74.

[3] 寇亞平.財務共享模式下提升供水企業資金管理效益措施研究[J].河北水利，2023（9）：26-27.

[4] 基礎設施核公用事業特許經營管理辦法[EB/OL].[2024-03-28]（2025-04-14）.https：//www.gov.cn/zhengce/202404/content_6944608.htm.

[5] 國務院辦公廳. 國務院辦公廳轉發國家發展改革委等部門關于清理規范城鎮供水供氣供暖行業收費促進行業高質量發展的意見[EB/OL].[2020-12-23]（2024-04-14）.https：//www.gov.cn/gongbao/content/2021/content.5581066.htm.

[6] 郭漫.供水集團財務會計與管理會計整合研究[J].中國鄉鎮企業會計，2023（7）：109-111.

[7] 董雙喜.供水企業稅收優化設計與財務管理[J].現代企業，2023（3）：154-156.