集裝箱海上貨物運輸中SOC用箱保函的性質與效力

【提要】

在集裝箱海上貨物運輸合同中，無船承運人要求附加SOC用箱保函，在無單獨集裝箱租用或租賃合同的情況下，應將該保函認定為貨物運輸合同的從合同，不宜認定為獨立于運輸合同之外的保證合同。SOC用箱保函的法律效力應以海上貨物運輸合同為基礎，訴訟時效應適用《海商法》1年時效期間。

【案情】

原告：上海佐締供應鏈有限公司被告：上海云圣國際物流有限公司

原、被告均為物流公司，主要從事海運業務。2021年至2022年間，原告作為無船承運人簽發提單承運被告訂艙托運之貨物，并使用原告自備集裝箱裝載運輸，原告為此要求被告作為訂艙代理人另行簽署1份SOC用箱保函。該保函載明，集裝箱免費使用期為到達目的港后14日之內，超期后每日每個集裝箱收取120美元超期使用費。

被告共計向原告訂艙出運31票業務合計34個集裝箱貨物，其中原告作為無船承運人出具提單承運其中15票業務計17個集裝箱貨物，另原告接受被告訂艙后由上海新新運國際貨物運輸代理有限公司（以下簡稱新新運公司）作為無船承運人出具提單承運16票業務計17個集裝箱貨物。原告及新新運公司均系登記備案的無船承運業務經營人，兩者分別作為無船承運人出具提單承運涉案集裝箱貨物，涉案提單記載的托運人及收貨人均非被告。此后，集裝箱在目的港超期使用，原告遂依據該SOC保函訴請被告支付超期使用費及相應利息。

原告訴請：1.被告支付原告集裝箱超期使用費人民幣489689.98元；2.被告支付原告以人民幣489689.98元為基數的逾期付款利息。

被告辯稱：（1）原告并非新新運公司出具提單承運貨物之承運人，其無權就該部分提單所涉集裝箱向被告主張超期使用費；（2）就原告出具的涉案部分提單，被告既非該些提單記載的托運人也非收貨人，不應對所涉集裝箱超期使用費承擔支付義務；（3）被告作為涉案提單所載收貨人之用箱擔保人，因目的港疫情封控措施導致收貨人不能及時還箱的情形屬不可抗力，且因原告未及時告知還箱地點導致收貨人延遲還箱，收貨人對此亦不存在過錯；（4）原告就所有涉案提單項下集裝箱超期使用費提起訴訟，已超過法定，1年訴訟時效而喪失勝訴權。故請求駁回原告訴訟請求。

【裁判】

經審理認為，本案系海上貨物運輸合同項下，因收貨人在目的港提取集裝箱貨物后遲延返還集裝箱所致超期使用費糾紛。首先，被告接受案外人委托向原告訂艙出運涉案貨物，原告使用其自有或租賃的集裝箱作為運輸貨物的工具提供給貨方使用，故原、被告之間并不存有獨立于前述貨物海上運輸合同之外的涉案34個集裝箱之租用或租賃合同關系。其次，被告均非涉案提單記載的托運人或收貨人，按此記載結合涉案貨物訂艙出運的具體業務流程及海運實務慣例，被告并非涉案集裝箱在目的港因遲延歸還所致超期使用費之支付主體。涉案貨物在目的港已提取的情形下，集裝箱超期使用費應依據涉案提單的記載，由載明的收貨人支付或承擔。在案亦無證據佐證，原告在涉案34個集裝箱到港免費使用期屆滿之日起的6個月內，就超期使用費曾向提單記載的收貨人提起訴訟或者申請仲裁要求支付，故被告作為承擔涉案集裝箱超期使用費之一般保證責任的保證人可不再承擔保證責任。第三，就涉案原告作為承運人出具提單并使用其自有或租賃的集裝箱作為運輸工具承運的貨物而言，原告系該些貨物的承運人，其在履行涉案海上貨物運輸合同過程中將集裝箱作為運輸工具提供給貨方使用，應當根據海上貨物運輸合同法律關系確定訴訟時效。

而承運人請求集裝箱超期使用費的訴訟時效期間為1年，自集裝箱免費使用期屆滿次日起開始計算。無論以原告本案訴狀落款之日（2023年10月10日），還是以其郵寄提起本案訴訟之日（2023年10月25日），均顯已超過前述法定1年之訴訟時效期間。原告在案亦無證據佐證在時效期間內存有法定中斷重新計算之情形。被告關于原告提起本案訴訟已超法定時效之抗辯具有事實和法律依據，原告提起本案訴訟亦已超過法定1年之訴訟時效期間，故對原告訴訟請求不予支持。

綜上，判決駁回原告訴訟請求。一審判決作出后，雙方均未提起上訴，本案判決現已生效。

【評析】

一、集裝箱運輸中SOC用箱保函的定義及使用情況

集裝箱運輸始于20世紀50年代，20世紀60年代開始國際標準化，20世紀70年代產生國際多式聯運。集裝箱運輸具有標準化、高效率、低成本、國際化特征，被稱為“20世紀運輸界的一場革命”，成為現代海洋運輸的重要形式，是國際物流的重要組成部分。[目前，中國海運集裝箱產業發展已躋身世界前列，據交通運輸部規劃研究院發布的《中國港口運行分析報告（2024）》顯示，2023年中國外貿海運量已占全球海運量的 30.1% ，其中集裝箱海運量占比達23.3% ，較上年提高 0.2% ，保持逐年增長態勢。[2]

海運集裝箱運輸在用箱方式上主要分為租箱運輸和提箱運輸，2種運輸方式分別產生不同的法律關系。租箱運輸指的是托運人作為用箱人向他人租賃集裝箱裝載貨物后再交付承運人運輸，一般在放箱人與用箱人（托運人）之間成立集裝箱租賃合同法律關系。提箱運輸則是由承運人提供集裝箱，由托運人提取并裝載貨物后再交付運輸，在托運人與承運人之間成立海上貨物運輸合同法律關系。托運人自有箱英文簡稱SOC（Shipper'sOwnContainer），實踐中俗稱“SOC箱”。而SOC用箱保函一般系指此類“SOC箱”在裝載及承運貨物過程中“應運而生”的保證文件，其主要自的在于保證“SOC箱”被使用完畢之后應及時完好歸還，否則保證人需支付相應賠償費用，包括集裝箱超期使用費、集裝箱遺失、損壞賠償以及集裝箱清潔維修費用等。

在海運實踐及航運實務中，無船承運人通常情況下使用自有集裝箱裝載并承運貨物較為少見，一般在向船公司實際訂艙出運時一并由其安排放箱裝載承運貨物，此類集裝箱相對于實際承運人（船公司）也被稱為“SOC箱”。隨著航運市場的不斷變化，集裝箱作為載貨工具的周轉性越發重要，特別是在船公司集裝箱容易因地區局勢、港口擁堵、疫情而出現周轉困難時，無船承運人使用其自有集裝箱裝載承運貨物的情形逐漸增多。在此情形下，無船承運人要求托運人或其訂艙代理在提單之外另行簽署SOC用箱保函，以保證目的港可能發生的集裝箱超期、損毀等所致費用或損失的賠償責任。

二、SOC用箱保函所涉集裝箱超期使用費糾紛審查要點

海上貨物運輸合同項下的集裝箱超期使用費糾紛中，在僅有以提單為據的運輸合同而無單獨集裝箱租賃合同的情況下，無船承運人與托運人或其訂艙代理人所簽署SOC用箱保函的性質、效力及相關法律適用等問題極易引發爭議，司法實踐中值得研究探討。在裁判是否支持SOC用箱保函所涉集裝箱超期使用費時，應主要從以下2個方面予以審查：

（一）SOC用箱保函所涉主從法律關系之審查

保函又稱保證書，根據《民法典》第682條規定：“保證合同是主債權債務合同的從合同。主債權債務合同無效的，保證合同無效，但是法律另有規定的除外?！笨梢?，保函在性質上從屬于主債權債務合同，在法律適用上應同主債權債務合同保持一致。對于SOC用箱保函的性質與效力，我國《海商法》無明確規定。在以提單為據的海上貨物運輸合同法律關系中，SOC用箱保函雖然約定了集裝箱歸還及滯期的保證責任，但無法借此之外另行成立集裝箱租賃合同之法律關系。其內容一般不涉及集裝箱租賃的主要條款，比如租賃期間、租賃價格等，而僅對還箱義務和違反該義務產生的賠償責任作出約定，故不能獨立于海上貨物運輸合同關系而單獨另存有集裝箱租賃合同關系。

根據海運實踐及航運實務慣例，托運人或其代理一般不會和承運人單獨簽署租箱協議，雙方在簽訂運輸合同之時如無額外約定，則默認由承運人提供集裝箱進行運輸，相關集裝箱超期使用、損壞賠償等事宜均包含在運輸合同條款之中，所以托運人無須另行租箱并擬定租箱條款。若遇市場情況變化，如運價飛漲、一箱難求，承托雙方在海上運輸合同之外可能獨立簽訂一份租箱合同并且簽署SOC用箱保函，則可以認定雙方就集裝箱租賃事宜另行存有約定，雙方單獨成立集裝箱租賃合同關系，此時，SOC用箱保函有效并以集裝箱租賃合同約定為基礎。然而，實務中在運輸合同之外另行簽訂租箱合同的情況鮮少出現，除非突破正常海上運輸所需，集裝箱使用數量巨大或使用周期較長。特別是在班輪提單運輸業務項下，若托運人或其貨運代理人僅出具SOC用箱保函，而與無船承運人之間不存在集裝箱租賃合同，則不能據此認定雙方成立集裝箱租賃法律關系。因此，SOC用箱保函在性質上屬于從屬性保函，其法律效力附隨于基礎交易合同，即海上貨物運輸合同。該等保函項下保證人承擔的責任是否成立，需依據基礎合同條款及交易實際情況來加以確定。

值得注意的是，集裝箱租賃合同與海上貨物運輸合同的法律適用各不相同，尤其是在訴訟時效方面存在差異。集裝箱租賃合同適用《民法典》有關租賃合同的規定，根據《民法典》第188條第1款：“向人民法院請求保護民事權利的訴訟時效期間為3年。法律另有規定的，依照其規定?！惫始b箱租賃合同糾紛的訴訟時效為3年普通時效期間。海上貨物運輸合同則適用《海商法》有關規定，根據《海商法》第257條第1款及審判實踐，承運人請求集裝箱超期使用費的訴訟時效期間僅為1年，自集裝箱免費使用期屆滿次日起開始計算。因此，判斷SOC用箱所從屬的主債權債務合同尤為重要，直接關系到法律適用以及訴訟時效問題，易成為訴辯雙方的爭議焦點。

（二）SOC用箱保函所涉集裝箱超期使用費的支付義務主體之審查

集裝箱超期使用費是集裝箱使用者違反運輸合同中及時歸還集裝箱的附隨義務所產生的違約損失。審查集裝箱超期使用費的責任承擔主體，應綜合考慮集裝箱被超期占用的具體情況、還箱的事實或者集裝箱被實際占用的事實、提單流轉的情況以及收貨人是否明確自己收貨人身份的情況，分別確定不同情況下的付款義務人。根據海事審判實踐，主要分為5種情形：（1）收貨人提取貨物后未在免費使用期限內及時歸還集裝箱的，則該收貨人具有付款義務；（2）已向承運人確認收貨人身份但其遲延提貨的，則該收貨人具有付款義務；（3）已向承運人確認收貨人身份但其拒絕提取貨物的，則該收貨人具有付款義務；（4）提單未經正常流轉而仍由托運人持有的，則托運人具有付款義務；（5）在卸貨港無人提取貨物，客觀上造成集裝箱被長期占用無法投入正常周轉的，則托運人具有付款義務。

通常而言，海上貨物運輸合同項下貨物在目的港已被收貨人提取的情形下，集裝箱超期使用費應依據提單的記載，由載明的收貨人支付或承擔。當無船承運人使用其自有集裝箱裝載并承運貨物，并與訂艙代理人在海上貨物運輸合同項下另行簽署SOC用箱保函，是否意味集裝箱超期使用費的支付義務轉移給了訂艙代理人，無船承運人可以直接依據SOC用箱保函起訴訂艙代理人要求其承擔賠償費用呢？筆者認為答案是否定的，如前所述，SOC用箱保函在性質上屬于保證合同，其效力從屬于海上貨物運輸合同，而非系對海上貨物運輸合同的補充約定或者變更約定。無船承運人與訂艙代理人僅簽訂SOC用箱保函，不能視為雙方就集裝箱超期使用費的承擔達成新的合意，簽署保函的行為不構成債務加入或者第三人代為清償，集裝箱超期使用費的支付義務主體仍為提單記載的收貨人，或者持有提單或無人提貨的托運人，而訂艙代理人則依據SOC用箱保函的約定承擔保證責任。

根據《民法典》第686條：“保證的方式包括一般保證和連帶責任保證。當事人在保證合同中對保證方式沒有約定或者約定不明確的，按照一般保證承擔保證責任?！眱H在SOC用箱保函明確約定了訂艙代理人承擔連帶保證責任的情況下，訂艙代理人才對集裝箱超期使用費承擔連帶保證責任，反之則僅需承擔一般保證責任。本案中訂艙代理人并非集裝箱超期使用費支付義務主體，無船承運人之所以在海上運輸合同關系中要求訂艙代理人出具SOC用箱保函，意在讓訂艙代理人對收貨人在自的港提貨后未及時歸還集裝箱所應支付的超期使用費，以及涉案運輸中使用集裝箱可能導致的損壞或滅失承擔一般保證責任。根據《民法典》第693條：“一般保證的債權人未在保證期間對債務人提起訴訟或者申請仲裁的，保證人不再承擔保證責任?！币约暗?92條第2款“債權人與保證人可以約定保證期間，但是約定的保證期間早于主債務履行期限或者與主債務履行期限同時屆滿的，視為沒有約定；沒有約定或者約定不明確的，保證期間為主債務履行期限屆滿之日起6個月。”無船承運人在涉案集裝箱到港免費使用期屆滿之日起的6個月內，并未就超期使用費向提單記載的收貨人提起訴訟或者申請仲裁要求支付，故訂艙代理人作為承擔涉案集裝箱超期使用費之一般保證責任的保證人可不再承擔保證責任。

此外，《民法典》第701規定：“保證人可以主張債務人對債權人的抗辯。債務人放棄抗辯的，保證人仍有權向債權人主張抗辯?！庇喤摯砣俗鳛橐话惚ＷC人亦可主張收貨人對無船承運人以涉案提單為據的海上貨物運輸合同項下之抗辯，即便收貨人沒有或放棄相應抗辯的，訂艙代理人仍有權向無船承運人依據涉案提單所佐證的海上貨物運輸合同關系主張相應抗辯，故訂艙代理人有權抗辯原告就涉案提單項下集裝箱超期使用費的訴訟主張已超法定時效而喪失勝訴權。

綜上所述，海上貨物運輸合同中的集裝箱超期使用費糾紛適用《海商法》1年短時效規定，其支付義務主體為提單記載的收貨人或者托運人，無船承運人與訂艙代理人簽署SOC用箱保函，應適用《民法典》關于保證合同的有關規定，訂艙代理人僅承擔一般保證責任。

【裁判文書】

（2023）滬72民初1867號民事判決書

參考文獻

[1]李飛誠，蔣柳紅..集裝箱運輸實務[M].北京：清華大學出版社，2023.

[2]汪正文.中國外貿海運量全球占比超三成.人民日報海外版[N].2024-7-9，（6）.

作者簡介：

朱杰，海商審判庭法官唐慧之，海商審判庭法官助理