完善國有企業(yè)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的思考

[中國分類號]F27 文獻標志碼：A

我國自改革開放以來，實施多項企業(yè)改革的措施，推進國有企業(yè)正朝著現(xiàn)代企業(yè)制度的方向前進。2020年，我國通過的國企改革方案是落實國有企業(yè)改革“1+N”政策體系和頂層設(shè)計的具體施工圖，對推進國有企業(yè)改革向縱深發(fā)展、盤活國有企業(yè)、壯大國有經(jīng)濟有著重大的指導(dǎo)作用。要建立權(quán)責(zé)法定、權(quán)責(zé)透明、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡的公司治理體系，使其發(fā)揮更大的作用。這是我國國企改革的一個重要里程碑，也是我國國企改革的一個重要標志。深刻認識國企治理中存在的眾多問題，對于完善國企治理機制具有重大意義。這一主題的研究，可以完善國有企業(yè)內(nèi)部治理，提升國有企業(yè)的管理水平，增進國有企業(yè)管治透明度。對于建立現(xiàn)代企業(yè)制度，推動國有企業(yè)長期、健康發(fā)展具有十分重要的作用。

1國有企業(yè)特征及治理結(jié)構(gòu)模式概述

1.1 國有企業(yè)特征

國有企業(yè)的所有權(quán)和控制權(quán)隸屬國家，是全部或大部分的財產(chǎn)屬于國家所有和控制的企業(yè)。國有企業(yè)具有四大特征。一是國有企業(yè)屬于國家。國有企業(yè)的發(fā)展和投資依靠國家宏觀調(diào)控，一定意義上，國家直接管控國企的未來發(fā)展方向。二是國有企業(yè)的政治屬性明朗。國有企業(yè)受國家影響，在一定程度上與政治體系密不可分，經(jīng)營管理容易受到政治因素的影響，且國有企業(yè)的發(fā)展與國家戰(zhàn)略相關(guān)。三是國有企業(yè)具有社會責(zé)任感。在追求經(jīng)濟利益的同時，國有企業(yè)還肩負著社會責(zé)任與義務(wù)。四是國有企業(yè)資源豐富。政府資源大多集中在國有企業(yè)上，包含地域資源、財務(wù)資源和人力資源。國有企業(yè)具有得天獨厚的社會優(yōu)勢。國有企業(yè)一般分為三類：國家完全控股、國家獨資和國家參股。

1.2 國有企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)模式

我國國有企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)一般包括：國資委、董事會、監(jiān)事會、高級管理人員。國資委是監(jiān)督國有資產(chǎn)情況的國家機構(gòu)，主要負責(zé)對國有企業(yè)資產(chǎn)管理的監(jiān)督和控制，確保國有企業(yè)資產(chǎn)效益不受其他因素影響。董事會是國有企業(yè)最高管理組織，負責(zé)制訂戰(zhàn)略和發(fā)展方向，并對重大事件展開決策和審議。監(jiān)事會主要負責(zé)對國有企業(yè)董事會和更高層組織的查檢，保證國有企業(yè)經(jīng)營環(huán)境、各項經(jīng)營活動合理合法，監(jiān)事會由多名監(jiān)事組成，包含國有監(jiān)事和獨立監(jiān)事，具有獨立監(jiān)察的職權(quán)。高級管理人員主要負責(zé)國有企業(yè)的日常管理與運作，包括國有企業(yè)的業(yè)務(wù)規(guī)劃、戰(zhàn)略的制訂與執(zhí)行、公司的資金與人力資源的管理。另外，我國國有企業(yè)除上述基本內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)之外，還存在一定特征。比如，國企監(jiān)管部門往往是國企股東的代言人，擁有更多的話語權(quán)和決策權(quán)。董事會、監(jiān)事會中一般要有一定數(shù)量的黨委、工會代表，這樣既保證了黨委的領(lǐng)導(dǎo)權(quán)，又保證了職工的利益[1]。

2國有企業(yè)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)存在的主要問題

2.1權(quán)力過度集中

國有企業(yè)的權(quán)力一般掌握在監(jiān)督管理部門和高級管理人員手中。股東會決議程序等多流于形式。一些國有企業(yè)權(quán)力過度集中，缺乏有效的權(quán)力制衡機制，缺少對企業(yè)進行有效的內(nèi)部控制與監(jiān)督，可能會導(dǎo)致權(quán)力尋租和腐敗現(xiàn)象。小股東很難獲得關(guān)于企業(yè)運營狀況的真實信息，逐步喪失對企業(yè)的信任，進而影響管理和運營的穩(wěn)定性，減少企業(yè)經(jīng)濟效益。

2.2董事會權(quán)力不足

在一些國有企業(yè)中，董事會往往缺少獨立和決策的權(quán)力。目前我國國有企業(yè)中，董事長、總經(jīng)理兩職頻繁發(fā)生重合，而且，大部分的董事會成員為管理人員，只有少部分股東才能對重大事項進行決策和管理，這使得國有企業(yè)的董事會既由大股東控制，又由內(nèi)部人控制。董事會的獨立性不足，黨委與董事會之間的權(quán)力劃分不明確，不能根據(jù)相關(guān)過程作出常規(guī)決策。由于董事會權(quán)力分散，很難確保國有企業(yè)的運營決策達到一致，不利于企業(yè)管理，且會出現(xiàn)貪污腐敗、濫用職權(quán)的問題，進一步加深國有企業(yè)經(jīng)營的困境。

2.3激勵機制不完善

許多國有企業(yè)缺少有效的激勵措施。在我國，上市公司的控股方股份屬于非流通股，因國有企業(yè)高級管理人員大多是由有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)機關(guān)委派的，企業(yè)經(jīng)營人與政府機關(guān)聯(lián)系密切，導(dǎo)致管理人員的績效評估成為一項艱巨的任務(wù)。盡管相關(guān)部門下達了對國有企業(yè)的績效管理展開改革的要求，但實際成效并不明顯。另外，在國有企業(yè)中，現(xiàn)行的績效考評靈活性較大，考評標準缺乏明確性，激勵機制的缺失導(dǎo)致職工積極性不高。職工對國有企業(yè)的忠誠度降低，導(dǎo)致生產(chǎn)效率降低，進一步影響國企經(jīng)濟效益[2]。

3完善國有企業(yè)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的有效建議

3.1弱化行政管理，優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)

國有企業(yè)具有獨立經(jīng)營和自負盈虧特征，其自身的市場競爭能力將直接影響企業(yè)的發(fā)展。在當前國企改進內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)中，應(yīng)根據(jù)自身經(jīng)營特征與發(fā)展狀況來弱化行政管理，確定監(jiān)事會與董事會的比例。如，完全控股的國有企業(yè)，擔(dān)任執(zhí)行職務(wù)的董事、監(jiān)事可達 50% ，而在國有控股企業(yè)中，這一比例則必須降至低于 40% 。事實上，無論何種類型的國有企業(yè)，在投入運營管理過程中，都應(yīng)當盡量避免政府的行政介入，只有充分發(fā)揮職業(yè)經(jīng)理人的經(jīng)營才能，才能保證國有企業(yè)的發(fā)展?jié)M足市場需要，創(chuàng)造平穩(wěn)的市場競爭環(huán)境。此外，除了弱化行政管理，國有企業(yè)還應(yīng)優(yōu)化內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)。一方面，要優(yōu)化所有制結(jié)構(gòu)，適度減少國家股的比重，明晰股東的性質(zhì)。優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，確保持股主體多元化與股權(quán)分散。但從當前發(fā)展現(xiàn)狀來看，自企業(yè)規(guī)模與業(yè)務(wù)不斷擴張，經(jīng)過市場洗牌與頻繁并購后，國有企業(yè)的股權(quán)呈分散趨勢，且組織結(jié)構(gòu)與管理模式也更加復(fù)雜，股東對經(jīng)理人的監(jiān)督作用被逐步削弱。建立信息公開制度，可以解決因結(jié)構(gòu)問題帶來的監(jiān)管風(fēng)險，提高股東與經(jīng)理人之間的信息暢通度。由此可見，國有企業(yè)在股權(quán)結(jié)構(gòu)不斷變化的過程中，要注意平衡各方股東關(guān)系，并要求經(jīng)理人依據(jù)股東大會的決策行使自由裁量權(quán)。另一方面，要明確董事會與委托代理之間的關(guān)系，即建立相應(yīng)的管理和決策制度，將其作為公司治理的根本和先決條件，它可以使中小股東的權(quán)利得到保障。當下，我國國有企業(yè)的股權(quán)集中程度高，大、小股東之間存在著矛盾，而內(nèi)部結(jié)構(gòu)改革可以把股東之間的矛盾轉(zhuǎn)變成管理層與股東之間的矛盾，使問題更容易解決。

3.2將黨組織嵌入治理結(jié)構(gòu)

首先，“雙向進入，交叉任職”的嵌入方式。伴隨著國有企業(yè)向現(xiàn)代企業(yè)發(fā)展的步代，現(xiàn)代企業(yè)制度內(nèi)部組織形式有：股東會、董事會和監(jiān)事會，與原來的國有企業(yè)組織并存。但是，在實際的管理過程中，往往會出現(xiàn)權(quán)力和責(zé)任的交叉和沖突。為解決這一矛盾，我國明確提出要堅持“雙向進入，交叉任職”的企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)體制，在組織層次上為黨組織參與國有企業(yè)管理指明了明確的方向和途徑，有利于加強黨對國有企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)。其次，“討論前置”的嵌入模式?！坝懻撉爸谩睓C制的提出和實施對原國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的重大問題進行了優(yōu)化。最直接的改變就是以前國有企業(yè)在做決定之后上報的手續(xù)被簡化，運作效率得到了提升。例如，過去國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)與黨組織在作出決定后，往往要向有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)匯報，審批周期長，而“討論前置”機制的建立，可縮短決策響應(yīng)時間，優(yōu)化決策執(zhí)行渠道。從橫向來看，建立黨委和政府之間的決策分配機制，從縱向看，可以把國企黨委與基層黨組織區(qū)別開來。在治理中發(fā)揮各自的職能，黨組織在企業(yè)進行決策，充分發(fā)揮把關(guān)和導(dǎo)向作用。上述兩種嵌入模式優(yōu)勢互補。前者有效地遏制了“內(nèi)部人控制”問題，加強了黨組織的領(lǐng)導(dǎo)權(quán)，但該嵌人模式是一種分散式的嵌入，其缺點是過于依賴個體的素質(zhì)與能力;后者對前者作出了很好的補充，它是一種集中式的組織結(jié)構(gòu)，是獨立于法定機關(guān)之外的獨立決策主體[3]。

3.3善內(nèi)部治理，推進企業(yè)改革

一是健全信息共享機制。在當前國有企業(yè)內(nèi)部結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型的大環(huán)境下，國有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)是管理層與董事之間的信息博弈。管理層具有企業(yè)運營的經(jīng)營權(quán)，而董事則是享有信息經(jīng)營，但這一切，都要建立在對國企經(jīng)營狀況和市場發(fā)展有深人了解之后，才能變成決策。董事會的設(shè)立，為董事和管理層提供了一個很好的交流通道。在進行信息交流時，董事會要與管理層進行信息交流，并保持相對的獨立性。二是優(yōu)化決策機制。我國國有企業(yè)的法人治理結(jié)構(gòu)，其主要目的在于規(guī)范經(jīng)營者的經(jīng)營行為，而內(nèi)部治理的改革也并非單純地將權(quán)力轉(zhuǎn)移，國有企業(yè)會出現(xiàn)分散的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，且投資主體多樣化，組織形式復(fù)雜，在決策過程中，可以采取治理型管理模式，改變傳統(tǒng)決策環(huán)節(jié)中董事會主導(dǎo)的局面，由職業(yè)經(jīng)理人負責(zé)企業(yè)決策與經(jīng)營。三是建立權(quán)力制衡機制，即在國有企業(yè)董事會中建立制衡機制，用于約束董事會與經(jīng)理人的權(quán)力。但與此同時，國有企業(yè)也要發(fā)揮董事會的作用，增加外部董事在董事會中的比例，并關(guān)注二者權(quán)力結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)對董事會的制衡；同時，國有企業(yè)也可以執(zhí)行聯(lián)席制度，將董事會與管理人分離，董事長由外部董事?lián)?，將管理人與董事長的職權(quán)分散開，形成監(jiān)督與執(zhí)行雙向并行，同時授權(quán)董事會選拔和評估管理人員的權(quán)利，外部董事必須發(fā)揮監(jiān)督企業(yè)信息公開制度的健全運作，保證職權(quán)不被濫用，利用三種內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)共同推進國有企業(yè)改革。

3.4保證董事會合規(guī)運行，發(fā)揮外部董事作用

一是加強后勤保障隊伍建設(shè)。國有企業(yè)董事會應(yīng)給每名外部董事配備獨立的內(nèi)部聯(lián)系后勤人員，負責(zé)外部董事與國有企業(yè)內(nèi)部聯(lián)系的各項工作，包括文件的傳達、收集整理相關(guān)財務(wù)與信息等重點內(nèi)容。同時，外部董事組成的董事委員會作為管理層的后勤保障隊伍，應(yīng)當為國有企業(yè)相關(guān)業(yè)務(wù)活動提供咨詢服務(wù)，包括財務(wù)、審計、績效等重點項目，對外部董事就企業(yè)經(jīng)營狀況提出的問題給予及時的答復(fù)。二是加強信息傳輸。國有企業(yè)通過暫時性報告和定期公告將企業(yè)的運營和管理信息傳達給外部董事。例如，國有企業(yè)可以按月提交經(jīng)營報告，或每半年向外部董事會匯報運營狀況，及時解決國有企業(yè)經(jīng)營難題。三是加強溝通。國有企業(yè)應(yīng)每年度組織董事會與外部董事會召開會議，會議中匯報年度經(jīng)營報告，聽取外部董事就財務(wù)、業(yè)務(wù)、管理、戰(zhàn)略方面的意見，組織獨立董事與外部審計進行交流，強化其對外部審計工作的引導(dǎo)與監(jiān)管。同時，由國資委和證券監(jiān)督管理部門主辦專門培訓(xùn)并召開企業(yè)主辦的年度工作會議等，引導(dǎo)外部董事參與會議活動，組織外部董事對年度重點工作展開考察。

3.5重視對下屬企業(yè)治理管控，提高母子公司治理協(xié)同性

在合理設(shè)計國有企業(yè)組織結(jié)構(gòu)的過程中，國有企業(yè)需要將治理鏈條向下延伸，實現(xiàn)對下屬企業(yè)的監(jiān)督和管理，從而實現(xiàn)國有企業(yè)一體化治理。在這個過程中，一是要合理制定法人結(jié)構(gòu)，做好下屬公司管理層與關(guān)鍵崗位人員的科學(xué)配置，尤其要關(guān)注企業(yè)董事會、經(jīng)理層及在編人員的比例結(jié)構(gòu)，從而對所屬企業(yè)的治理主體重合度較高的問題進行徹底的解決。二是執(zhí)行公司董事會的權(quán)力。根據(jù)國有企業(yè)管理目標和實際情況，分階段、分批次地實施董事會職權(quán)。在具有良好治理基礎(chǔ)的重要子公司中，行使其中長期發(fā)展決策權(quán)，進一步擴大對合格下屬企業(yè)的授權(quán)，使下屬企業(yè)有更多的意愿與空間來規(guī)范治理。三是規(guī)范國有企業(yè)法人管理制度。制訂企業(yè)章程模板，包括議事模板、業(yè)務(wù)模板、管理模板等，確保子公司與母公司的規(guī)則章程協(xié)調(diào)一致。四是健全考評制度。一方面，要對下屬企業(yè)的董事會進行深人、細致的考核和評估，加強考核結(jié)果的運用，促使董事依法履行職責(zé)；二是引導(dǎo)下屬企業(yè)做好董事會對管理人的考核，用“指揮棒”，促使各單位的管理人更好地發(fā)揮經(jīng)營管理職權(quán)。

4結(jié)語

總之，在我國國企改革不斷深入的大背景下，加強國有企業(yè)的法人治理結(jié)構(gòu)，是增強國有企業(yè)活力、壯大國有經(jīng)濟、全面推進國家治理體系現(xiàn)代化的關(guān)鍵所在。要想發(fā)展國有企業(yè)，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，就必須解決目前我國國有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)存在的權(quán)力過于集中、董事會權(quán)力不足、企業(yè)激勵機制不完善等問題，需要在弱化行政管理，優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)、將黨組織嵌入治理結(jié)構(gòu)、完善內(nèi)部治理，推進企業(yè)改革、保證董事會合規(guī)運行，發(fā)揮外部董事作用、重視對下屬企業(yè)治理管控，提高母子公司協(xié)調(diào)治理機制，發(fā)揮系統(tǒng)優(yōu)勢提升管理成效，使國有企業(yè)的管理方式由規(guī)范走向?qū)嵭А?/p>

參考文獻

[1劉彥華，吳春雷.國有企業(yè)紀委、監(jiān)事會與內(nèi)部審計的協(xié)同問題研究[J].交通企業(yè)管理，2023，38（1）：25-28.

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