自貿離岸債重啟及商業銀行應對措施研究

摘要：近期，中國人民銀行宣布將“發展自貿離岸債”作為八項金融開放舉措之一，這意味著自貿離岸債重啟發行。本文回顧了自貿離岸債的發展過程，分析了重啟自貿離岸債發行給商業銀行帶來的機遇與挑戰，并從明確業務定位、豐富參與形式、提升服務能力及加強風險管控等方面對商業銀行參與相關業務提出建議。

關鍵詞：自貿離岸債 商業銀行 應對措施

2025年6月，中國人民銀行（以下簡稱“央行”）宣布八項重磅金融開放舉措，其中一項為“發展自貿離岸債”，這被市場解讀為在停滯一年多后，相關業務將重啟。

上海自貿區離岸債券（以下簡稱“自貿離岸債”）是中資離岸債券的一種，其正式推出時間最早可追溯到2016年。此次央行將其作為推動金融高水平開放的舉措之一，再次引起市場的關注。商業銀行作為金融體系的主力軍，應積極響應監管要求，及時把握自貿離岸債重啟的政策機遇，以規范化、專業化的服務為“走出去”企業及“一帶一路”共建國家和地區的優質企業提供金融支持，更好服務國家高水平對外開放大局。

自貿離岸債發展歷程及特點分析

自貿離岸債是在上海自貿區發行，由中央國債登記結算有限責任公司（以下簡稱“中央結算公司”）或銀行間市場清算所股份有限公司（以下簡稱“上海清算所”）進行登記托管，主要面向上海自貿區及境外投資者的特殊債券品種。該債券是上海自貿區在金融服務領域先行先試的重要創新，對豐富債券市場品種、提升直接融資市場功能有著重要意義。

（一）自貿離岸債發展歷程回顧

2016年，上海清算所和中央結算公司分別發布《自貿區跨境債券業務登記托管、清算結算實施細則》《上海自貿區跨境債券業務登記托管、清算結算業務指南》和《中國（上海）自由貿易試驗區債券業務指引》，為自貿離岸債的開啟創造了條件。首筆自貿離岸債于當年發行，發行人為上海市地方政府，規模為30億元。2019年，中央結算公司發布自貿離岸債業務實施方案，明確自貿離岸債遵循境外債券和“一級托管、中央確權”的基本原則，要求自貿離岸債發行人應事先獲得國家發展改革委外債備案登記。至此，自貿離岸債的監管和發行流程進入規范軌道。此后，自貿離岸債業務發展逐步提速，發行人由境內企業拓展到境外企業及金融機構，發行幣種由單一人民幣拓展至美元等多幣種，投資者由上海自貿區內機構拓展到境外機構，發行結構由直接發行拓展到備用信用證擔保發行。自2022年下半年起，自貿離岸債業務呈現爆發式增長態勢。2023年，自貿離岸債共發行121筆，發行規模合計823.54億元。但在10月之后，由于政策收緊等原因，自貿離岸債業務進入暫停階段。截至2025年6月，自貿離岸債存量余額為1186.4億元，存量債券176只。

（二）自貿離岸債的雙重屬性

與其他債券相比，自貿離岸債最顯著特征是“境內關外”，即發行地在物理空間上屬于中國境內（自貿區），但在發行規則等方面又具備典型的境外債券特征。可以說，自貿離岸債最大的特點是兼具離岸和在岸雙重屬性。

一方面，自貿離岸債具備典型的離岸債券屬性。從發行規則來看，與境外債券類似，自貿離岸債發行遵循國際通行的S條例（Reg S，即《在美國境外發行和銷售離岸證券免于按照1933年證券法注冊的規定》）或144A規則（美國《1933年證券法》第144A條）。從審核過程來看，境內企業發行自貿離岸債需要參照發行境外債券的監管規定，向國家發展改革委申請辦理外債審核登記手續。從參與投資的資金來看，其主要來源于境內機構的自由貿易賬戶（FT賬戶）、境外機構的FT賬戶及境外機構的境內賬戶（NRA）。從上市地點來看，自貿離岸債在發行后往往在境外交易所上市，其中，以在中華（澳門）金融資產交易股份有限公司（MOX）或新加坡交易所掛牌上市者居多。從適用法律來看，除發行人與中央結算公司簽訂的《債券發行、登記及代理兌付服務協議》明確受國內法律管轄外，其他發行文件主要適用于境外法律。

另一方面，自貿離岸債又具有一定的在岸債券屬性。一是債券的登記和主托管在境內，所使用的賬戶體系和依托的金融基礎設施也主要位于境內。二是自貿離岸債主要通過境內金融基礎設施進行清算、結算，而境外債券主要通過歐洲清算所和明訊銀行等外資機構進行清算、結算。

（三）存量自貿離岸債的主要發行特征

一是發行主體方面，存量自貿離岸債發行人多為各地城投企業，發行人所在行業以建筑工程、綜合投資行業為主，其發行主體數量占比超過70%。二是發行人所在省份中，浙江、江蘇和山東的占比較高。三是發行期限方面，存量自貿離岸債以3年期為主，少量債券期限在2.5年至3年之間。四是發行幣種方面，存量自貿離岸債以人民幣債券為主。五是從發行方式來看，存量自貿離岸債主要采取直接發行、境內企業擔保發行和境內銀行備用信用證擔保發行等方式。

自貿離岸債重啟對商業銀行的機遇

（一）潛在發債客戶將更加多元和優質

央行在發布政策時強調，自貿離岸債將拓寬“走出去”企業及“一帶一路”共建國家和地區優質企業的融資渠道。這意味著自貿離岸債業務的發行主體將更為多元和優質，有望以國內大型“走出去”跨國企業及“一帶一路”沿線國家和地區的優質企業為主。由此，自貿離岸債發行人的資信等級將有所提升，單筆發行規模也可能增加。此外，從當前國內外利率環境來看，與美元相比，人民幣利率總體處于相對較低水平，在綜合考慮利差、匯差、發行費率等因素后，自貿離岸債與美元債相比將具備成本優勢，這有利于吸引更多境外優質企業選擇在上海自貿區發債融資。對商業銀行來說，發債客戶的多元和優質不僅有利于業務拓展，而且有利于風險防控。

（二）資金來源渠道將更為廣泛和穩定

本次自貿離岸債重啟后，明確要求遵循“兩頭在外”原則，即除了發行主體位于境外，債券投資資金來源也將主要來源于境外。這就意味著自貿離岸債的資金端將拓寬，從原來主要以境內銀行劃撥至自貿區分行的資金為主，拓寬到境外機構資金。具體來看，自貿離岸債有望吸引更多養老資金、保險資金等中長期資金入場，形成更加廣泛和穩定的投資資金來源。對商業銀行來說，更廣泛的投資者和更穩定的資金來源將有助于活躍自貿離岸債市場，為其自貿離岸債承銷、擔保和投資等業務提供更有力的支持和保障。

（三）配套政策體系將更加開放和便利

2025年以來，央行、金融監管總局、國家外匯管理局（以下簡稱“外匯局”）等監管部門及上海市政府發布多項政策，持續優化自貿區賬戶體系，構建更加開放、便利和完善的政策體系，這為自貿離岸債業務的重啟營造了良好的政策支持環境。

參照央行上海總部起草并向社會公開征求意見的《上海自貿區自由貿易賬戶功能升級實施辦法（征求意見稿）》，原有區內機構自由貿易賬戶（FTE賬戶）有望升級，除證券投資以外的資本項下業務外債額度、跨境融資審批及專戶開立要求有望取消，這將使得資金在“一線”（自貿區與境外其他國家和地區之間）的流動更加自由和便利。同時，FT賬戶項下人民幣資金向境內劃轉的凈流入比例或將由固定一次審批改為動態管理，并允許境外機構自由貿易賬戶（FTN賬戶）向境內機構賬戶直接劃轉外幣，這將大幅提升相關發債企業的資金跨境自主調度能力。此外，自2025年5月1日起施行的《上海市浦東新區促進中國（上海）自由貿易試驗區自由貿易賬戶業務發展若干規定》，允許商業銀行優化境外企業開立FT賬戶手續，實現跨境收付業務線上化辦理，并通過FT賬戶為跨國企業提供本外幣頭寸集中管理和短期財務管理。這將進一步提升自貿離岸債發債企業開戶、資金管理和跨境結算的效率及便捷程度。對商業銀行來說，配套政策體系的進一步完善，將吸引更多優質企業選擇在自貿區發債，并為商業銀行進一步拓展自貿離岸債業務提供了機遇。

商業銀行自貿離岸債業務面臨的挑戰

（一）需要關注合規風險點

在各部門的監管和指導下，自貿離岸債已經形成一系列制度規范和政策供給。但是，由于業務相對復雜，商業銀行在開展自貿離岸債業務時，仍面臨一些合規風險點。

一是確認外債登記要求。對于自貿離岸債業務外債登記及外債額度管理，目前的政策文件中并沒有直接規定。此前，對于1年期以上的債券，商業銀行普遍參照國家發展改革委《外債登記管理辦法》的規定，報國家發展改革委進行外債審核登記并取得外債審核登記證明。而對于期限在1年以下的債券，是否需要提前進行外債審核登記，目前尚未有文件進行明確，商業銀行仍應向外債主管部門溝通、匯報后再行操作。

二是當前政策尚不支持境內商業銀行直接開展自貿離岸債承銷業務，后續商業銀行在嘗試開展此類業務時應加強與監管部門的溝通，防止出現合規風險。

三是對于商業銀行開立備用信用證是否屬于跨境擔保范疇，是否需要報送跨境擔保簽約登記等信息，商業銀行應在屬地外匯部門的指導下進行，防止因漏報或錯報跨境擔保信息而違反有關外匯管理規定。

（二）資金用途監控難

作為發債業務的參與者，商業銀行需要根據監管部門規定對債券資金用途進行有效監控，知曉資金的實際流向是否合規。自貿離岸債境內發行人在取得國家發展改革委中長期外債審核登記證明文件后，發行人可將募集資金調回境內使用。與境外貸款、借用外債、內保外貸相比，自貿離岸債的融資用途較為靈活。不過，發行人資金用途的豐富給商業銀行對債券資金的監控帶來一定的困難。

一是境內發行人在發債募資后，通常在短期內即將發債資金轉入其在境內開立的同名賬戶，轉入的賬戶若為企業日常使用的一般存款賬戶，由于其交易筆數多、金額不固定，商業銀行難以對資金的后續使用進行監控。

二是部分自貿區債券發行規模較大，因授信額度限制或風險分散需要，往往有多家銀行參與擔保或結算，發債資金可能轉入其中一家或多家銀行，后續還可能進行同戶名跨行劃轉，對資金跨行流動的監控也存在困難。

總體來看，商業銀行難以及時、準確掌握資金的實際流向，并有效防止發債基金增加地方政府債務或流入房地產等禁止領域。而監控難度的加大在一定程度上增加了商業銀行的合規風險。

（三）盡職調查要求高

隨著自貿離岸債的重啟，債券發行人預計將更加多元，涵蓋更多境外企業。商業銀行無論在開展擔保發債業務還是在參與自貿離岸債投資時，對注冊和經營在境外的客戶進行盡職調查均面臨一定的挑戰。

一是對客戶信用狀況的調查難度加大，特別是當銀行在客戶注冊和經營所在地無分支機構時，要了解客戶的生產經營動態、非公開信息以及項目的實際情況等都存在困難。

二是反洗錢調查難度增加。在當前國際、國內反洗錢監管趨嚴的形勢下，在境外發行人客戶身份信息識別、受益所有人調查、大額及可疑交易監控等方面，商業銀行調查的難度和工作量都在逐步加大。

對商業銀行發展自貿離岸債業務的建議

筆者認為，從央行的要求來看，重啟后的自貿離岸債業務將突出兩個特征：一是“兩頭在外”，即資金端、資產端都在境外；二是“有所側重”，即發債平臺主要服務于境外企業或境內“走出去”企業，而非此前的境內城投等主體。商業銀行是金融體系的重要組成部分，也是債券市場的重要參與者，應從明確自貿離岸債業務定位、優化自貿離岸債業務流程、用好用足自貿區政策、做好風險防控等方面著手開展相關工作。

（一）明確業務定位，穩健發展為主

商業銀行在開展自貿離岸債業務時，應提高自身政治站位，踐行金融工作的政治性和人民性，從服務國家戰略、服從監管要求的高度來明確自貿離岸債業務的定位。一方面，商業銀行應將參與自貿離岸債建設作為服務國家金融高水平對外開放戰略的重要舉措，不斷助力增強人民幣計價債券的國際影響力，為企業境外融資搭建好服務平臺，增強上海亞洲離岸債券定價中心和人民幣離岸資產交易中心的功能。另一方面，商業銀行應以合規穩健作為自貿離岸債業務的發展原則。在自貿離岸債業務重啟初期，商業銀行仍應把控業務發展節奏，以合規為準繩，加強與監管部門的溝通、匯報，確保業務模式、發展速度、業務規模均在可控范圍內。

（二）優化業務流程，多形式參與以提升非息收入占比

商業銀行應不斷優化和完善自貿離岸債業務流程，多形式參與自貿離岸債業務，提升債券發行和資金劃轉效率，充分發揮自貿離岸債的融資功能與自貿區的資金集散功能，在用好、用足國家金融開放政策的同時，提升非息收入占比。

一是開展債券投資業務。自貿離岸債業務投資主體較為廣泛，境內投資者、境外投資者均可通過自貿區分賬核算賬戶或NRA賬戶參與債券投資。商業銀行可充分利用境內外聯動優勢，不斷拓寬離岸資金來源，通過自貿區分賬核算單元、海外分行等直接參與自貿離岸債投資，獲取債券投資利息收入。

二是探索開展自貿離岸債承銷業務。商業銀行可逐步探索研究自貿離岸債承銷業務，待相關政策明確后，推動承銷、托管、資金清算等一攬子業務落地，獲取承銷、托管和結算手續費收入。

三是提供擔保增信。為增進境外投資者對發行主體的了解和信心，降低發債成本，不少債券發行人都選擇向商業銀行申請開立備用信用證進行增信。商業銀行可以結合自貿離岸債業務有關政策要求，對現有跨境擔保業務流程進行重塑和優化，形成相對標準化的備用信用證開立及發債資金劃轉、結算的綜合服務方案，搶占擔保發債市場，獲取擔保費收入。

（三）用好用足自貿區政策，提高跨境服務能力

自貿離岸債業務具備典型的內外結合特點，是商業銀行實現境內外聯動、提升跨境服務能力的理想抓手。商業銀行應緊抓機遇，用好用足自貿區各項政策，完善自貿離岸債服務體系，不斷提升跨境金融服務能力。

一是對FTE、FTN等賬戶體系進行優化。對照最新政策規定，從制度層面、系統層面簡化開戶手續，調整資金劃轉比例等有關要求，為優化自貿離岸債資金歸集、劃轉等提供便利。

二是強化自貿區機構能力建設。可建設自貿離岸債服務特色支行，在資金資源配置、專業人員配備、系統開發建設等方面給予傾斜，樹立自貿離岸債服務品牌效應，為自貿離岸債業務做好準備。

三是探索“一家做全國”模式。未來，自貿離岸債的發行將主要集中于上海自貿區。可探索行內合作模式，對上海自貿區分行以外的其他分支機構營銷的境外企業客戶、“一帶一路”沿線客戶，其系統錄入、賬戶開立、業務審批等操作由上海自貿區分行集中處理，在財務核算上通過管理會計實現營銷機構、主辦機構和管理機構間的協作共贏，從而充分調動全行優勢資源，做優做強自貿離岸債業務。

（四）加強業務審核與管理，筑牢風險合規底線

商業銀行作為自貿離岸債業務的重要參與主體，應充分研究政策要求，在監管部門的指導下開展業務，依托FT分賬核算體系實現有效風險隔離，牢牢守住風險與合規底線。

一是加強發債主體審核。商業銀行應加強發債主體資格審核，除政策特別規定外，應以有合理發債需求的境外企業以及“一帶一路”沿線國家和地區的優質企業為主要服務對象。對當前調控政策統籌把握，嚴控資金端和資產端“兩頭在內”的企業以及不符合地方化債要求的企業參與自貿離岸債業務。防止自貿離岸債成為資金低效循環、回流境內及地方債務無序膨脹、虛假化債的融資工具。此外，應細化自貿離岸債業務貸前調查、貸中審查及貸后檢查要點，通過境內外機構聯動、自貿區內外機構聯動等方式強化發行人資質審查；全面提升合規風險監測能力，升級反洗錢合規篩查系統，利用大數據實施股東的穿透識別，強化洗錢風險管控。

二是加強對資金流向的管控。應加強資金用途管控，無論是直接參與自貿離岸債投資還是為自貿離岸債發行提供擔保，商業銀行均應通過外債專用賬戶對發債資金用途進行監控和穿透，貸前充分調查與評估資金用途的合理、合規性，貸后密切監測資金的真實流向，一旦發現債券募集資金用途與募集說明書、外債審核登記證明所述用途不一致或募集資金未經審批回流境內，則應果斷采取措施進行防范并及時向監管部門報告。同時，商業銀行應加強自貿離岸債投資資金來源分析，要求參與投資的資金均為自貿區內資金或境外資金，確保符合“資金在外”的要求。

三是加強外債管理。商業銀行在開展自貿離岸債業務時，應確保發行人符合外債管理相關規定，對于1年期以上債券應取得國家發展改革委出具的中長期外債審核登記文件，發行金額等要素應符合外債審核登記文件規定；對于外債登記、是否納入外債額度管理等政策層面尚未完全明確的問題，建議商業銀行根據審慎原則，現階段可將自貿離岸債業務全部進行外債登記并納入外債額度管理，資金劃轉通過外債專戶進行，并加強向屬地外匯管理部門匯報。

四是及時報送信息。商業銀行參與自貿離岸債業務應按要求報送各類數據，包括及時通過RCPMIS系統（人民幣跨境收付信息管理系統）向央行報送人民幣跨境收付信息，及時向外匯局報送跨境擔保簽約登記、余額變動、注銷登記等信息；督促發行人及時向國家發展改革委報送借用外債信息、外債借用情況及外債資金使用情況、本息兌付情況和主要經營指標等信息，并及時取得報送材料。

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