現代企業制度和公司制改造

建立現代企業制度的目標是什么?

三大關系誰重要?政府、 消費者，還是企業?

建立現代企業制度是建立社會主義市場經濟體制的需要。市場經濟體制中有3個最重要的成份：消費者、企業和政府。我們建立現代企業制度的目標就是要處理好消費者、企業、政府這三者之間的關系。那么，這三者之間是什么關系呢？總起來說，消費者是首要的，第一位的成份。也就是說我們建立現代企業制度要把消費者擺在首位。為什么？因為企業面向市場就是面向消費者。

市場經濟的第二個成份是企業，企業是市場經濟體制的基本成份。為什么？因為消費者是需求一方，企業是供給一方。市場經濟是企業作為供給者，消費者作為需求者之間的供求關系的經濟。市場經濟的基本規律是供求關系的規律。只有消費者，沒有企業，就無法構成供求關系。因此我們建立現代企業制度就是要把企業這個成份解決好。從企業的角度看，建立現代企業制度有兩個基本的要求。第一個要求企業要成為真正的企業，這里所說的真正的企業就是市場經濟條件下的企業。盡管1978年以前就有企業這個概念，但是那時候的企業是政府的附屬機構。而現在我們講的企業是市場經濟條件下的企業，也就是說，是有自主權的企業。這個企業是市場的主體，是法律的主體。因此建立現代企業制度的第一個基本要求，就是要把計劃經濟體制下的企業轉變為市場經濟體制下的企業，就是從過去單純的服從政府轉到市場經濟條件下自主地來從事經營活動。

自主權不是目的！改制是“走過場”，還是提高競爭力？

改革開放以來，企業有了自主權，也就是說我們現在的企業已經基本上能夠按照消費者的需求來從事一些經濟活動。但是，現在還有兩方面問題需要解決：一方面，政府如何通過法律手段和經濟手段來指導企業健康發展。另一方面，企業如何運用好自主權使自己成為具有市場競爭力的企業。而這是建立現代企業制度的第二個基本要求。雖然企業有了自主權，但是否能用好自主權，那還不一定。建立現代企業制度不僅要求企業有自主權，更主要的是企業能否用好這個自主權。那么，用好自主權的標準是什么?就是企業在市場中是否有競爭力。也就是說，我們改制、改革的目的是要增強企業的市場競爭力。但是，在建立現代企業制度的過程中，出現了一種不良的傾向。這就是改制走過場。比如說，有些企業換一個名稱，設立了董事會、監事會，就說自己已經建立了現代企業制度，而實際上企業既沒有適應市場的能力，也不具備市場競爭能力。改制走過場的企業盡管有了現代企業的殼，但內在問題沒有解決，因此無法按照現代企業的規則運行。

企業有沒有競爭力，看什么？四大標志？現代企業制度有真內涵！

建立現代企業制度，增強企業的競爭力的關鍵在于內在體制和思想觀念的變革。其中觀念的變革尤為重要。也就是說，要從原來計劃經濟體制的觀念轉變為市場經濟的觀念。在觀念變革的前提下，還有一個問題要解決，這就是企業市場競爭力的判斷標準是什么？根據我對國內外成功企業的研究，有這么幾個標志值得我們思考。

第一個標志是財務數據，就說你這個企業有沒有市場競爭力，我不聽你的口頭匯報，而是要看你的財務數據，看結果。我們現在有些地方有一種偏向，搞現代企業制度只看做了哪些工作、開了多少會、采取多少措施，這樣的過程比較多，而結果總是不行，甚至可以這么說：過程就是一切，結果是沒有的。在計劃經濟條件下這種工作方法可以交待，但市場經濟是真刀真槍，企業必須接受市場的檢驗，市場檢驗的結果則要反饋到財務數據上。關于財務數據，這里我要強調兩點：第一，財務指標要跟國際接軌。盡管我們現在的財務會計制度通過這幾年的改革，有了很大的改進。但是總體來說，與國外的財務指標還有一定的差距。第二，財務數據要真實，不能有水份，更不能有虛假現象。現在我們的財務數據，包括某些上市公司財務數據都不真實，這在某種意義上欺騙了股東、欺騙了社會、欺騙了債權人。

第二個標志是用戶滿意程度。為什么要把用戶滿意程度作為衡量企業競爭力的標準呢？因為，財務數據只能說明過去，只能說明昨天。市場經濟與計劃經濟的一個根本區別，就是在計劃經濟下的衡量標準比較看重過去，看重昨天。但是市場經濟卻把今天，或明天看得比昨天更重要，把現在和未來看得比過去更重要。財務數據只能說明過去的業績，而用戶滿意程度更能說明現在和未來。比如說，昨天這個用戶買你的產品，你的財務指標很好。但是今天出現了一個競爭者，由于用戶對你有不滿意的地方，就轉而向你的競爭者購買產品，從你的財務指標看，你還不知道你的客戶正在流失。國外凡是成功的企業始終把用戶看得高于一切。當然，現在中國口號也有，標語也有，但一落實到行為就比較差了。

第三個標志是企業內部的員工工作效率。效率是企業的生命線，企業內部的效率高，外部才有競爭力。所以，我要強調，在建立現代企業制度的過程當中，始終要把效率看成是企業的生命線。

第四個標志是不斷創新的精神。一個企業要不斷地創新，包括新產品、新工藝、新技術、新材料、新市場、新人才、新觀念。

這四個標志就是國內外成功企業的共同特點。我們衡量現代企業制度是不是建立起來了，就企業這個成份來看，就要從這四個標志出發來看它是否具有市場競爭力。

建立現代企業制度要重視的第三個成份就是政府。我們要解決的問題是政府應當發揮什么樣的作用？在市場經濟條件下，過去政府計劃經濟的功能要逐漸地發生變化。這里有以下幾種情況：一是需要繼續保留的；二是過去沒有的現在可能要加強；三是過去政府做的事，現在不再適應市場經濟的需要，因而應當予以取消。在建立現代企業制度的同時，政府職能也需要轉變。

上面我們討論了建立現代企業制度過程當中要重視的三個成份。歸納起來說，建立現代企業制度的目標就是要處理好消費者、企業、政府這三個成份的關系。那么，這種關系是什么呢？總的來說是：把消費者擺在第一位，企業圍繞消費者來轉。因為消費者是社會生產力發展需求的方向，因此企業要滿足消費者的需求，這是一個關系。然后對政府來說，它的職能就是要維護消費者利益，要處理好企業與消費者之間的關系。在處理這個關系時，政府應謹記自己的裁判者地位，不應直接干預。政府還要處理好跟企業的關系，其主要職能是為企業發展創造良好的外部環境。我想現在政府在這方面要做的事還是很多的。對企業本身來說，它應該搞好自身的建設，按照現代企業制度的要求來改革、來改制，處理好跟消費者的關系。

怎樣建立現代企業制度？

現代企業制度的形式是什么?國有獨資還是有限責任公司和股份有限公司？

在明確了建立現代企業制度的目標以后，我們首先要解決的一個問題就是現代企業制度的形式是什么？概括地說，現代企業制度的具體形式就是公司制度，也就是說，建立現代企業制度的基本途徑就是按公司制度來改造現有的國有企業制度。

那么，應該怎樣按公司制度來改造現有的國有企業制度呢？我想，就是按照公司法的要求來進行，公司法是我們建立現代企業制度的基本法律依據。按照公司法的規定，國有企業改為現代企業制度的基本形式就是有限責任公司、股份有限公司，這里面包括上市公司。現在，國有企業改制過程中普遍存在著一個問題，即這幾年來國有企業過多地改為國有獨資公司，導致在某些地方、某些領域當中，企業改制走過場。在這里，我想有一個重要的問題需要加以解決，這就是有限責任公司和股份有限公司，包括上市公司與國有獨資公司的區別是什么？它們的最大區別就在于有限責任公司、股份有限公司，包括上市公司是多個股東、多元投資主體。而國有獨資公司是單一投資主體、單一股東。國有企業本來就是單一投資主體、單一股東。把它改成獨資公司就是把原來的工廠換一個公司名稱而已，其實內部的體制什么也沒變。所以有的地方形容這種改制是穿新鞋走老路、新瓶裝舊酒，走過場。如果這樣來建立現代企業制度，人們可能就要對現代企業制度打個問號，產生懷疑。

國有企業的公司制改造實際上就是把國有的單一投資主體的企業，包括原來國有企業、工廠企業、包括國有獨資公司改為多元投資主體，這種改造實際上是對所有制結構的調整和完善。是資本的社會化過程。在這個過程中，一方面可以把社會資金充分利用起來，另一方面對國有資本來說也有好處，即用一定量的國有資本來調動、發揮更多的社會資本的作用。公司制改造對我們國家整個社會生產力的發展還是起到了積極的作用。

在這里，我想著重講一下上市公司的問題。我們并不是說把國有企業改為上市公司，就叫做建立現代企業制度。當然從形式上說上市公司應該是現代企業制度的表現，但是從內容上來說，我們的上市公司有許多不盡人意的地方。從上市公司的組建開始一直到上市公司的運行、上市公司的信息披露制度，現在看來都還存在著不少問題。在加強監督方面，政府和社會公眾都采取了一些辦法。但是，最重要的還是要按照公司法的要求來完善某些法律，加快有關法律的立法工作，使得上市公司在各個方面都有法可依。盡管上市公司是市場機制最充分的一種企業形式，但是如果沒有法律、立法的話，可能就會用計劃經濟的方法來搞，從而給上市公司的健康發展帶來障礙。因此，政府和立法機關不僅要加大執法和立法的力度，上市公司本身也應當強化法制觀念，堅持依法辦事。

至于有限責任公司和股份有限公司到底選擇哪一種好。不能就這兩種形式本身來比較，而是應該從企業的實際出發，適合采取哪一種形式就采取哪一種形式。當然股份有限公司有它的優點，比如說它的股東人數不受限制、可以發行股票、股票可以自由轉讓，可以通過資本市場來籌集資金，這些都是它的優點。但是股份有限公司也有它的缺點，它最大的缺點就是設立要求比較嚴格、設立以后運行比較復雜，還要接受政府更多的監督，接受社會公眾更多的監督。這樣就要求股份有限公司的各方面機制跟市場機制更加銜接。有限責任公司也有它的優點，如設立比較簡單，按照我們現在的法律，基本上幾個股東符合公司法的要求采取注冊的辦法就能設立；設立以后的運行也不像上市公司、股份有限公司那么復雜。當然它還有缺點，比如說股東人數受到限制，不能象股份有限公司那樣廣泛地籌集資金，不能公開發行股票。這兩種公司就其本身來說各有優缺點，因此建立現代企業制度，要從每個企業的實際出發，要分析企業的內部條件和外部環境，要從現代企業制度的目的出發，不搞一刀切。

產權如何明確？權責怎樣分明？管理制度如何改進？

在按照《公司法》的要求來進行公司制改造的過程中，有三個方面的問題需要加以解決。第一，按照公司產權制度的要求來解決國有企業產權不清的問題；第二，按照公司組織制度的要求來解決國有企業權責不明的問題；第三，按照公司管理制度的要求來解決國有企業管理落后的問題。那么，國有企業在公司制改造當中，應怎樣解決這三個問題呢？

1關于公司產權制度的建立。公司產權制度的建立要著重解決這么幾個問題：（1）要有明確的股東。我們應組建多個股東的公司，從現在來看，改制后的國有企業有國家股股東、公眾股股東、法人股股東、還有外資股股東。這里首先要解決的是國有股的股東是誰，其次這些股東在市場運行中的權利和責任是什么，它們之間的關系是什么樣的？（2）公司擁有獨立支配的法人財產權。公司法人財產權有兩個特征：一個是獨立性，也就是說股東出資之后要把他出資的財產交給公司這個法人去支配。一個是統一性，也就是說多個股東出資后的財產就構成了公司法人的統一財產，這一點是公司與合伙企業不同的地方。合伙企業的財產仍然是合伙人各自的財產。因為合伙人可以入伙也可以退伙。但公司股東入股之后不能退股，因為它成了公司法人的統一財產。（3）國有企業改為公司制企業以后，過去那種實物化、固定化、行政化的國有資產管理方式要改為價值化、流動化、市場化的公司資產管理方式，比如說資產重組、資本運行、兼并收購、產權流動、產權交易，等等。

2按照公司組織制度來解決國有企業權責不明的問題。從這幾年國有企業公司制改造的實踐來看，公司組織制度的建立著重要解決兩個問題：（1）建立合理的公司組織結構。所謂公司組織結構是指公司內部各個單位的構成以及這些內部單位的相互關系。合理的公司組織結構有兩個主要標志：一是公司內部各單位能充分發揮主動性、積極性、創造性；二是公司總部應該由統一的組織力量，也就是形成一個拳頭打入市場，從而占領市場。我們的國有企業在公司制改造以后，公司組織結構還存在什么問題呢？歸納起來看，大體有兩方面的問題：一是公司總部統的過死，就是高度地集中統一，搞的下面沒有積極性、主動性、創造性。如果公司是這樣的組織結構，那么這個公司可能就辦不好了，就算改了制，也沒用。二是公司內部各單位越劃越小，各單位下又出現了二級法人。搞二級法人實際上瓦解了公司這個法人。因為法人在法律上是平等的。按照民法通則的規定：法人內部不能再有另外一個法人，不存在一個大法人管小法人。因此不存在一級法人、二級法人、三級法人，這些概念都是不可取的。因此，建立公司組織結構要明確一個很重要的問題：公司是法人，但公司的內部單位不是法人。因此不存在二級法人，更不能把二級法人再劃小。現在我們有很多公司就是這樣，核算單位越劃越小，好的核算單位飛了，而不好的賴在你這里，最后把你的公司搞垮。這就是公司組織結構不合理。要搞好一個公司、辦好一個公司，改制以后必須解決組織結構問題。為此，要處理好集權和分權的關系。公司總部要集權，內部各單位又要有分權。但是集權和分權要恰當。我到有的公司去，他們問我：到底是集權多的好，還是分權多的好。這不能抽象地講，因為每個公司，比如說它的規模不一樣，產品結構不一樣，有的產品單一，有的產品很復雜；再比如說有的經營種類也不同，很復雜。所以集權與分權如何能處理好，要從每個公司的實際出發。按照國內外一些成功公司的經驗，規模小的公司往往集權多一些；規模大的公司往往分權多一些；還有產品比較單一的公司往往集權多一些，分權少一些；產品很復雜的公司可能分權多一些，但是這也不是絕對的。現在國外公司在組織結構上又有新的變化。隨著信息技術的不斷發展和進步，公司內部組織結構出現了扁平化的趨勢。總的來說，公司組織結構沒有一個千篇一律的模式，也沒有固定不變的模式，就是說每一個公司之間是不一樣的，而一個公司隨著它的變化也要調整它的組織結構。我們現在的問題是，仍然沿用過去的老辦法來套用改制后的國有企業。

與公司組織結構相關的一個問題是企業集團的組織結構。企業集團的組織結構與公司組織結構有不同的地方。最大的不同就是企業集團結構是母子公司的關系。母子公司最主要有兩類關系：一類是投資關系，就是母公司在子公司有投資；第二類是業務關系，就是母公司在子公司有業務。業務關系可以多種多樣，比如說，母公司購買子公司的零部件，這叫生產上的業務關系；母公司把產品通過子公司去銷售，這叫銷售產品關系；母公司是技術中心，它把技術轉讓給子公司，這是技術上的關系；母公司的信息中心為子公司提供一些信息；母公司為子公司提供服務，等等。這里，需要指出的是子公司是法人，母公司也是法人，因此母公司與子公司是法人之間的關系。這就是說企業集團組織結構跟一個公司內部的組織結構是完全不同的。因為公司內部的單位沒有法人地位。我們在現實中的運用比較混亂，有的地方叫分公司，給予它法人的地位。如果給了它法人地位，就不能稱之為分公司，它實際上成了子公司。母公司與子公司的關系是法人之間的關系，但不能說子公司是二級法人。二級法人這樣的概念是不存在的。但國內現在用的很混亂，這也是我們今后要解決的問題。母公司與子公司之間的法人關系是控制與自主的關系，也就是說子公司有自主權，因為它是一個獨立的法人，它可以自負盈虧。但是母公司要控制它。為什么要控制它？因為它在里面有投資，有業務。但是母公司對子公司的控制不同于總公司對內部分公司的控制。現在我們有很多集團沒有處理好母公司與子公司的關系：要么控制的太死，要么就撒手不管。子公司好的就飛了，不好的就留在集團里，直至把母公司給拖垮。

母公司對子公司的控制程度取決于什么？取決于母公司在子公司的投資，取決于母公司在子公司的業務關系，不能一律對待。但是也不能像我們有些地方搞的分成緊密層、半緊密層、松散層、半松散層。母公司對子公司的控制應該采取兩種方式：一是立法。公司有公司的章程，母公司的利益通過公司章程表現出來。再一個是通過經濟手段和其它的一些必要的措施。

在公司組織結構方面還要處理好股東大會、董事會、監事會、以及經理班子之間的關系。董事會要執行股東大會的決議，因為股東大會是最高決策機構。但是董事在對公司日常的決策中有重要的作用。它的決策主要有兩個：一個是法人財產支配權的決策，一個是公司日常重大的經營決策。公司還有一個機構，那就是以經理為首的公司執行機構，它主要指執行董事會的決議。目前，我們的經理執行機構還很不健全的，還有許多具體的問題沒有得到解決，比如，總經理跟董事會的關系、經理與總經理的報酬。另外公司還要建立監督機構——監事會。公司組織機構要把這幾類的關系處理好，這樣我們的公司才能有效地運轉。

3建立公司管理制度。公司管理制度要面向市場，要結合外部環境與公司內部環境，要把生產管理、銷售管理、人力資源管理、科技開發管理、財務管理，各項管理有效結合起來。