開放式基金的信息披露的國際比較

一、我國開放式基金發展態勢良好

放眼全球金融市場，開放式基金早已成為基金業發展的主流。根據美國投資公司協會(ISI)的統計數據，目前全球開放式基金的資產規模大約相當于全球主要股票市場總市值的1/3。全球開放式基金管理的資產規模在1995年到2000年的5年內翻了一番，從1995年的5.4萬億美元增長到2000年的12萬億美元，年增長速度保持在兩位數以上。橫向比較來看，我國開放式基金的發展空間無可限量。

二、開放式基金的信息披露現狀與問題

一般來說，開放式基金的信息包括按照監督管理機構規定的內容與格式披露的信息和為投資人服務而披露的信息兩類，第一類包括招募說明書、定期報告（指每日基金單位凈值公告、季度投資組合公告、中期報告、年度報告、公開說明書或者基金招募說明書、基金契約和基金委托保管協議書等）和臨時公告（基金在運作過程中如發生可能對基金持有人權益產生重大影響的事項時，須及時報告并公告）。第二類主要是指開放式基金的管理人的直銷點和代銷商向投資人提供的信息查詢及投資咨詢服務。其中，第一類信息是最重要的，其最能體現管理層對投資人利益的保護，更是開放式基金的投資者所切實關心的。

縱觀管理層對開放式基金信息披露的要求，開放式基金信息披露的整體框架與現行封閉式基金的做法基本雷同。開放式基金的信息披露主要按照中國證監會于1999年3月10日頒布的《證券投資基金管理暫行辦法》實施準則——第五號證券投資基金信息披露指引和2000年10月8日頒布的《開放式證券投資基金試點辦法》的相關規定來進行，實施當中盡管尚未有大問題出現，但前事不忘，后事之師，“基金黑幕”產生的重要誘因就是信息披露不充分和欠及時，為了使發生在封閉式基金上的教訓不再在開放式基金上重演，建立起完備的信息披露制度是防止類似違規事件發生的最佳防火墻。

但眾所周知，開放式基金與封閉式基金是投資類型完全不同的基金，突出表現在開放式基金的基金份額的可變性，如果關于基金份額變動方面的信息披露仍與封閉式基金完全一樣，那么，可以說開放式基金仍沿用封閉式基金的做法值得商榷。

根據目前的規定，開放式基金只有在發生巨額贖回或公布中期報告與年度報告時才被要求公布份額變動情況，對于日常申購贖回期間的份額變動該如何披露并沒有明確規定。因此，開放式基金經理人也便“避繁就簡”，不予公布。但對開放式基金投資者來說，開放式基金份額的變動情況是一項非常重要的信息。首先，基金份額的變動情況可以幫助投資者了解其所持有基金被市場資金關注的程度：當基金份額減少，表明該基金暫不被市場資金看好；當基金份額大幅度增加時，表明該基金受到市場資金的追捧。其次，基金份額的變動情況可以影響現有投資者對該基金的投資信心：基金份額增加會進一步增加持有人的投資信心；反之則會影響到持有人的投資士氣。再次，可以幫助投資者合理地預測基金的投資收益，從而更好地進行投資決策，因為在基金管理人能力相同的條件下，基金的規模將會影響到基金的業績。最后，可以防范將要清盤基金的風險。因為《開放式基金試點辦法》第十條規定，開放式基金成立后的存續期間內，其有效持有人數量連續20個工作日達不到100人，或者連續20個工作日最低基金資產凈額低于5000萬元的，基金管理人應當及時向中國證監會報告，說明出現上述情況的原因以及解決方案。此時，開放式基金存在被終止的可能。因此，如果僅僅公布每日基金單位凈值而不公布基金份額，那么在非信息披露期間，投資者將無法及時全面地了解基金的資產凈值情況，從而可能出現錯誤的投資抉擇。

管理層不要求開放式基金公布基金份額變動情況以及開放式基金經理人不愿意公布基金份額變動情況，可能是雙方都擔心，一旦基金份額急劇減少，將會引發對開放式基金的巨額贖回。這種擔心對于已面臨國際競爭的我國基金業來說，無異于變相“保護”，且不說這種保護對于開放式基金的穩健發展是否有利，投資者對其所持有基金的信息知之甚少，本身就是一種不公平。其實，在成熟的基金市場，開放式基金在日常申購贖回期間披露基金份額的變動情況是十分正常的，當然，“日常”并不意味每日都需要披露，通常對于該信息披露的要求有兩種，一種是當開放式基金的份額變動達到一定幅度時就應予以披露；另一種是在明確的時間段，要求開放式基金應對其份額變動情況予以披露，如在海外基金市場，開放式基金一般都會被要求每月公布一次資金流向。

三、美國共同基金的信息披露

美國作為世界上基金業規模最大、發展最為成熟的國家，其規范基金的法律十分完備。依照制定主體的不同，可分聯邦證券法案和州政府法案，聯邦證券法案包括《1933年證券法》、《1934年證券交易法》、《1940年投資公司法》以及《1940年投資顧問法》對投資公司及投資顧問的設立、運作作了嚴格的規定，是管理美國基金業的主要法律。如《1940年投資公司法》對基金信息披露及運作，投資公司獨立董事的組成和選舉要求，托管人安排及會計師選擇，有關基金運作紀錄的存檔要求等等，均有詳細規定。《1933年證券法》和《1934年證券交易法》則對基金的銷售與交易活動作出明確規定。各州政府發布《藍天法》，為管理在各州的基金銷售活動提供法律依據。正是由于這樣完備的規范基金的設立、運作及有關參與主體活動的法規體系，使得監管機構在實施監管過程中有充分的法律依據，促進了美國基金業健康、迅速的發展。

從基金信息披露的規定來看，美國的證券監管是建立在信息充分披露的基礎上，相比其他國家，美國有更嚴格的信息披露制度。

《1933年證券法》確定了信息披露原則，要求披露的內容主要包括：注冊登記表，招募說明書、中期報告、年度報告、股東大會報告及股東帳戶與記錄等。美國證券與交易委員會對招募說明書能提供充分和準確的信息給投資者提出嚴格要求。監管部門鼓勵投資者在作出投資決策之前，詢問和閱讀投資公司的招募說明書，招募說明書必須分發到每一位該基金投資者的手中。

《1940年投資公司法》信息要求包括如下：

(1)說明在信息充分提供的前提下，一旦投資者選擇了某一個投資組合，就意味著要同時承擔投資組合所帶來的風險和收益；

(2)每一個基金的投資目標、風險和收益，以及所投資的資產類型和分散度，都要描述清楚；

(3)說明投資者怎樣獲得投資指導；

(4)交易費用和成本的說明，例如銷售傭金或贖回費用，這都是劃在投資者的成本中；

(5)基金運作者可以提供給投資者他們所需要的額外的信息服務；

更進一步，根據基金公司客戶的需要，基金的運作者還要提供給他們更加詳細的信息：

(1)每一只基金的年度運作成本，包括投資管理和其它成本，因為它會導致基金收益率的降低；

(2)投資組合的清單，包括所利用的投資工具，每一份資產的價值；

(3)在一段時間內，以同樣的方法，所計算出的每一次投資的業績、成本；

(4)最近一次基金帳戶的資產負債（不超過一個季度）。

美國的基金自律組織特別眾多，全國性的主要有投資公司協會（ICI）、投資管理和研究協會（AIMR）以及美國證券交易商協會（NASD），這些組織在維護基金行業的職業道德，督促會員機構及基金從業人員規范經營、嚴格披露信息方面發揮重要作用。

四、未雨綢繆，細化對開放式基金的信息披露要求

即將出臺的《證券投資基金法》（暫定名）有必要辟出專門章節對開放式基金的運作加以規定，特別是信息披露方面的要求，越細致越好，因為只有這樣，才能防止打“擦邊球”現象和內幕交易的滋生。

總之，開放式基金的投資者對于日常申購贖回期間的信息要求絕不僅僅滿足于每日的凈值公告。開放式基金的高透明度要求開放式基金在信息披露方面需要有不同于封閉式基金的管理內容，這不單單體現在對開放式基金份額變動的披露要求。管理層應根據開放式基金自身的特點，對信息披露的內容進一步完善和細化，具體可有如下改進的方向：

（1）制訂適合開放式基金的統一的季報、中報和年報的內容和格式。一方面便于基金持有人和投資者較為便捷地獲得相關信息，吸引更多的投資者；另一方面可以降低監管成本，提高基金運作的規范性。

（2）增加開放式基金有關信息披露的頻率和內容等。比如，將現金持有情況和債券持有情況分開公布，讓投資者充分了解基金資產流動性。現有封閉式基金將現金和債券混雜在一起公布，令人無法了解其資產配置的真實情況。

（3）加強對風險披露的管理。在經歷市場的動蕩和國際金融風云的變換后，基金如何抵御面臨的系統與非系統風險，將會是決定基金業績表現和影響投資者選擇基金的重要指標，因此，披露基金可能會產生的風險就顯得尤為重要。

（作者單位：上海財經大學證券期貨學院）

參考文獻

1.胡立峰：《監管有利于基金業發展》，《投資導報》，2001年4月2日。

2.PaulSchottStevens：“Improving Mutual Fund Risk Disclosure”，《Perspective》，ICI，1995。

3.劉傳葵，《搏擊開放式基金》，上海遠東出版社，2001年9月。

4.徐躍、胡永青、潘鋒、王永長，《基金大趨勢——戰略投資開放式基金》，上海財經大學出版社，2002年4月。