眼花心不亂

董事、董事萇、總裁、總經(jīng)理、首席執(zhí)行官，等到等，這些稱謂您或多或少聽到過，可能也有點(diǎn)犯懵：他們從何而來？都是干什么的？地位高低怎樣不同？

安然、施樂、環(huán)球電訊、世界通信、默克，或許還有更多，這些曾被奉為楷模的企業(yè)財(cái)務(wù)丑聞?lì)l曝，說明現(xiàn)存的公司制度遠(yuǎn)非完美無缺。各國正在積極探索更為健全的企業(yè)制度，新鮮的概念、定理和學(xué)說不斷涌現(xiàn)，令現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)尚處于初級(jí)階段的我國民眾感到眼花繚亂，應(yīng)接不暇。本文以股份有限公司為例，介紹有關(guān)企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的一些基本常識(shí)，希望能幫助讀者了解和學(xué)習(xí)這方面的知識(shí)。

股份有限公司：

典型的現(xiàn)代企業(yè)制度形式

企業(yè)是經(jīng)濟(jì)社會(huì)中有組織地提供產(chǎn)品與服務(wù)、創(chuàng)造價(jià)值的基本單位，根據(jù)資本來源、組織管理方式和產(chǎn)權(quán)狀況，企業(yè)制度可劃分為三種類型：業(yè)主制、合伙制和公司制。業(yè)主制是最簡單的一種企業(yè)形態(tài)，它是小規(guī)模生產(chǎn)時(shí)代的主要企業(yè)組織方式。常見的那些“個(gè)體戶”、個(gè)人或家庭作坊就屬于這種企業(yè)。如果把商海比作大海，那么業(yè)主制企業(yè)就像數(shù)量眾多、獨(dú)自劃槳的一葉葉扁舟。而有些行業(yè)的經(jīng)營難以只依靠單個(gè)人，但也不宜以大團(tuán)隊(duì)的規(guī)模進(jìn)行，如會(huì)計(jì)師事務(wù)所、廣告事務(wù)所、商標(biāo)事務(wù)所、股票經(jīng)紀(jì)行和一些零售商店等，所以這些企業(yè)廣泛地采用合伙制形式，即由兩個(gè)以上的企業(yè)主共同出資和經(jīng)營。

公司制出現(xiàn)較晚，現(xiàn)代意義上的公司僅有100多年的歷史?，F(xiàn)代企業(yè)制度的主體是公司制，即適應(yīng)社會(huì)化大生產(chǎn)和現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)要求的公司法人制度，其表現(xiàn)形式主要是股份有限公司和有限責(zé)任公司，而股份有限公司又被看作是典型的現(xiàn)代企業(yè)制度形式。它把全部資本劃分為等額的股份，向社會(huì)發(fā)行代表股份的有價(jià)證券——股票，股票可以自由轉(zhuǎn)讓和買賣。與業(yè)主制與合伙制企業(yè)相比，公司制企業(yè)無疑算是“大船”了，而跨國公司則是當(dāng)之無愧的“航空母艦”。正像大船有明確的分工，設(shè)有船長、大副、輪機(jī)長、水手等一樣，公司也有自己的組織機(jī)構(gòu)。

公司組織機(jī)構(gòu)：

股東大會(huì)、監(jiān)事會(huì)及CEO等

股東大會(huì)和董事會(huì)是股份有限公司的決策機(jī)構(gòu)。所有股東組成并召開股東大會(huì)，是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，閉會(huì)期間的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)是董事會(huì)。股東們推選出能夠代表自己利益、有能力的少數(shù)董事組成董事會(huì)，由資歷深厚、德高望重的董事?lián)味麻L，他是公司的法定代表人。為防止董事會(huì)成員濫用權(quán)力，許多國家規(guī)定在公司中設(shè)立監(jiān)事會(huì)，獨(dú)立行使對(duì)董事會(huì)、高級(jí)職員和整個(gè)公司管理的監(jiān)督權(quán)。監(jiān)事由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生和更換，不得兼任董事和經(jīng)理，監(jiān)事會(huì)實(shí)行集體監(jiān)督和任期制，任期與董事會(huì)一致。

與一些國家的議會(huì)通過選舉或提名產(chǎn)生國家元首、政府首腦，并進(jìn)一步組成政府各部門的步驟類似，董事會(huì)負(fù)責(zé)聘任和組成公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，授權(quán)其處理公司的日常經(jīng)營事務(wù)。公司執(zhí)行機(jī)構(gòu)的最高負(fù)責(zé)人的頭銜因國家和公司的不同而不同，比如，在美國稱為首席執(zhí)行官，即CEO(Chief Executive Officer)，在澳大利亞和新西蘭稱為管理董事，在英國稱為首席執(zhí)行人或管理董事等。大多數(shù)公司在首席執(zhí)行官之下為其設(shè)一個(gè)助手，稱為首席營業(yè)官或首席運(yùn)營官，即COO（Chief Operation Officer），相當(dāng)于業(yè)務(wù)經(jīng)理，許多公司的這一職務(wù)由總裁（President）兼任。有些公司中，董事長兼任首席執(zhí)行官和總裁，另設(shè)一名首席營業(yè)官協(xié)助董事長兼首席執(zhí)行官的工作。其他高層管理職位有：

首席技術(shù)官CTO（Chief Technology Officer），相當(dāng)于總工程師；

首席信息官CIO（Chief Information Officer），主管對(duì)內(nèi)、對(duì)外信息的搜集與整理工作；

首席財(cái)務(wù)官CFO（Chief Finance Officer），相當(dāng)于財(cái)務(wù)經(jīng)理；

首席溝通官CGO（Chief Government Officer），主要負(fù)責(zé)與政府機(jī)構(gòu)間的交流與溝通，等等。

以CEO為代表的這些名稱于80年代的美國開始流行，逐漸成為國際上慣用的對(duì)企業(yè)高層人員的稱謂。

總經(jīng)理、總裁和首席執(zhí)行官的含義及其相互關(guān)系很久以來一直不很明確，就連西方國家也沒有嚴(yán)格統(tǒng)一的說法。按我國的習(xí)慣，總經(jīng)理一般指公司執(zhí)行機(jī)構(gòu)的最高負(fù)責(zé)人，總裁在很多場合指的是董事長，特別是同時(shí)兼任總經(jīng)理的董事長。在美國企業(yè)的行政序列中，以首席執(zhí)行官的地位最高，其次為公司總裁，再次為首席營業(yè)官、首席財(cái)務(wù)官、首席信息官等?，F(xiàn)在總經(jīng)理一職正在趨于演化成為公司職能部門負(fù)責(zé)人的頭銜，屬于較為低級(jí)的職位，而總裁成為僅次于首席執(zhí)行官的公司第二號(hào)行政負(fù)責(zé)人。近年來我國的許多公司，特別是以網(wǎng)絡(luò)為代表的高科技公司也經(jīng)常采用“首席某某官”（或“首席某某總監(jiān)”）來命名和設(shè)置高層管理職位。一些網(wǎng)絡(luò)企業(yè)中的CEO往往是自封的，甚至出現(xiàn)了十六七歲的學(xué)生也當(dāng)上CEO的新聞。

“經(jīng)理人員革命”：

所有權(quán)和經(jīng)菪權(quán)的分離

19世紀(jì)鐵路運(yùn)輸業(yè)的興起，為股份制公司迎來了一個(gè)快速發(fā)展的時(shí)期，也使得股份公司與業(yè)主制、合伙制企業(yè)的不同之處異常顯著地暴露出來：首先是興建鐵路所需資金規(guī)模龐大，必須通過資本市場向全社會(huì)籌集，使得股權(quán)非常分散。而股東人數(shù)很多，又給股東直接管理企業(yè)帶來了困難。其次，鐵路管理需要專門的技術(shù)和訓(xùn)練，專業(yè)管理人員在這方面占有明顯的優(yōu)勢，一般股東很難干預(yù)管理工作。這樣一來，結(jié)果就是企業(yè)所有權(quán)和管理權(quán)的分離。股東是企業(yè)的所有者，但不直接參與企業(yè)的日常決策，而是把管理權(quán)交給用高薪聘請的經(jīng)理人員，管理企業(yè)成了這些高薪經(jīng)理們的專門職業(yè)。

現(xiàn)代企業(yè)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離造就了職業(yè)的管理者階層和管理者市場，管理學(xué)科也因之發(fā)生了革命性的變化。美國經(jīng)濟(jì)學(xué)家小阿爾弗雷德·錢德勒稱，這是一場“經(jīng)理人員革命”。

作為全公司的“舵手”或“船長”，經(jīng)理人員在公司成長過程中起著關(guān)鍵性的作用；作為一個(gè)特殊的“精英”階層，他們對(duì)全社會(huì)經(jīng)濟(jì)、管理科學(xué)和思想觀念的發(fā)展都有著很大的影響。他們天文數(shù)字的年薪和傳奇般的創(chuàng)業(yè)故事為大家津津樂道，成為激勵(lì)人們進(jìn)取的動(dòng)力和智慧源泉。

改進(jìn)和完善公司治理結(jié)構(gòu)：

“內(nèi)部人控制”和獨(dú)立董事

股份公司的股東、董事、經(jīng)理們的行為目標(biāo)是否一致？公司經(jīng)營得好將使各方都得益，他們似乎應(yīng)該是同心同德的，可實(shí)際上“人各有志”，他們心中所持有的目標(biāo)和動(dòng)機(jī)并不一致，難免出現(xiàn)利用職位和信息之便損公肥私的現(xiàn)象。董事由股東選舉，但公司的高層管理人員(如CEO)和內(nèi)部董事能對(duì)董事提名產(chǎn)生影響，這就使得以高層管理人員為核心的利益集團(tuán)可以長期占有董事會(huì)的控制權(quán)，從而使董事會(huì)喪失監(jiān)督能力。這就是通常所說的“內(nèi)部人控制”問題，獨(dú)立董事的引入正是在這一背景下產(chǎn)生的。

獨(dú)立董事又稱作外部董事(Outside Director)、獨(dú)立非執(zhí)行董事(Non－Executive Director)，他們獨(dú)立于公司的管理和經(jīng)營活動(dòng)，既不代表出資人，也不代表公司管理層。獨(dú)立董事的監(jiān)督與平衡已被西方企業(yè)確立為一個(gè)良好的法人管理模式的基本原則。經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織(OECD)的有關(guān)資料顯示，在美國企業(yè)中，獨(dú)立董事占董事會(huì)成員的比例為62％，英國為34％，法國為29％。

目前我國有相當(dāng)多的上市股份公司的董事大多由第一大股東派出，股權(quán)過度集中導(dǎo)致大股東事實(shí)上控制了董事會(huì)，且內(nèi)部董事人數(shù)占絕對(duì)優(yōu)勢，極易產(chǎn)生“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象，這與外部董事占多數(shù)的英美國家形成強(qiáng)烈反差。董事會(huì)職能失靈、“內(nèi)部人控制”等現(xiàn)象直接導(dǎo)致了我國上市股份公司的短期化行為以及上市公司與控股大股東之間的不正常關(guān)聯(lián)交易，甚至出現(xiàn)上市公司成為大股東“抽血工具”的情況。總體來說，我國上市公司的獨(dú)立董事問題尚沒有制度化。▲