眼花心不亂

董事、董事萇、總裁、總經理、首席執行官，等到等，這些稱謂您或多或少聽到過，可能也有點犯懵：他們從何而來？都是干什么的？地位高低怎樣不同？

安然、施樂、環球電訊、世界通信、默克，或許還有更多，這些曾被奉為楷模的企業財務丑聞頻曝，說明現存的公司制度遠非完美無缺。各國正在積極探索更為健全的企業制度，新鮮的概念、定理和學說不斷涌現，令現代企業制度建設尚處于初級階段的我國民眾感到眼花繚亂，應接不暇。本文以股份有限公司為例，介紹有關企業法人治理結構的一些基本常識，希望能幫助讀者了解和學習這方面的知識。

股份有限公司：

典型的現代企業制度形式

企業是經濟社會中有組織地提供產品與服務、創造價值的基本單位，根據資本來源、組織管理方式和產權狀況，企業制度可劃分為三種類型：業主制、合伙制和公司制。業主制是最簡單的一種企業形態，它是小規模生產時代的主要企業組織方式。常見的那些“個體戶”、個人或家庭作坊就屬于這種企業。如果把商海比作大海，那么業主制企業就像數量眾多、獨自劃槳的一葉葉扁舟。而有些行業的經營難以只依靠單個人，但也不宜以大團隊的規模進行，如會計師事務所、廣告事務所、商標事務所、股票經紀行和一些零售商店等，所以這些企業廣泛地采用合伙制形式，即由兩個以上的企業主共同出資和經營。

公司制出現較晚，現代意義上的公司僅有100多年的歷史。現代企業制度的主體是公司制，即適應社會化大生產和現代市場經濟要求的公司法人制度，其表現形式主要是股份有限公司和有限責任公司，而股份有限公司又被看作是典型的現代企業制度形式。它把全部資本劃分為等額的股份，向社會發行代表股份的有價證券——股票，股票可以自由轉讓和買賣。與業主制與合伙制企業相比，公司制企業無疑算是“大船”了，而跨國公司則是當之無愧的“航空母艦”。正像大船有明確的分工，設有船長、大副、輪機長、水手等一樣，公司也有自己的組織機構。

公司組織機構：

股東大會、監事會及CEO等

股東大會和董事會是股份有限公司的決策機構。所有股東組成并召開股東大會，是公司的最高權力機構，閉會期間的最高權力機構是董事會。股東們推選出能夠代表自己利益、有能力的少數董事組成董事會，由資歷深厚、德高望重的董事擔任董事長，他是公司的法定代表人。為防止董事會成員濫用權力，許多國家規定在公司中設立監事會，獨立行使對董事會、高級職員和整個公司管理的監督權。監事由股東大會選舉產生和更換，不得兼任董事和經理，監事會實行集體監督和任期制，任期與董事會一致。

與一些國家的議會通過選舉或提名產生國家元首、政府首腦，并進一步組成政府各部門的步驟類似，董事會負責聘任和組成公司的執行機構，授權其處理公司的日常經營事務。公司執行機構的最高負責人的頭銜因國家和公司的不同而不同，比如，在美國稱為首席執行官，即CEO(Chief Executive Officer)，在澳大利亞和新西蘭稱為管理董事，在英國稱為首席執行人或管理董事等。大多數公司在首席執行官之下為其設一個助手，稱為首席營業官或首席運營官，即COO（Chief Operation Officer），相當于業務經理，許多公司的這一職務由總裁（President）兼任。有些公司中，董事長兼任首席執行官和總裁，另設一名首席營業官協助董事長兼首席執行官的工作。其他高層管理職位有：

首席技術官CTO（Chief Technology Officer），相當于總工程師；

首席信息官CIO（Chief Information Officer），主管對內、對外信息的搜集與整理工作；

首席財務官CFO（Chief Finance Officer），相當于財務經理；

首席溝通官CGO（Chief Government Officer），主要負責與政府機構間的交流與溝通，等等。

以CEO為代表的這些名稱于80年代的美國開始流行，逐漸成為國際上慣用的對企業高層人員的稱謂。

總經理、總裁和首席執行官的含義及其相互關系很久以來一直不很明確，就連西方國家也沒有嚴格統一的說法。按我國的習慣，總經理一般指公司執行機構的最高負責人，總裁在很多場合指的是董事長，特別是同時兼任總經理的董事長。在美國企業的行政序列中，以首席執行官的地位最高，其次為公司總裁，再次為首席營業官、首席財務官、首席信息官等。現在總經理一職正在趨于演化成為公司職能部門負責人的頭銜，屬于較為低級的職位，而總裁成為僅次于首席執行官的公司第二號行政負責人。近年來我國的許多公司，特別是以網絡為代表的高科技公司也經常采用“首席某某官”（或“首席某某總監”）來命名和設置高層管理職位。一些網絡企業中的CEO往往是自封的，甚至出現了十六七歲的學生也當上CEO的新聞。

“經理人員革命”：

所有權和經菪權的分離

19世紀鐵路運輸業的興起，為股份制公司迎來了一個快速發展的時期，也使得股份公司與業主制、合伙制企業的不同之處異常顯著地暴露出來：首先是興建鐵路所需資金規模龐大，必須通過資本市場向全社會籌集，使得股權非常分散。而股東人數很多，又給股東直接管理企業帶來了困難。其次，鐵路管理需要專門的技術和訓練，專業管理人員在這方面占有明顯的優勢，一般股東很難干預管理工作。這樣一來，結果就是企業所有權和管理權的分離。股東是企業的所有者，但不直接參與企業的日常決策，而是把管理權交給用高薪聘請的經理人員，管理企業成了這些高薪經理們的專門職業。

現代企業所有權和經營權的分離造就了職業的管理者階層和管理者市場，管理學科也因之發生了革命性的變化。美國經濟學家小阿爾弗雷德·錢德勒稱，這是一場“經理人員革命”。

作為全公司的“舵手”或“船長”，經理人員在公司成長過程中起著關鍵性的作用；作為一個特殊的“精英”階層，他們對全社會經濟、管理科學和思想觀念的發展都有著很大的影響。他們天文數字的年薪和傳奇般的創業故事為大家津津樂道，成為激勵人們進取的動力和智慧源泉。

改進和完善公司治理結構：

“內部人控制”和獨立董事

股份公司的股東、董事、經理們的行為目標是否一致？公司經營得好將使各方都得益，他們似乎應該是同心同德的，可實際上“人各有志”，他們心中所持有的目標和動機并不一致，難免出現利用職位和信息之便損公肥私的現象。董事由股東選舉，但公司的高層管理人員(如CEO)和內部董事能對董事提名產生影響，這就使得以高層管理人員為核心的利益集團可以長期占有董事會的控制權，從而使董事會喪失監督能力。這就是通常所說的“內部人控制”問題，獨立董事的引入正是在這一背景下產生的。

獨立董事又稱作外部董事(Outside Director)、獨立非執行董事(Non－Executive Director)，他們獨立于公司的管理和經營活動，既不代表出資人，也不代表公司管理層。獨立董事的監督與平衡已被西方企業確立為一個良好的法人管理模式的基本原則。經濟合作與發展組織(OECD)的有關資料顯示，在美國企業中，獨立董事占董事會成員的比例為62％，英國為34％，法國為29％。

目前我國有相當多的上市股份公司的董事大多由第一大股東派出，股權過度集中導致大股東事實上控制了董事會，且內部董事人數占絕對優勢，極易產生“內部人控制”現象，這與外部董事占多數的英美國家形成強烈反差。董事會職能失靈、“內部人控制”等現象直接導致了我國上市股份公司的短期化行為以及上市公司與控股大股東之間的不正常關聯交易，甚至出現上市公司成為大股東“抽血工具”的情況。總體來說，我國上市公司的獨立董事問題尚沒有制度化。▲