現代企業并購中的風險探析

馬海敏　武克華　吳　偉

２０世紀９０年代以來，全球范圍內的企業并購浪潮風起云涌，并購規模的擴大和領域的拓寬正成為現代企業并購的趨勢。在中國，隨著社會主義市場經濟的發展，國有企業的戰略性重組過程也必然會涉及到企業并購。毫無疑問，成功的企業并購會大大地提高企業的市場競爭力，會成為企業發展的一個新的起點。但是現代企業并購中的風險也不容忽視，盲目的并購可能會把企業拖入失敗的深淵，其風險主要來自以下幾個方面：

一、意愿自治不完全風險。企業并購應以并購雙方自愿為基礎，雙方都應出自增加利益或減少損失的考慮。應當避免兩種形式的不自愿并購：一是“拉郎配”，即行政主管部門強制一家企業兼并另一家企業；二是由于債務困擾而引起的使“外在的債權債務內部化”的并購。而這兩種形式的并購特別是第一種形式的并購目前在中國并不少見。來自上海的一項調查顯示：９０％的企業并購為上級部門撮合和違反企業本意的并購。這些不自愿或違反了并購雙方本意的并購違背了市場經濟的基本原則，注定是不會成功的。

二、市場不完善風險。強制性并購的失敗應歸咎于政府主管部門。但是雙方的自愿兼并有時也會出現“消化不良”的現象：冗員的存在，生產資料的閑置和被繼承過來的債務的困擾等，這在很大程度上同市場的不完善有關。兼并雙方特別是兼并方或者事先對市場的不完善估計不足，或者對市場信息的不對稱程度估計不足，以致企業并購計劃落空。市場不完善的情況在現階段的中國尤為突出：勞動力市場不完善，資本市場不完善，產權交易市場不完善以及市場信息的披露不完全。市場的不完善會直接增加并購的風險，有時會直接導致整個并購的失敗。

三、企業文化整合風險。企業是一個有生命的實體，在其成長過程中會逐漸形成自己獨特的企業文化，而這種企業文化具有很強的排異性。由于不同國家的國民性格的差異也是一個不可忽視的因素，跨國并購還會涉及到不同的文化背景、適用法律、稅收制度、經營模式和運營機制。在現實中，并購不僅包括資產、業務和人員的重組，還包括企業管理制度、企業文化及職工思想意識的重新整合。而后者則常常是企業并購中的難點，因為這更多地涉及到了企業文化或者說是企業靈魂的重新整合。因此，企業并購在解決了以上兩種風險之后，企業文化整合的實現程度幾乎關系到整個企業并購的成敗。讓我們看下面一個典型案例：１９９８年５月，德國奢華生活的代言人戴姆勒———奔馳汽車公司與美國第三大汽車制造商克萊斯勒公司宣布聯合，以９２０億美元的價格實現“平等合并”，組建新的戴姆勒—克萊斯勒公司。合并后以４２萬名員工和２３００億德國馬克的銷售額坐上了世界汽車行業第三把交椅。因為兩家公司有很強的互補性，所以本來可以成為名副其實的“強強聯合”，同時兩家也都認為新公司會成為“最新型和最賺錢的公司”，原奔馳公司董事長施倫普稱之為“天堂里的婚姻”。但是，出乎人們預料的是，２０００年第３季度，新公司虧損５.１２億美元，這是近９年來戴姆勒—奔馳公司首次出現虧損。預計２０００年，公司純利潤將減少２７％，２００１年預計將進一步減少１８％。２０００年以來，新公司的股價銳減了５０％，跌至合并后的最低點。目前，公司市場資本總值甚至低于原戴姆勒—奔馳公司一家的水平。新公司危機產生的根源在于企業文化的沖突，這突出表現在原來兩家公司所在國德國和美國的國民性格之間的沖突（德國人嚴謹，一絲不茍；美國人求新圖變，崇尚自由）。因此，要使新公司業績回升，真正發揮出“強強聯合”的優勢，不僅要在斯圖加特和密歇根的兩個總部之間，而且要在原企業文化迥異的辦公室和工廠間，都必須進行全面的企業文化整合，盡快形成全新的統一的企業文化。

四、規模不經濟風險。所謂規模經濟，是指由于企業規模的擴大，而引起的企業綜合成本的降低。規模經濟的形成與四個因素有關：生產、銷售、研發和管理。規模經濟存在一個臨界點，達到臨界點后，邊際生產要素產出率呈負增長趨勢，即產生規模不經濟。

企業并購后引起規模不經濟的原因主要有：１、“管理幅度”限制，并購必然引起企業規模擴大和管理幅度的相對增大，短期內（有時會持續較長時間）必然形成管理上的規模不經濟。２、要素比例打破，并購使得原來雙方企業各自的“最優組合”被打破，而從新企業的角度出發對各種資源進行重新組合，一時也難以形成規模經濟。３、銷售方面的規模不經濟，并購后新企業的市場份額會相對擴大，這勢必引起競爭對手的營銷報復，使得邊際促銷費用增加，銷售難度相對增大。

上例中戴姆勒—克萊斯勒公司的困境在很大程度上與并購后的規模不經濟有關，尤其是管理上的規模不經濟。并購之初，戴姆勒—克萊斯勒公司并未對克萊斯勒實施有效的管理和控制。而克萊斯勒（指新公司的美國分公司）的經營失策也是造成危機的主要原因之一。面對日本本田的“奧德賽”面包車的強烈競爭，克萊斯勒的班子并未意識到其面包車生產線早已過時，仍不合時宜地生產和銷售，以致公司業績嚴重下滑。

五、經營范圍轉變風險。企業必須有明確的經營范圍，要想謀求全面發展，企業首先要立足于主營業務的核心競爭力。企業并購更要以主業為基礎，除非有絕好機會決不輕易放棄主業而全力以赴全新的領域，因為這會給企業帶來巨大的風險。“巨人”集團的衰敗便是極好的例子。“巨人”集團從開發Ｍ—６１４０桌面排版系統起步，以此為基礎，通過大力度的廣告和促銷，迅速成為一家億元企業。１９９３年，西方計算機進入中國市場后，“巨人”技術優勢不復存在，經營十分艱難。“巨人”沒有考慮在自己的主業———軟件產業中尋求新的突破，而是在房地產熱的誘惑下進入房地產業。由于缺乏房地產業必要的經驗，“巨人”在該領域幾乎全軍覆沒。這直接導致了“巨人”集團的迅速衰落。

六、企業凝聚力分散風險。在企業并購中，一方企業（被并購方）總認為自己是“輸家”，另一方企業（并購方）總認為自己是“贏家”，即總分為“吃了虧的”和“占了便宜的”兩大陣營，它們各懷心態，“同床異夢”，相互設防，這必然會分散企業的凝聚力，進而會大大提高企業并購的成本和風險。

總之，現代企業并購可能會遇到上述各種風險。因此，并購作為一種資本運營方式不是不可以搞，而應在并購雙方自愿的基礎上，在看準了市場機會和事先精心策劃的前提下進行，并力求盡快地使雙方的文化融為一體，以形成全新的企業文化和強大的企業凝聚力。

（作者單位：中央財經大學商學院）