上市公司利潤操縱的多維治理模式

何春紅

摘要：利潤操縱是我國上市公司中存在的重要現象，嚴重影響了投資者的決策行為和證券市場的健康發展。本文從完善會計準則、外部監督環境（法律、監管機構、外部審計）、公司內部治理和控制結構三個方面來控制上市公司配股過程中的利潤操縱行為。只有通過采取綜合措施才能在一定程度上制約上市公司的利潤操縱行為，保證我國證券市場的持續發展。

關鍵詞：上市公司；利潤操縱；治理

利潤操縱是我國上市公司中普遍存在的現象，最終使會計信息成為一種純粹的“數字游戲”。利潤操縱行為嚴重影響了會計信息的可靠性,能夠引起各契約關系人之間的財富再分配和利益沖突，從而誤導了投資者、債權人、政府等會計信息使用者的決策行為。利潤操縱也妨礙了整個社會資源的最佳配置,因此也不利于市場經濟和資本市場的健康發展。因此，消除或抑制上市公司的利潤操縱行為己成為當務之急，本文從完善會計準則、外部監督環境（法律、監管機構、外部審計）、公司內部治理和控制結構三個方面來控制上市公司配股過程中的利潤操縱行為。

一、制定高質量的會計準則

會計其實是一門貌似精確但事實上并不精確的科學，它對經濟活動中的價值運動進行確認、計量和報告的諸環節都存在著不確定性。同時，會計又是一門隨著經濟的發展而不斷發展的科學，準則的相對穩定性使其在面對不斷創新的實務時，總會存在一定的時滯。這些都需要會計人員運用職業判斷，而職業判斷的主觀性及因人而異必然會導致不同的會計師對同一企業的經濟業務或經濟事項，運用不同的方法，產生不一致的結果。會計準則作為規范企業編制財務報表和會計核算的標準，為了適應不同企業的具體情況，往往會允許企業進行一些選擇，以便能夠更好地反映企業的經營成果和財務狀況，但是也為企業實際控制者提供了實施利潤操縱的機會。會計準則和會計制度留有靈活性和真空地帶，是過度利潤操縱的重要前提，利潤操縱的普遍存在很大程度上是由于對會計準則的故意曲解和執行不力造成的，因此防范過度利潤操縱必須對會計準則和會計制度加以完善。

要對利潤操縱進行治理，提高會計信息的決策有用性，必須通過根本性變革來保護財務報表系統數據的真實性，建立起高質量的會計準則。根據我國的實際情況，應當參照國際慣例，進一步修訂完善企業會計準則，保持會計準則的前瞻性，盡量減少會計準則中的模糊性語言、時滯和不確定性，以縮小會計政策選擇的空間范圍。構建一個科學、完整、高質量的會計準則體系是縮小利潤操縱空間的有效途徑，會計準則制定機構應該提高財務報表的透明度和加強監督財務報告過程。

高質量會計準則還應該具有以下幾個特征:能夠提供新的信息；便于理解、具有可操作性；要正確處理表內確認和表外披露的關系；良好的會計準則不僅在確認方面，而且在計量方面要做出實事求是的規定；力求與國際會計準則相協調。高質量會計準則處于一個不斷完善的過程中，沒有止境。根據我國的具體情況，應該對會計準則和會計制度的制定原則做出適當的調整，這主要遵循兩個原則:第一，將提高會計信息的可靠性作為會計準則和會計制度制定的首要目標。可靠性和相關性是會計信息的兩個重要質量特征，可靠性和相關性孰輕孰重，一直是一個爭論不休的話題。在我國目前的現實情況下，可靠性要比相關性更重要，這是審視我國近幾年來利潤操縱后得出的認識，所以為防范過度利潤操縱，在制定會計準則和會計制度時，就必須充分考慮提高會計信息的可靠性。第二，在會計準則和會計制度制定過程中，應正確處理統一性和靈活性的關系。應在盡可能的范圍內減少可供企業會計選擇的余地，尤其是對于收入和費用的確認、計量原則應盡可能地明確規范，以在一定程度上減少過度利潤操縱的可能性。如果會計準則和會計制度過于強調統一性，缺乏靈活性和會計人員的專業判斷，也會影響會計信息的質量。因此在制定會計準則時，應正確處理二者的關系，在保證會計信息相關的情況下只允許最低限度的備選會計程序，即使不得不允許有多個各選會計程序，也應盡可能地對每個備選會計程序的應用條件作出規定。目前的會計準則由財政部下的會計準則委員會制訂，出于政府管制的目的，代表性不足。同時政府作為一個利益主體也有自身的利益要求，容易出現偏向性，建議嚴格明確會計準則的制定程序，吸收相關專家，企業財務經理以及其他信息使用者參加，增加準則制訂過程的公開化、民主化、增加透明度。建立暢通的信息反饋渠道，聽取廣泛的不同意見，最后通過協商、優選，集中進行。

二、強化外部監督與控制體系

高質量的會計準則與財務報告披露只是高質量會計信息的必要條件，對會計信息質量造成影響的還有外部的監管與控制力度。

1．外部審計的加強與改善

上市公司與審計機構的關系失衡仍然是上市公司不公正會計行為的重要原因。上市公司審計的實際委托人為管理當局，即由管理當局聘請審計機構審計，監督管理者自己的行為，并且審計費用等事項有公司管理層來決定，從根本上破壞了審計交易中的平衡關系，出現了實質上的“代理人”互相監督的現象。為了加強外部審計機構對上市公司利潤操縱行為的監督和制約，必須進一步加強外部審計機構的發展，使注冊會計師執業切實做到公平、公正、公開。

（l）強化注冊會計師審計的獨立性

首先需要改變獨立審計契約關系中的委托主體,使注冊會計師真正獨立執業。通過完善獨立審計準則、增加審計獨立性以及提高外部審計人員的職業道德水平和業務素質等方法來改善外部審計的質量,可以增強外部審計人員識別會計操縱行為的能力,從而提升企業會計行為的社會監督力量,因此也有助于減少會計操縱行為的發生。改變證券市場管理層、上市公司和審計機構三方博弈的結構，也就是說要消除上市公司對審計機構的控制地位。具體地說，可考慮由獨立的第三方接管上市公司審計服務的“發包”權力，由它將上市公司的審計聘請統一進行招標，將注冊會計師的利益真正獨立于上市公司，使注冊會計師保持其應有的獨立性。獨立性是注冊會計師審計的靈魂與生命，離開獨立性，注冊會計師就會錯誤地認定事實和做出判斷，就會違背職業道德發表審計意見。因此，注冊會計師保持自身獨立性的程度如何，決定著注冊會計師審計能否切實地履行社會責任和歷史使命，成為注冊會計師能否發揮其防范過度利潤操縱作用的關鍵所在。

（2）加大外部審計機構的法律風險

逐步完善注冊會計師行業監管體系，加大對注冊會計師違法違紀的處罰力度。財政、審計部門應根據實際情況，對注冊會計師執業情況進行抽檢，并公布抽檢結果，根據結果加以懲處。最重要的是加重對會計師事務所的經濟處罰力度，增加其違法成本，增強其風險意識。

（3）改革注冊會計師的管理模式

對注冊會計師實行新的管理模式，通過改制強化對會計師事務所的質量監督力度，同時加強制度建設，盡快建立起會計師事務所內部與合伙制相適應的運作機制。同時提倡以市場為導向，以人才為紐帶的會計師事務所的聯合，實現專業化分工，以提高注冊會計師的執業水平。優化執業環境，使注冊會計師和會計師事務所在實質上能夠保持獨立。在當前的會計市場上，盡管大多數會計師事務所已經完成體制改革，但地區封鎖、行業壟斷仍屢禁不止，政府官員干預企業聘請會計師事務所，干預注冊會計師執行審計業務、發表審計意見的現象并不鮮見。在這種背景下，注冊會計師和會計師事務所是難以保持實質上的獨立性的。

2．加強證券監管機構的監督

外部監管的不嚴會導致利潤操縱行為的產生，要防范利潤操縱就要強化法制、加強監管。從西方國家對股份公司管理的實踐經驗來看，運用法律手段是最為有效的。應結合中國實際，充分借鑒西方發達國家證券市場的經驗，制定更多的細則來規范上市公司的行為，杜絕個別上市公司鉆空子的任何企圖。對于市場監管機構而言，應積極采用市場導向的監管體制，提高市場的監管永平和效率。證券市場的有效性與會計信息的決策有用性相輔相成，市場監管機構應盡量減輕監管政策對公司利潤操縱的誘發程度，減少因監管政策而強加給公司的管制成本，為發揮高質量會計準則的效應創造一個寬松的市場環境。隨著中國證券監管體制改革的逐步到位和集中統一監管體制的形成，有必要對監管隊伍進行金融、證券、法律、會計、審計等各方面的知識培訓，提高監管隊伍的整體素質，為提高證券監管效率和水平提供有力的保障。

3．盡快建立有效的民事賠償訴訟制度

某些上市公司之所以敢肆無忌憚地利潤操縱,其重要原因就在于利潤操縱的預期風險收益遠遠大于其預期風險成本。因此,要遏制和防范利潤操縱行為,就務必使利潤操縱的成本及風險遠遠大于其預期收益,要使利潤操縱者不僅遭受行政處罰,還要付出聲名狼藉、傾家蕩產和坐牢的代價。因此，要盡快建立有效的民事賠償訴訟制度，使中小股東可以在利益受到侵蝕時對責任者追究民事賠償責任。為增加上市公司利潤操縱成本，保護廣大投資者的利益，因此應該采用舉證責任倒置原則，只要存在中小股東利益被侵蝕的事實，就可以啟用民事賠償訴訟通道，其他相關利益者必須舉證證明自身的清白。引進集團訴訟制，當股東整體利益受到侵害時，部分股東可為全體股東利益提起民事求償訴訟，訴訟結果涉及全體受侵害的股東，包括沒有參加訴訟的股東，提高利潤操縱者被發現和受到懲處的可能性。通過建立中小股東民事賠償訴訟通道，不僅對大股東的行為具有約束功能，而且能保護中小股東的利益，使中小股東從追逐資本利得的短期投資目標轉向追求公司基礎價值的長期投資目標，因而證券市場對上市公司盈余營理的需求也會相應減少，從而降低利潤操縱行為發生的頻率。盡快構建有效的市場退出機制,對利潤操縱上市公司立即摘牌,相關中介機構堅決取締,對個人不僅追究其民事責任,視情節還要追究其刑事責任。

三、完善上市公司內部治理與控制結構

1．制約大股東控制程度

大股東的超強控制使股東大會、董事會、監事會失去其應有的作用，從而為利潤操縱提供了環境，要防范利潤操縱就要大力加強公司治理結構的建設。利潤操縱的根源在于大股東對上市公司的超強控制，大股東為了攫取私人收益而進行利潤操縱。由于公司治理結構是嚴格執行會計準則的內部保障機制，要從制度上杜絕利潤操縱和虛假會計信息的產生，必須進一步完善公司治理結構，強化上市公司各利益相關者之間的制衡關系和內部監督約束機制。

大股東控制在很大程度上是由于上市公司的股權結構不盡合理，因此完善股東大會要從優化股本結構開始。上市公司股本結構優化的主要內容是建立以法人股為主體的多元化的股本結構。大股東控制與表決權制度有很大關系，要改變大股東控制，必須對表決權制度加以改進。我國目前上市公司的股權構成中，國家股、法人股占絕對多數，若按“一股一票”制原則，公司的任何決議都可以半數以上票數通過，小股東基本上無法扭轉這種局面，因此要改變大股東控制就要改進表決權制度，適當引入表決權限制可以改變大股東控制的局面。

2．完善董事會的職能

要完善董事會的功能，其關鍵問題是要保證董事會的獨立性，保持董事會在決策、監管過程中的獨立地位，保證其不會受制于大股東和內部人。只有董事會有了獨立性，才能起到有效防范利潤操縱行為的作用，為此本文認為目前必須解決兩個問題。

（1）設立審計委員會

引入審計委員會這一機構，它主要由公司的非執行董事和監事組成，負責對公司經營和財務活動進行審計監督，并擁有聘用注冊會計師的決定權等。審計委員會由公司的非執行董事和監事組成。按美國藍帶委員會提出的原則和“最佳慣例”的標準，審計委員會的基本任務是幫助董事會在企業的會計政策、內部控制、財務報告實務等方面履行職責。審計委員會主持有關外部審計事務，選擇獨立審計師，討論外部審計的范圍、程序和計劃，評價獨立審計師的能力，督察審計結果；檢查公司所有重要的會計政策，對重大的變動和其他有疑問之處加以報告；先行檢查中期財務報告、年度財務報表和董事會報告。對企業所選擇的會計政策及其變更、變更的理由以及由此而產生的會計影響應向各利益相關方披露，各利益相關方對所采用的不合理的會計政策有權要求企業管理當局做出解釋或予以調整。

（2）建立獨立董事制度

作為獨立董事，必須保證他與公司關系上的獨立性，具體體現在:第一，不是公司當前和以前的高級職員或雇員，并且必須與公司沒有職業上的關系；第二，與任何執行董事沒有密切的私人關系，不是公司董事、監事、高級管理人員的親戚或生意上的合伙人；第三，不是公司的一個重要的提供商或消費者；第四，不是以個人關系為基礎而被推薦或任命，必須通過正式的甄選過程被聘任。獨立董事除應具有上述特征的獨立性外，還必須擁有經營管理、法律或財務等方面的工作經驗，具有勝任工作的能力。這些應通過科學的選拔機制和培訓機制來解決。獨立董事既不代表投資者，也不代表管理層，可以處在公正的立場上對公司戰略、運作、資源、經營標準以及其他重大問題做出真正有利于公司發展的決策，維護全體股東和整個社會的利益。當獨立董事達到一定比例時，就形成了可以與大股東相抗衡的公正人群體，使一些大股東蓄意侵占公司資源的行為得到遏制，有效地弱化了大股東對上市公司決策的“一言堂”現象，強化上市公司董事會的制約機制。

3．加強和完善內部控制體系

上市公司內部控制制度的不健全會直接影響到上市公司會計信息的真實性，導致利潤操縱行為的發生。通過建立嚴密的內部控制制度，實現內部的明確分工和相互制約，強化監事會、財務總監、內部審計機構的職權，可以在一定程度上預防和減輕利潤操縱和財務舞弊行為。將公司治理信息披露納入法規體系，并且加大處罰力度，建立健全上市公司的治理信息披露評級系統。因此建立一套良好的管理和內部控制體系,不僅可以改善企業的經營管理,而且還可以有效地抑止公司股東和管理層利用會計操縱來謀求自身利益最大化的行為。

完善的內部控制制度包括四個基本要素:風險評估、控制活動、信息交流、監督。公司只有具備以上四個要素，才能有效地發揮內部控制的作用，起到防范利潤操縱行為的目的。風險評估就是對企業的整個運營過程和控制體系面臨的風險進行評價，為構造良好的控制體系提供支持。控制活動是確保管理階層的指令得以實現的政策和程序，控制活動出現在整個企業內的各個階層與各種職能部門，包括諸如核準、授權、驗證、調節、復核營業績效、保障資產安全以及職務分工等各種活動。控制活動是針對關鍵點而制定的，因此企業在制定控制活動時的關鍵就是尋找關鍵控制點。企業一般根據其經營活動的五大循環即采購循環、銷售循環、付款循環、收款循環和理財循環分別設計其控制活動。在控制活動的過程中，應加強各個環節之間信息的交流，使各個環節達到高效率的信息溝通，消除由于信息不對稱對利潤操縱行為造成的影響。健全的內部控制可以防范利潤操縱行為，內部控制作用的發揮，有賴于健全有效的內部控制系統，更有賴于使其得到良好運行的運行機制。這就需要對內部控制的建立和實施進行恰當的監督，通過監督活動，評價內部控制系統的運行效果和質量。

四、結論

本文從三個視角提出了治理我國上市公司利潤操縱行為的途徑和方法：改善會計準則和財務報告制度；外部監督環境建設；公司治理和控制體系的完善。從這三個方面進行努力可以在一定程度上約束上市公司配股融資過程中的利潤操縱行為，提高會計盈余的信息含量，從而使會計信息使用者能夠做出正確的決策。