董事會(huì)理想的運(yùn)作方式

這是一份來(lái)自2004年科爾尼對(duì)標(biāo)準(zhǔn)普爾500強(qiáng)公司的獨(dú)立董事開展公司治理有效性的調(diào)查。這份調(diào)查報(bào)告涵蓋了去年或自2002年調(diào)查以來(lái)董事會(huì)所發(fā)生的變革，同時(shí)也包括了一些即便有很大的外部壓力、但董事會(huì)仍然沒有采取的變革，這份報(bào)告對(duì)我國(guó)按照現(xiàn)代企業(yè)管理制度設(shè)立的公司應(yīng)有一定的借鑒意義。

◆董事會(huì)獨(dú)立程度的期望值

董事會(huì)是否已達(dá)到激進(jìn)的股東以及一些評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)所期望的獨(dú)立程度？被調(diào)查公司建議選用不同的人擔(dān)任CEO和董事會(huì)主席，并更改董事任職資格以確保董事會(huì)的獨(dú)立性。

盡管在2002年我們的研究后，越來(lái)越多的董事會(huì)任命了不同的人員擔(dān)任CEO和董事會(huì)主席，但董事會(huì)的獨(dú)立程度仍然低于我們的期望值。2002年，14%的董事會(huì)已將CEO和董事會(huì)主席區(qū)分開來(lái)，另外16%的董事會(huì)正在計(jì)劃進(jìn)行類似的分離。2004年，23%的公司已經(jīng)將這兩個(gè)職位獨(dú)立開來(lái)。盡管這一水平已接近兩年前的兩倍，但仍然低于2002年實(shí)際已完成的和計(jì)劃預(yù)計(jì)完成的合計(jì)比例（30%）。

部分董事會(huì)也考慮過將兩個(gè)職位獨(dú)立開來(lái)的可能性，但最終認(rèn)為合并這兩個(gè)職位擁有更大的優(yōu)勢(shì)。它們認(rèn)為可以通過設(shè)立主管董事一職來(lái)建立所需的平衡。越來(lái)越多的董事會(huì)已選擇了這一方案，61%的董事會(huì)宣稱設(shè)立了獨(dú)立的主管董事。43%的獨(dú)立主管董事職位是在過去一年里設(shè)立的。

外部壓力正進(jìn)一步推動(dòng)這兩個(gè)角色的分離。更多的董事會(huì)可能沿襲近期麥當(dāng)勞所采取的路線，即在選任新的CEO時(shí)將角色進(jìn)行分離。無(wú)論這兩個(gè)職位是否互相分離，我們都可以從委員會(huì)主席的任命者的變化感受到權(quán)力的變遷。2002年，50%的委員會(huì)主席是由董事會(huì)主席兼CEO任命的。2004年，這一比例下降到了24%。

◆時(shí)間是商品，而非競(jìng)爭(zhēng)性武器

2002年，87%的董事認(rèn)為公司對(duì)他們的時(shí)間需求將發(fā)生變化。在這一點(diǎn)上他們是正確的。董事們稱他們需要對(duì)董事會(huì)工作傾注更多的時(shí)間和精力。盡管董事會(huì)的平均會(huì)議次數(shù)與2002年相比沒有明顯變化（每年6.1次），但84%的董事稱去年董事會(huì)會(huì)議占用了他們更多的時(shí)間。1/4的董事稱他們的會(huì)議時(shí)間增加了25%以上。

此外，大部分的董事傾注了更多的時(shí)間用于處理與董事會(huì)相關(guān)的其它工作。去年一年里，近80%的董事每月在董事會(huì)相關(guān)工作上平均多投入10小時(shí)或更長(zhǎng)時(shí)間。

由于董事的工作時(shí)間大幅延長(zhǎng)，約四分之一的董事希望能在明年辭去董事會(huì)職務(wù)。與我們2002年的發(fā)現(xiàn)相似，任職于多個(gè)董事會(huì)的董事在去年已經(jīng)辭去其中一個(gè)職位，或者期望明年能夠辭職。

◆董事會(huì)人數(shù)知多少

盡管對(duì)董事會(huì)的要求提高了，但是其規(guī)模在過去兩年里沒有顯著的變化，董事會(huì)的平均董事人數(shù)從2002年的11.6人變成今天的11.3人。

在董事會(huì)任職的董事中，97%為美國(guó)公民，近20%為女性。近1/2（47%）的被調(diào)查董事稱他們的公司有一位管理人員負(fù)責(zé)董事會(huì)成員的多元化。1/3以上（34%）的董事稱其董事會(huì)在多元化方面有待提高。

1/5以上的董事會(huì)在過去一年中新設(shè)了委員會(huì)，其中以公司治理委員會(huì)最為盛行。其它新成立的委員會(huì)有財(cái)務(wù)、風(fēng)險(xiǎn)管理和公共事務(wù)委員會(huì)。

多數(shù)董事對(duì)董事會(huì)結(jié)構(gòu)和委員會(huì)結(jié)構(gòu)感到滿意；但1/3的董事對(duì)如何提高董事的素質(zhì)提出了建議。他們的建議主要集中在選任更加勝任、多元化和獨(dú)立的董事。

◆董事會(huì)的任職期限

被調(diào)查的董事會(huì)中，其中38%每年舉行一次全董事會(huì)的選舉。在其它的董事會(huì)中，平均每年對(duì)1/3的董事會(huì)成員進(jìn)行重新選舉。僅1/5的董事會(huì)對(duì)任期年限作了規(guī)定，通常最常可服務(wù)8到15年。4/5的董事會(huì)對(duì)年齡有要求（平均上限為71歲）。當(dāng)董事的主要職務(wù)或角色發(fā)生變化時(shí)，50%的董事會(huì)對(duì)任期有限制；1/4的董事會(huì)限制其董事兼職于其它董事會(huì)。

◆董事的酬勞

許多董事的酬勞都有所上升，但加薪的水平與工作時(shí)間的增加并沒有形成正比。一半的董事稱他們的酬勞在過去一年里增加了10%或更高。3/4的董事稱他們被要求成為公司的股東。16%的董事稱他們被要求提高持股比例。3/4的董事稱他們的部分酬勞是以股票期權(quán)的形式兌現(xiàn)的。這一部分大約占總酬勞的10%~100%不等。大多數(shù)董事和高管人員的獎(jiǎng)金持續(xù)飛漲。2/3的董事證明，去年他們的獎(jiǎng)金漲幅超過了50%。近一半（42%）的董事預(yù)言明年獎(jiǎng)金將繼續(xù)以50%或更高的速度增長(zhǎng)。一位董事稱自上一次續(xù)約后，其獎(jiǎng)金在4年里增長(zhǎng)了500%。

◆董事會(huì)和重要的業(yè)務(wù)需求

盡管董事們正致力于達(dá)到公司治理的要求，投入更多的時(shí)間于董事會(huì)工作中，但他們對(duì)董事會(huì)有效性方面的信心并沒有得到增強(qiáng)，尤其是在對(duì)未來(lái)價(jià)值有重要意義的領(lǐng)域。盡管97%的董事稱其董事會(huì)將更加積極地引導(dǎo)和影響企業(yè)業(yè)績(jī)，但3/4的董事認(rèn)為董事會(huì)仍然需要繼續(xù)努力。

◆回到“本職的工作”

幾乎所有的董事都稱他們?nèi)ツ暝鵀檫_(dá)到《沙氏法案》或SEC等治理規(guī)定的要求而開展工作。3/4的董事稱曾經(jīng)參與了大量的此類活動(dòng)。新的治理要求成本很高，不僅需要董事會(huì)投入更多的時(shí)間和精力，還給公司帶來(lái)了更高的直接成本。CFOMagazine預(yù)計(jì)為滿足這些要求，48%的上市公司和私有企業(yè)至少將支出50萬(wàn)美元，某些公司甚至需要支出上百萬(wàn)美元。同時(shí)，很多人正質(zhì)疑這一投資的價(jià)值，近40%的人認(rèn)為這一投資對(duì)于其內(nèi)部控制流程效果微弱、甚至根本沒有效果。不少人擔(dān)心專注于達(dá)到各種治理規(guī)定的要求將分散董事會(huì)的注意力。

◆董事會(huì)需要關(guān)注的5個(gè)關(guān)鍵領(lǐng)域

1.挑戰(zhàn)現(xiàn)狀：重新定義董事會(huì)角色和文化（見圖1）

在比較財(cái)富雜志評(píng)選出的“最受矚目”和“最不受矚目”公司在治理實(shí)踐方面的差異時(shí)，耶魯管理學(xué)教授JeffreySonnenfeld發(fā)現(xiàn)這些公司在獨(dú)立董事的比例、審計(jì)委員會(huì)成員的會(huì)計(jì)知識(shí)以及股票占整個(gè)董事薪酬比例上的差異很小。因此，他提出董事會(huì)杰出與否并不在于其董事會(huì)結(jié)構(gòu)，而是在于其文化。

2.衡量和監(jiān)控企業(yè)業(yè)績(jī)—但并不僅限于財(cái)務(wù)情況

董事會(huì)需要確保他們的公司“報(bào)告卡”不但涵蓋公司過去的信息，更重要的是可以告訴他們公司的將來(lái)。然而，各種類型的信息均是動(dòng)態(tài)的。隨著市場(chǎng)和行業(yè)的變革，董事會(huì)需要不斷重新審核指標(biāo)清單；有助于表現(xiàn)明年趨勢(shì)的指標(biāo)可能在后年就不再適用。同時(shí)，跟蹤分析指標(biāo)之間關(guān)系的變化也同樣很重要。

3.未來(lái)的抉擇：驗(yàn)證和強(qiáng)化商業(yè)戰(zhàn)略

董事會(huì)的作用不在于設(shè)計(jì)或制定戰(zhàn)略，而在于質(zhì)疑并驗(yàn)證由管理層和公司團(tuán)隊(duì)制定的戰(zhàn)略。為此，董事會(huì)必須對(duì)相應(yīng)的業(yè)務(wù)、市場(chǎng)以及運(yùn)營(yíng)需求擁有敏銳的洞察力。董事會(huì)需要了解所作的假設(shè)是否合理、主要的決策點(diǎn)在哪里以及這些決策背后的邏輯是什么。為了理解當(dāng)今全球的業(yè)務(wù)環(huán)境和復(fù)雜的業(yè)務(wù)架構(gòu)和關(guān)系，他們還需要了解新的理論框架。

4.防患于未然：提高風(fēng)險(xiǎn)察別、監(jiān)控和規(guī)避能力

董事會(huì)面臨的挑戰(zhàn)在于：設(shè)計(jì)或定制符合公司所面臨的具體情況的方式，并且預(yù)見到可能影響業(yè)績(jī)或股東價(jià)值的突發(fā)事件。董事會(huì)在質(zhì)疑戰(zhàn)略、運(yùn)營(yíng)準(zhǔn)備程度和業(yè)績(jī)時(shí)都需要考慮到風(fēng)險(xiǎn)、以及對(duì)公司聲譽(yù)和執(zhí)行能力帶來(lái)的潛在威脅。

5.人才庫(kù)：確認(rèn)董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)能力和人才管理

雇用和解雇CEO是董事會(huì)最熟悉的任務(wù)之一。董事會(huì)定期對(duì)CEO繼任事宜進(jìn)行決策。人才管理應(yīng)該突破防護(hù)性的“替代”計(jì)劃，也不應(yīng)僅限于高潛質(zhì)員工。它要求建立更為深厚的人才儲(chǔ)備以滿足組織的需求，并且將公司的戰(zhàn)略議程和核心流程與領(lǐng)導(dǎo)的能力、評(píng)估和發(fā)展相統(tǒng)一。它是一種包含董事會(huì)對(duì)管理高層評(píng)估的系統(tǒng)途徑，通過利用董事會(huì)的觀點(diǎn)增強(qiáng)公司的領(lǐng)導(dǎo)能力。