英國公司法改革

整個公司法就像一座精妙的建筑，而立法者就是設計師，他們應該懂得如何設計這一建筑的結構和服務功能。不同的法規就好比建筑中不同的功能材料，必須給以完美的整合；過多的材料配置會使建筑本身出問題。這一理念貫穿于英國公司法改革的全過程中。

有限責任公司是英國最具獨創性的發明。英國公司法的產生可以追溯到19世紀。1844年，英國頒布《合作股份公司法》，這是世界上第一部認可公司獨立法人地位的公司法。1855年的《有限責任法》和1856年經修改的《合作股份公司法》奠定了現代公司法的基礎，在根本上確立了有限責任和公司獨立人格的關鍵原則。從此企業家能夠開發有風險的產業，投資人能夠聚集各種資源，金融家能夠投資于缺乏資金的發明人等等。同時，人們也逐漸認識到有限責任公司本身所賦于的有限責任和獨立人格的特性已被董事會成員或公司的執行官濫用，由此，針對公司創設和運作規則等方面的法律應運而生。但是這些法律的目的主要是為在市場上吸收更多的資本金并設法營造和鼓勵更多經濟活動。

19世紀和20世紀，英國公司法歷經多次修改，每一次修改都是在高層次上將當時的需求納入立法中。1972年英國加入了歐洲經濟共同體，因此立法不得不融合和執行歐共體的相應法律規則。這些變化最終在1985年的公司法中得到整合和反映，在此基礎上，1989年頒布的公司法作了進一步的修改，核心內容基本未變。

自十九世紀以來，在英國公司法的發展過程中積淀了太多法令和案例。隨著社會環境的發展和變化，英國公司法相應作了不斷的調整，重新評估并減輕法規的束縛，從而達到“有所為”的法律構架并進而夯實英國的法律環境，這是為英國相關各方所共識的。

面對英國公司法變得更加注重規則化，更加復雜化，人們關注公司法應該服務于什么樣的目的，并進行了多方面的探討。有些人認為主要作用是最大程度地減少政府干預，使企業能以最合適的方式滿足經營，使經營活動更簡便。有效的公司法能夠提升市場信心，為創造財富和繁榮服務。對合同自由和市場力量的強烈信念集中體現了這樣一種哲學觀念。Romano 教授提出，公司法必定對本地和國際經濟活動施加影響，所以公司法的制定者應該促進公司法的系統建設，使本國的公司法在市場上成為更具吸引力的產品，吸引本地和國際企業家像消費者一樣樂于使用它。

另有一些人認為，因為存在公司有限責任濫用的可能性，公司法立法者可以在雇用法、環境法等領域針對公司制定更強有力的約束規則，從而借助法律使公司成為一個社會工程強有力的工具。

在英國，公司法除為國內經濟服務外，國際業務也是其不可忽略的重要服務內容。英國公司法改革指導委員會指出，“在今日益增長的全球化經濟中，不能孤立地考慮國家的公司法構架。公司法代表國家制度的某一個方面......政府應確保公司法不會成為投資者進入英國開展業務的障礙。”

英國對公司在社會中所應擔負的責任的爭論從未停止過。傳統理論認為，公司應該為股東利益的最大化服務。然而現代理論認為公司法不僅應關心股東的利益，還應關心更多的相關主體的利益，例如雇員、貸款人、供貨商和消費者等。英國公司法改革指導委員會的建議指出，公司法的最終目標應在原則上成為追尋普遍繁榮和福利的最佳載體。這種價值觀被稱作文明的股東價值（Enlightened shareholders value，ESV）。而這一探索實踐也被看作是公司執行官的職責。

其實，這些爭論在許多國家都存在。美國的公司法立法更加傾向于自由化和給予公司中更多的許可（Permissive）；歐洲大陸國家例如德國的公司法立法體現了更多的說明性約束（Prescriptive）；而英國的公司法立法的現狀則是介于它們之間的平衡，并逐漸注重規則化。

英國公司法立法的演變反映了立法者努力嘗試在自由化和規則化之間尋求合適的切入點，在公司經營自由和防犯濫用之間尋求合理化和最佳效率。毫無疑問，過時的和繁縟的法規應堅決地摒棄。然而，規則化并不是簡單地拋棄法規，立法者應該考慮在不同的環境中法律所應達到的目的及其影響。要在其中達到合理的平衡并不容易，它永遠是一個動態的過程。

1998年3月，英國貿易產業部（DTI）啟動了一項對公司法進行根本性改革的審查工作。由資深法官、學者以及專業人士組成了一個獨立的公司法改革指導委員會，組織各方面人士評估和研討現有公司法的方方面面，甚至深入到一些非常細微和具體的內容。這個委員會在匯集了社會各界和各個行業的意見后，于2001年7月提交給政府一份 “最終報告”（Final Report）作為改革的依據。基于這份報告，2002年7月英國政府發布了名為“公司法現代化”（”Modernizing company law“）的白皮書。白皮書認為公司法改革應簡化煩瑣的法條，使之更加容易為經營服務，修改后的法條進一步澄清了公司董事和執行官的職責。公司治理及與資本金相關的問題，例如資本金的維持、減少和回購股票也是這次公司法改革的重要議題，公司兼并重組、信息披露等諸多問題也在修改的動議范圍之內。

這次改革的一個重要的方面就是，要保證有一個富有適應性的機制，以便經過授權的二級立法機構（如DTI）能夠根據社會環境的變化迅速更新相關法規，確保法律適應時代變化的需求。英國公司法改革的目標是發展一個簡單的、現代的、低成本高效能的、公平的和透明的公司法架構，以保證英國經濟在21世紀的競爭力和持續繁榮。英國公司法改革遵循使公司“有所為”的原則。2003年7月，英國政府宣布將促使把這改革盡早納入立法程序，并最終進入實施階段。

有限責任、獨立的法人人格和董事職責等其他核心原則是構成公司法結構的支柱，所有的公司法法規都是在這些支柱上發展起來的。整個公司法就像一座精妙的建筑，而立法者就是設計師，他們應該懂得如何設計這一建筑的結構和服務功能。不同的法規就好比建筑中不同的功能材料，必須給以完美的整合；過多的材料配置都會使建筑本身出現問題。這一理念貫穿于本次英國公司法改革的全過程中。