組建區域性金融控股公司的思考

2002年12月中國第一家金融控股公司——中信控股有限責任公司成立，標志著中國金融業從分業經營向混業經營的過渡邁開了第一步。近幾年來，隨著一批全國性的金融控股公司的出現，我國經濟發達地區的地方政府也紛紛制定了組建區域性金融控股公司的戰略規劃。例如北京、上海、深圳、浙江、江蘇等地出于自身戰略發展的考慮，準備整合地方金融資源。據《經濟參考報》報道，一份關于北京市市屬金融企業調整重組方案的報告由有關機構起草完畢，并已上遞給北京市有關部門。報告的中心內容是，將北京市市屬的商業銀行、證券公司、信托公司等重組整合成一個能提供各類金融服務的金融控股公司。

很多專家認為，中國金融業絕對的分業經營是以犧牲效率為代價的，作為從分業經營向混業經營過渡的一種模式，金融控股公司是入世后中國金融業應對國際游資、整合金融資源、化解金融風險的必然選擇。

由于多元化經濟結構的存在，金融控股公司也需要多層次的架構：既要有全國性的金融控股公司，也要有區域性的金融控股公司。所謂區域性金融控股公司是指以地方（區域）性商業銀行、證券公司、保險公司、信托公司、信用社和租賃公司等金融機構為依托建立起來的金融控股公司。

從世界金融業的發展方向來看，從分業經營走向混業經營是大勢所趨。隨著2006年我國金融業全面對外開放的期限日益臨近，我國的金融企業在與國內同行展開激烈競爭的同時，正越來越受到國外跨國金融集團的競爭壓力。這些跨國金融公司基本上都采用多元化經營模式，在充分發揮協同效應的基礎上，最大限度地實現規模經濟和范圍經濟，分業經營模式下的國內金融企業與之相比，根本不在同一競爭起跑線上，難以在激烈的市場競爭中勝出。

在當前環境下，組建多層次結構的金融控股公司已成為中國金融業的現實選擇。就地方政府而言，組建區域性金融控股公司更有其特殊的現實意義：目前國內地方金融企業普遍規模較小、業務范圍較窄、綜合實力較弱，難以在市場上與中央直屬的大型金融企業展開有效競爭，更遑論在與國內外跨國金融企業的競爭中勝出，因此有效集中地方金融資源，組建區域性金融控股公司是解決這一問題的最佳路徑。對一心想成為國際金融中心的上海而言，組建區域性金融控股公司就更具必要性和緊迫性。

在控制內部風險的前提下，組建金融控股公司能最大限度的發揮不同金融子公司之間的協同效應。如果協同效應不能發揮，就不能稱其為真正意義上的金融控股公司，所以嚴格地講國內目前還不存在名副其實的金融控股公司。特別對于地方金融資源而言，其出路不在于搭建一個金融控股公司的空架子，而是有效整合不同的金融資源，成功組建區域性金融控股公司，充分發揮其內在的協同效應。

規范公司治理結構

公司治理結構的實質是公司的利益相關者之間的利益分配和控制機制，其合理與否是公司績效最重要的決定因素之一。而影響公司治理結構是否合理的根本要素就是產權關系是否清晰。和我國國有企業改制一樣，我國區域性金融控股公司在建設過程中面臨的最大問題，同樣是“所有者”缺位問題。在政企尚未完全分開的情況下，區域性金融控股公司在一段時間內承擔一部分地方政府職能是必要的。但問題是，絕大多數地方金融企業中，國有股權占了主導地位，甚至是完全控股。這樣股權相對集中，再加上政府直接任命企業管理者和直接委派監督者的特有模式，使股東主權在不同程度上演變為政府行政干預下的企業主權模式。目前，雖然絕大多數金融企業均按照《公司法》、《商業銀行法》等的要求，建立了股東大會、董事會和監事會，但由于許多公司國有股一股獨大或股權單一，導致了嚴重的內部人控制現象，不僅是股東大會，而且董事會和監事會在很大程度上都形同虛設。

由于地方性金融機構基本上是地方政府所有，以此為基礎的區域性金融控股公司同樣由地方政府通過財政控股，這樣有可能使得區域性金融控股公司更多地受到地方政府的行政干預，被要求辦理一些具有政府傾向的業務。而這些業務中的很大部分是與商業化經營目標相抵觸的，不利于經營效率和企業競爭力的提高。所以，正確處理好地方政府和區域性金融控股公司間的關系，對區域性金融控股公司的成功運營至關重要，為解決這個問題，可從以下幾方面進行改革。

投資主體多元化

股權結構的多元化和分散化可以解決股權集中度過高、政企不分和內部人控制等現實問題。股權結構的多元化有兩層含義：（1）降低國有股的比重，增加非國有企業股份與外資股的比重，使區域性金融控股公司資本來源和結構多元化。地方政府的國有股權只要保證其控股地位即可，初期保持51%的絕對控股權，以后可逐步降到適當的相對控股比例。非國有股東的介入，可以使地方政府的非市場干預行為受到某種程度的制約和監督；（2）對于地方政府擁有的國有股權部分，也應實行主體多元化，即吸引多種具有業務互補性的國有法人參股，這樣做一則保證了金融控股公司的國有控股地位；二則實現了國有產權主體多元化，對國有股權代表產生一定的約束力；三則有利于金融控股公司的業務拓展。

建立科學的公司治理結構

我國在組建區域性金融控股公司過程中，必須建立現代的公司決策和監督機構，形成董事會、監事會和股東代表大會以及經營者的職責、權利、義務的運作機構。長期以來，地方性金融企業的董事會和經營層采取完全由地方政府任命的行政方式，這一模式難以適應新形勢下金融控股公司的運作需要。金融控股公司作為多元化經營的企業，有效的管理協同是其成功進入新的金融業務領域的關鍵之所在；管理協同的獲得離不開具有多領域專長的優秀職業經理人員，僅依靠行政任命難以實現這一點。因此，由董事會從公司的戰略決策角度來選擇和監督負責金融控股公司的職業經理人員，是區域性金融控股公司能否高效運作的關鍵所在。另外，區域性金融控股公司不應該隸屬于任何行政部門或權力機構，應成為獨立的法人企業；在控股公司董事會中引入獨立董事制度，建立職能明確的董事委員會，以監控各子公司的具體運作，制定涵蓋董事會和董事委員會的目標和責任、內部審計與信息披露要求等內容在內的公司治理規則。

建立合理的組織管理模式

我國當前市場和法律環境下，組建區域性金融控股公司時宜采用戰略管理型的組織管理模式。這種模式首先要明確母公司和子公司之間的職能：母公司沒有具體的經營業務，僅僅是一個公司經營戰略的決策部門，其主要職責是負責收購、兼并、轉讓和子公司股權結構變動，協調內部資源共享以及新領域的投資等；子公司是獨立的一級法人，可獨立開展各項業務，獨立經營、獨立核算。如果母公司對子公司管理上過于集權，即采用操作管理型的管理模式，就會導致總部忙于具體經營管理事務，無暇顧及整個集團的戰略方向和戰略規劃；過多地干預子公司具體的日常經營活動也將嚴重妨礙子公司的正常運作，挫傷下屬成員企業的積極性。另外，操作管理型的集權管理模式下，必然會導致不同金融子公司之間關聯交易過于頻繁，而使得內部風險積聚和傳播，各子公司的獨立經營能力不強，使區域性金融控股公司內部的防火墻機制難以發揮作用。相反，如果母公司對子公司管理上過于放權，即采用財務管理型的管理模式，又會走向另一個極端，金融集團總部將形同虛設，既不負責戰略規劃，又不進行日常經營管理，總部的戰略決策無法在整個集團內部貫徹實施。而金融控股公司內部的各子公司實際上是不同的利潤中心，有其自身的利益，嚴重制約公司總部的統一決策和協調職能，金融控股公司內部協同效應無從發揮，區域性金融控股公司的組建將失去其現實意義。

強化風險監控和信息披露

區域性金融控股公司在提高企業規模經濟與范圍經濟效應、經營協同與財務協同效應以及降低單一業務所產生的行業風險等方面，具有單一地方金融企業無可比擬的優勢。美國金融界曾對1930年代的金融危機作了實證研究，得出的結論是：在金融危機中倒閉的銀行有80%是單一銀行。但同時，區域性金融控股公司這種組織形式與單一業務組織形式相比也存在著很大的經營風險，目前我們對這方面的重視程度還不夠，對于金融控股公司的內部交易、資本充足、信息披露和監管合作等問題沒有建立相應制度，尚未形成明確的監管責任。這種情況的出現與我國目前的一些準金融控股公司經營現狀有關，那些已具規模的金融控股公司由于下屬的不同類型的金融子公司在業務等方面沒有進行太多的協作和融合，協同效應沒有發揮，許多問題并沒有表現出來。但隨著金融控股公司的進一步發展，這些問題將越來越突出，對區域性金融控股公司內部的風險防范與監管的研究將變得非常重要。

確定主監管部門，實現信息共享

在當前“分業經營、分業監管”的格局下，不同的地方金融企業分別由各地銀監局、保監局和證監局來實施監管，成立區域性金融控股公司后，會出現多個部門都有權監管區域性金融控股公司的局面，在監管標準與監管政策上的不統一使監管協調變得復雜，不利于監管效率的提高。2004年金融監管部門通過了《銀監會、證監會、保監會在金融監管方面分工合作的備忘錄》，建立“聯席會議機制”和“經常聯系機制”，這對金融控股公司的監管起到了一定的推動作用。但這只不過是一個原則性文件，不同監管部門之間合作和信息共享的細節問題還有待于進一步研究。2004年8月，中國人民銀行舉辦了一次“金融控股公司專題研討會”，會上明確提出應該盡快確定金融控股公司的主監管部門，這將有利于我國金融控股公司的健康發展。筆者認為，為了確保監管的統一性和權威性，可以在中國人民銀行下設跨行業監管協調委員會，或在現有的“監管聯席會議”下設常設的跨行業監管協調辦公室，專門負責金融控股公司的監管。至于對區域性金融控股公司的監管，可以在地方一級的監管部門下設常設監管機構。除確定主監管機構外，還必須建立跨行業監管部門之間的信息共享機制。在銀監會、證監會、保監會的合作備忘錄中，雖然也確定了信息收集和交流的相應條款，但離信息共享機制的形成還存在很大差距。只有建立了跨行業監管部門之間的信息共享機制，才能有效地監測區域性金融控股公司內部資本金重復計算問題，并且有能力抑制內部不良關聯交易的發生。作為區域性金融控股公司，地方政府也應該承擔起一定的監管責任，以確保地方金融業的穩定。

內部“防火墻”制度

借鑒美國、日本等國的有益經驗，我國區域性金融控股公司“防火墻”的設計應從法人分離與業務限制入手，使子公司間的業務往來受到嚴格限制，內部交易遵循公平交易的原則。

關于法人分離方面，戰略管理型的金融控股公司本身就遵循這個原則，集團下屬的金融子公司的都是獨立法人，通過“集團混業，經營分業”來實現多元化的金融服務。每一個金融子公司的經營管理相對獨立，這樣即使一個子公司出現經營損失甚至破產，也不會對其他子公司造成嚴重沖擊。

關于業務限制方面，主要是控制子公司之間的內部交易，要求內部交易必須在市場條件下進行，交易的數量不能超過一定的范圍等，以防止內部交易風險的積聚；另外，還必須針對一些具體問題制定限制措施，比如禁止或嚴格限制銀行向證券公司或其他金融機構授以貸款，以及證券公司等機構向銀行出售證券合同等，從而有效地消除銀行與證券、保險業務融合過程中可能帶來的利益沖突。初期對“防火墻”的規定應該嚴格，以后隨著區域性金融控股公司運作的規范而逐步放松，以求在風險防范和協同效應之間形成一個動態平衡。

信息披露

在我國區域性金融控股公司的股權結構中，絕大多數都是國有股權，從終極所有者利益的角度來說，應該增加區域性金融控股公司業務的透明度，建立信息披露制度。要求其定期披露整個集團及金融子公司的業務狀況，子公司之間的關聯交易和風險狀況，使市場能夠對區域性金融控股公司做出正確的評價，這樣有利于其強化內部約束，提高風險管理水平。

管理層選拔與激勵機制

現代企業管理實踐證明，管理層才能的發揮至少需要具備兩個先決條件，首先要有一個合理的選拔機制選出合格的管理人員；其次要有一個合理的激勵和約束機制保證管理人員行為的長期性。到目前為止，大多數的地方金融機構的管理者都是由地方政府任命，而不是由股東和市場選舉產生，這種管理者“選擇權移位”現象，決定了管理者在行為上更多地以主管部門的意圖為導向，而不是更多地以股東和市場為導向。在中國，金融控股公司作為金融業的一種組織和制度創新，對管理者有很高的要求，要有很高的管理技術和多領域專業專長的背景。所以，對區域性金融控股公司的管理層，特別是高級管理者要有一定的資格認證，并且進行市場化運作，從經理市場上聘任符合市場要求的高素質職業經理人。

目前在大多數的地方金融企業中，對管理者的激勵和約束機制存在很多問題，主要表現為管理者的個人效用函數和企業的效用函數不一致，激勵不相容；薪酬制度不合理，顯性報酬過低，管理者通過損害股東利益來獲取隱性報酬；管理者具有短期行為傾向等。所以，如果在組建區域性金融控股公司之前不能有效地解決這些問題，會嚴重影響公司的成功運營。

建立合理的管理者選擇機制，最關鍵的是要實現選擇權的“歸位”和市場化聘任；而建立合理的激勵和約束機制最關鍵的是要實現激勵與約束的對稱，實現短期激勵和長期激勵的平衡。

如何組建金融控股公司也是事關區域性金融控股公司成敗的關鍵問題之一。一般而言，區域性金融控股公司組建的方法主要有兩種：一種是完全按照市場化運作，通過收購兼并，最終形成區域性金融控股公司；另一種是通過“政府指導，市場運作”，充分發揮政府的協調優勢和影響力，直接組建區域性金融控股公司。根據我國的國情和地方金融資源現狀，第二種組建方法具有更強的可操作性，但是在實際的經營管理中一定要堅持按市場原則辦事，堅決杜絕在國有企業重組中出現的“拉郎配”現象。否則，區域性金融控股公司即使能組建成，也未必能夠成功運營。

（作者單位：上海國際集團金融發展研究院）