信貸資產證券化也要防范風險

2005年12月15日，國家開發銀行和建設銀行先后成功推出了“信貸資產支持證券（ABS）”產品和“建行住房抵押貸款支持證券（MBS）”產品。兩只資產支持證券產品的成功發行，標志著我國金融工具創新又走出新的一步。國開行的信貸資產證券化和建行的住房抵押貸款證券化的試點成功，為我國商業銀行開展資產證券化開了先河，對增強我國商業銀行的競爭力具有重要的意義；同時，隨著試點經驗的總結、相關法規和政策的不斷完善，試點銀行范圍將不斷擴大，資產證券化將成為我國各商業銀行重點發展的業務之一。

目前，國內理論界和銀行業有一種誤解，認為銀行只要實施了信貸資產證券化，就能夠分散風險，就能免除監管資本要求。實際上，信貸資產證券化并不一定必然實現風險的轉移，銀行監管當局也會根據證券化業務中風險的轉移程度提出監管資本要求。

辯證看待資產證券化

資產證券化是伴隨發達國家商業銀行業務不斷創新、逐步完善而出現的一種金融創新產品，對商業銀行改善資產流動性、分散風險以及提高資本充足率極為有利。資產證券化在我國現階段有著特別的意義：能緩解中國商業銀行因資產負債期限結構嚴重錯配而導致的較大流動性隱患，改善銀行的收入來源，提高盈利能力，是中國商業銀行面臨的一個現實選擇。

從理論上來分析，資產證券化是對銀行債權進行結構變換的金融技術，資產證券化過程可以將各種風險重新組合，將風險出讓給那些能夠并愿意接受風險的投資主體，達到分散風險的目的。其中，資產證券化主要轉移的是信用風險，但對于流動性風險、利率風險、匯率風險、早償風險等也能夠通過適當設計得到轉移。

因此，目前有的理論和銀行就簡單認為，銀行只要實施了資產證券化，就能將資產轉移出資產負債表，分散風險，從而通過減少風險加權資產而提高資本充足率。但是，從國外資產證券化的實踐和監管經驗來看，資產證券化與分散風險和提高資本充足率的關系并非如此簡單。

從資產證券化的實踐來看，由于資產證券化的具體操作不同，在許多交易結構中，作為發起機構的銀行并不一定必然實現風險的轉移，而是既可能完全轉移風險，也可能將風險部分或全部保留在銀行。甚至還有這樣的情況，資產雖然在“法律”和“會計”意義上已經實現了真實出售，但就其“經濟實質”而言，發起銀行仍然保留了相當數量的風險。為此，各國監管當局開始關注證券化業務中的風險，對資產證券化業務實施資本監管，而且監管者不是簡單地以法律意見或會計處理結果為依據，而是對整個交易的風險特征進行分析并做出判斷的。1992年9月，巴塞爾委員會發布了一份指導性文件《資產轉移與資產證券化》，第一次系統性地提出了資產證券化的監管問題；2004年的《巴塞爾新資本協議》(以下簡稱《新協議》)中，又系統地提出了資產證券化業務的監管資本計提要求，同時，對資產證券化業務的監督檢查和信息披露問題做出了特別規定。可見，資產證券化業務的資本監管并不是一個簡單的問題，在《新協議》中具有特殊和相對獨立的地位，是最復雜和難度最大的內容之一。

此外，從美國的有關實證研究分析結果表明，破產概率高的銀行和財務狀況欠佳的銀行，它們并未在大肆地進行證券化；債權轉讓一般與銀行的風險無關，同流動性風險的關系不明確。

所以，我國商業銀行在試圖開展資產證券化之前，應該對證券化過程中所可能產生的風險有正確的認識，并對風險有防范準備。

全面認識資產證券化的風險

資產證券化是20世紀70年代以來國際金融領域最具活力的金融創新之一，是一項復雜的系統工程。資產證券化的成功實施需要有由法律環境、會計環境、監管環境、稅收環境和內部服務體系等構成的強大的金融體系和強大的投資者需求作為支撐。同時，資產證券化業務涉及發起機構、特定目的機構、受托機構、服務機構、評級機構、信用增級提供機構、投資者等多個交易主體，在不同的發展階段、不同的金融市場和不同的法律體系下演變出了多種交易結構和形式。所以，證券化交易的復雜性、多樣性、變化性決定了其具有的風險性，而且有的風險具有隱蔽性，使銀行難以對其中的風險進行充分識別和有效控制。

目前，由于我國開展資產證券化業務的金融體系不夠健全，機構的投資者還有待進一步發展。從國開行發行的ABS產品和建行發行的MBS產品的交易結構來看，屬于傳統型的資產證券化類型。一般而言，銀行在資產證券化中可能擔任發起人、承銷商、服務商、信用增級機構、投資人等角色中的一個或多個角色，并獲得相應的收益，同時承擔不同程度的風險。總體來看，我國商業銀行參與資產證券化活動將可能面臨以下風險：

信用風險

作為發起人的銀行，在資產證券化的整個過程中，可能會面臨兩方面的信用風險。一方面，在傳統型的資產證券化中，一般采用高級、次級的證券結構，有次級證券承擔可能的損失而優先保證對高級證券的支付，而次級證券一般由銀行自己保留，作為整個資產池的信用提升。因此，銀行在證券化中所面臨的主要信用風險是，由于證券化不夠審慎或信貸資產不符合有關會計準則，造成未能真正出售資產而面臨由于資產質量不佳而遭受部分或全部損失的風險。這是直接的信用風險。在建行發行的MBS產品中，有占發行總額的3%的次級證券由建行自己持有。

另一方面，即使發起銀行真實有效地轉移了資產，但當資產池的資產出現問題，造成信用等級下降或不能產生現金流時，雖然從法律上講銀行已經事先聲明不承擔資產的任何損失，但銀行仍然可能面臨著提升資產的信用水平或重新回購證券的道義壓力。因為，在完成證券的發行后，發起銀行并不完全退出，還在其中承當服務商的職能，形成了發起銀行（出售商）與投資者的聯系，承受一定的信用風險，并在道義上給發起銀行帶來了壓力，促使銀行為保護自己的聲譽而進行某些證券化的安排。此外，對于某些類型的證券化產品，銀行的監管方面也會提出要求，如新巴塞爾協議中有條款規定，許多循環零售風險暴露的證券化中，若證券化資產的質量下降，證券化必須收回或銀行必須增加資本。

此外，銀行作為第三方銀行為證券化安排提供的信用強化應屬于表外風險，一般被視為直接的信用替代品。同樣，當沒有第三方提供信用強化時，流動性支持的安排實際上等于提供了信用強化，應該視為證券的有效擔保，與第三方銀行所提供的信用強化情況同樣對待。

資本監管的風險

資產證券化業務最早于20世紀70年代從美國金融市場興起，1992年9月，巴塞爾委員會的一個工作小組就資產證券化出具了《資產轉移與資產證券化》的文件，第一次系統性地提出了資產證券化的監管問題，但沒有提出具體的監管資本計算方法。隨著資產證券化業務的大規模發展，各國監管當局開始關注證券化業務中的風險，90年代后期，一些監管當局，如美國、英國、加拿大和澳大利亞等，陸續根據證券化業務中所保留的風險，提出了監管資本要求。經過多年修改和完善，2004年發布的《新協議》對資產證券化業務提出了統一的資本計提標準和監管框架，對資產證券化業務的風險進行系統的、較為全面的監管，不僅適用于傳統型證券化交易，還覆蓋了合成型的資產證券化。

《新協議》主要強調根據交易的“經濟實質”，而不僅僅是“法律形式”來判斷資產證券化是否實現了風險的有效轉移，保留了多少風險，是否為所保留的風險計提了相應的監管資本；是否對資產證券化過程中的信用風險、利率風險、流動性風險、操作風險、法律風險等實施了有效的管理和控制；是否對因擔當多種角色可能產生的利益沖突采取了相應的控制措施。根據《新協議》，資產證券化風險暴露包括但不限于：資產支持證券（ABS）、住房抵押貸款支持證券（MBS）、信用提升、提供流動性、利率互換或貨幣互換、信用衍生工具、準備金賬戶等，并提供了在標準法和內部評級法這兩種不同信用風險評價方法下的資產證券化風險暴露的風險權重。

在符合審慎監管原則和國際通行做法的前提下，基于我國銀行業的資本充足狀況，2005年11月我國發布了《金融機構信貸資產證券化試點監督管理辦法》（以下簡稱《監管辦法》），對資產證券化業務提出了相應的監管資本要求，對金融機構開展資產證券化業務的違法違規行為明確了法律責任。

法律風險

法律風險是指由于法律不確定和法律變化所可能產生的風險。在資產證券化中，法律意見書公開了證券化的風險來源，但它自身也可能在交易期內成為風險的來源。當法律的不確定和法律變化時，可能造成資產證券化中某些契約、協議或證券的無效，對證券的發行和持有都產生一定的影響，可能產生某種損失，將嚴重影響發起人的聲譽。此外，發起銀行在證券化的信息披露過程中，可能會因為遺漏或錯誤，或出于某種目的，沒有披露有關證券的真實信息而誤導投資者，從而可能引起投資者向發起銀行提出欺詐的訴訟。

2005年，管理層為了推進資產證券化產品的發展，在制度創新和法規完善方面出臺了一系列文件，但還是沒有出臺系統的、全面的證券化專門法規，現行《公司法》、《合同法》、《信托法》、《商業銀行法》等法律法規都對證券化“設置”諸多阻礙。同時，與發展衍生金融工具相配套的會計等方面的法規準則也不健全，相關的財務判斷與會計處理缺乏合理的依據。此外，也沒用針對證券化過程制定專門的稅收政策，使得證券化的成本大大提高。

操作風險

銀行作為服務商，所承擔的風險主要是操作性的，與銀團貸款中代理銀行所面臨的風險相似。在資產證券化的交易過程中，服務商可能會因為人員操作或設備等問題導致服務中斷或對投資者的延遲支付，可能會引起整個信用等級的下降。此外，由于服務商可能與資產池的密切聯系，可能會因某些因素而承擔一定的信用風險，比如彌補發行損失，在收到債務人現金流之前有向投資者支付的責任，彌補延遲支付等。

中介機構選擇的風險

資產證券化的成功運作離不開信托機構、律師事務所、會計師事務所、評級機構等中介機構的參與，依賴這些中介機構提供各種協議、無保留意見或證明文件，以便證券能夠順利發行并成功交易。如果發起銀行選擇不當的中介機構，一旦該中介機構披露信息不完整、不能履行其相關責任和義務，將可能對整個證券的發行和交易造成影響，降低證券的信用，影響發起銀行的聲譽。

經濟風險

對于發起銀行來說，資產證券化過程中，信貸資產的選擇是一個非常重要的問題，并非任何資產都適宜證券化，應該選擇具有一定信用水平、穩定現金流、同質并具備長期、詳實的信用歷史記錄的資產，以免造成資產池收益水平較低或評估費用較高，否則將使融資成本較高，甚至超過資產池的收益，形成經濟風險，也就失去了證券化的意義。在國開行發行的ABS產品中，前期準備工作少，交易結構簡單，發行費用、中介費用不高，扣除所有費用外，估計該產品能夠獲得1%～2%的收益空間；而在建行發行的MBS產品中，前期準備工作比較多，建行聘請了渣打銀行(香港)有限公司作為整個項目的財務顧問，聘請國際結構融資法律顧問以及國外的評級機構，交易結構中增加了一個交易管理機構和聯合簿記管理人，因此，項目的前期費用和中介費用較高，扣除所有費用后，估計整體項目收益空間不是很大。

金融工程風險

金融工程風險是指組成資產證券化的交易結構和管理結構過程中所產生的風險。在交易結構的設計中，可能會造成一種不能按其本意保護參與者的偶然性結構，如不充分的、模糊的第一損失保護以及第一損失保護的解除等，或沒有預測到提前償還的風險，造成現金流的安排錯失，由此可能會造成投資者的損失而導致發起銀行的風險暴露或信譽下降。在證券化管理過程中，由于管理結構不當，參與人管理協議的失敗，交易設備的故障，均有可能造成整個交易的中斷，產生許多不確定的影響。

其他風險包括諸如利率或匯率的變化，給作為發起銀行帶來發行損失或風險暴露的風險；同時，也會給作為第三方投資人的銀行帶來投資損失的可能，加上還承擔資產池的信用風險，投資證券的銀行承擔了證券化的經濟風險。

防范資產證券化的風險

資產證券化是資本市場中最富有創意的創新，是作為一種風險轉移和融資手段而產生的，通過一系列的結構安排向資本市場發行證券，銀行將集中于自己的信用風險、利率風險、流動性風險、市場風險等各種風險進行再分配，將風險向條件不同、具有更高風險承擔能力的投資轉移。但在證券化過程中，由于受到市場、法律、會計制度、金融監管以及交易結構等方面的限制，風險將仍然在銀行和投資者之間共同承擔。因此，對于銀行參與資產證券化過程所面臨的以上各種風險是不能完全被消除的，但可以采取適當措施防范和減少風險。在我國相關政策和法律法規制度仍需完善的情況下，建議擬開展資產證券化的我國商業銀行采取以下措施防范風險：

熟悉相關法律法規。研究國外資產證券化的基本原理和有關核心技術，借鑒國外金融創新經驗，并結合試點銀行的產品案例，熟悉國內有關法律法規。2005年以來，監管部門陸續出臺了《信貸資產證券化試點管理辦法》、《信貸資產證券化試點會計處理規定》、《資產支持證券信息披露規則》、《資產支持證券交易操作規則》、《監管辦法》等一系列有關信貸資產證券化的有關法律法規，涉及參與主體的監管、產品的信息披露、有關會計處理、證券交易等內容，是開展信貸資產證券化業務的重要依據。

建立開展資產證券化業務的內部相關制度。對于國內的商業銀行來說，一方面需要根據《監管辦法》的有關規定，提前將市場準入資格的有關文件準備好，一旦擴大資產證券化試點或放開準入資格，就能及時向監管部門申報，獲得市場準入資格。另一方面需要制定信貸資產證券化的業務流程、會計核算制度、風險管理和內部控制制度，確保業務正常開展。

建立一支勇于創新的專業團隊。資產證券化作為一項新的投融資品種，完成資產證券化的產品既需要熟知金融工程的專業人員，也需要法律、會計方面的有關專家，還需要專業的銷售人員等方面的人才共同配合才能完成。必要時，可以學習建行，聘請國外有經驗的銀行或投資銀行作為技術顧問。因此，需要培養和儲備一支包括產品設計和產品培訓、業務流程管理、風險管理、產品銷售等方面的人才隊伍。

對擬證券化的信貸資產進行綜合評估。根據銀行自身信貸資產的特征和分布，選擇適宜證券化的信貸資產，并對進入資產池的信貸資產進行盡職調查，確定資產池的質量和風險，判斷風險是否能夠轉移，同時也要確定資產池的收益情況，避免經濟風險。

謹慎選擇資產證券化相關的中介機構。需要對參與證券化的不同中介機構進行盡職調查，選擇具備實際操作經驗、擁有良好市場形象的中介機構以順利啟動并安全實施項目，減少項目風險。一般證券化交易依賴的許多意見書、陳述書、保證書和賠償協議等文件，涉及到發起銀行同中介機構和投資者之間的利益和責任關系，因此，對律師和會計師事務所的選擇就顯得尤為重要。

總之，資產證券化的各風險是相互聯系的，需要建立完善的風險管理制度進行規范、系統的管理，達到防范和減少風險的目的。

責任編輯：柯 丹