解讀董事會

《董事會》:您怎樣看待獨立董事在董事會中的作用？

卡特先生:我認為，一個合格的獨立董事首先要敢于在受到壓力時挺身而出。中國的獨立董事存在著兩個問題，有些獨立董事徒有虛名，不擔責任，一旦有了麻煩就選擇辭職，選擇逃避;還有一些獨立董事則干勁十足，卻不得要領，他們的工作有些地方超出了獨董的范疇，有些應該由董事承擔的責任，卻沒有做到位。

我認為，問題主要出在大部分獨立董事對于上市公司不夠了解，或者缺乏獨立判斷的能力。設立獨立董事制度，這個出發點是好的，但是無法根本解決董事們能力的缺陷。有一個看法:立法者都是在門外的，他們不了解董事會會議室內的情形;而坐在會議室內的每一位董事，是否對公司有足夠了解？是否有能力履行職責？是否花費了足夠的精力盡到職責？是否品質優秀，敢于質疑？這些都無從把握。

據我的統計，美國每位獨立董事平均花費3－4周，每周實際工作60小時，來認真研究公司的戰略、行業的前景和當前的困難。我認為即使花費如此之多的時間也不夠，因為要做的工作實在很多。要注意的是，董事們工作努力，不一定就意味著他們多熟悉公司業務和自己的職責。只有2/3的董事自認為了解自己的公司，并且有正向的貢獻，當然實際的比例還要小一些。

《董事會》:那么董事們應該如何在有限的時間內，最大限度地了解公司業務呢？

卡特先生:建立制度是十分必要的，我提出4點建議:第一，明確的分工。董事會與管理層要明確分工，應該在多大程度上放權？董事的職責是監督，既不能過多插手，也不能放任自流。第二，如何遴選董事。對于多數公司來說，6－12人的董事會較為適宜，人多了發言機會少，甚至開會也會犯困;人少了容易考慮不周，形成小團體。董事們在技術、管理、市場方面要互補。大部分人要有商業公司的經驗，至少2－3人熟悉本行業。第三，流程運轉制度。董事會會議的頻度和長度要適中，會議要有效率，討論要深入、積極、熱烈，而不是吵架或者一言不發。會議要有計劃、有制度，所有人都應嚴格遵守。第四，建議性的行為。好的董事要敢于質疑，會議對外要嚴格保密，對內要公開透明。董事之間不能有小團體，不能有利益沖突和個人恩怨。

《董事會》:您剖析過的董事會案例中，多數存在的弊病是什么？

卡特先生:有很多。例如:應該按時開會散會，會上要能充分討論;很多董事會太顧及眼前利益，實際上應該放眼5－10年，做出前瞻性的決策;董事們的行為要恰當，很多董事長、CEO貌合神離。頻頻換CEO也不好。對帶來壞消息的高管不能過分責備，應該公平對待。要幫助他分析和解決問題，否則以后沒人敢匯報壞消息，大家都喜歡粉飾太平，報喜不報憂了。

最后，董事們要知道自己該做什么，不該做什么。做好監督工作，而不是過多插手公司日常事務，造成高管無法開展工作;或者令出多門，朝令夕改，讓人無所適從。

《董事會》:如何協調CEO和董事會的關系？

卡特先生:在現實中，董事們大多數都把自己設想為“老板”的角色，最壞的情況是，公司的管理層把董事們奉為皇帝，卻從來不講真話。而很多董事會開會時候的威嚴氣氛，也很不利于建立有效的、開放的溝通。我并不是建議董事會順從管理層，它們之間不應該是上級和下屬的關系，而應該是平等合作的伙伴關系。

從長期來看，等級分明的制度不利于充分討論，而雙方坦誠合作是推動公司前行的良好基礎。我的經驗是:美國以及其他國家的首席執行官，都會對董事會有所影響，更何況是同一個人。我們對132名CEO做了問卷，有63%的人認為，他們可以增進或阻礙董事會的效率，所以這兩者必須是合作而不是分裂的關系。

《董事會》:CEO和董事長是一個人，該怎么處理？

卡特先生:雖然在公司治理結構中，這是非常不科學的。但實際上，美國90%的企業，特別是中小企業，都是這樣的。我認為今后應該逐漸改變這種不符合公司治理規范的做法。但就目前而言，也出現了一些新的趨勢。美國的做法是，從其他非執行董事中間，挑選出一位代表，擔任首席董事。他在一定程度上分擔了董事長的職責，例如:召集董事會、主持會議、牽頭開展一些工作。這種新的做法從一定程度上解決了這個矛盾。

還有一個做法，在西方很多公司，非執行董事和獨立董事每年都要單獨開會1－2次、完全避開執行董事們（包括CEO等）。他們獨立討論一些事情，可能取得一致，并獨立做出建議。這是一種有效的監管和制衡的辦法。

《董事會》:應該如何考評董事？

卡特先生:這是一個非常重要的命題。董事們的行為和績效，應該由專門的考核委員會來進行評估。對于不合格的董事，應該及時進行替換。賦予董事們長達十幾年的安穩的任期，當然是不合適的。此外，應該建立董事的退休標準，同時一位董事連任3屆以上，對他的考核要求應該提高，他們應該發揮更大的價值，而不僅僅滿足于沒犯過大錯誤。

除非被證明采取了必要措施，董事要面對法律的風險。當然，我也不是說要每天記錄，以防事后承擔責任?？傊?，應該在兩者之間取得平衡，當然更主要的是提高董事個人的素質。

《董事會》:您認為設置董事會的關鍵點是什么？

卡特先生:1.董事會的規模。影響董事會規模的因素主要有兩個:一是為了完成董事會任務所需要的能力與知識。所需專業種類越多，董事會的規模就越大。二是時間的使用效率。目前大公司的董事們定居在不同的城市甚至不同的國家。為了保證專業委員會會議在全體董事會議之前，這些專業委員會的人選由于不能重疊，所以必須增加董事的數量。當然為了提高運作效率，董事會人數應盡量精簡。在效率、能力、經驗、時間方面取得平衡。大多數公司董事人數8－10名為宜，中小公司可以維持6－8名的董事數目。

2. 董事會的獨立性。董事會的獨立性非常重要。有三方面的建議:一、除公司CEO之外，是否可以允許其他管理人員擔任公司董事？如果一個執行董事不能自由表達獨立觀點，那么他就不適合做董事。二、前任CEO可否留任董事會？只有在前任CEO不會干擾現任CEO工作時，才可以考慮這樣做。三、外部董事不能完全獨立時該怎么辦？確實存在著一些可能帶來利益沖突，但是對公司非常了解的董事，如果有特殊的知識，可以吸納他們。但首先要保證其他董事可以接受他們，注意及時處理可能出現的利益沖突，并且向公司股東和社會公眾充分披露。

3.確定董事會的領導。目前董事會治理對于董事會主席和CEO是分設還是合并頗有爭議。

美國的公司通常是CEO兼任董事會主席;而英國、澳大利亞的公司則是兩者分設居多。兩種做法各有利弊，沒有絕對的正確和錯誤。合二為一可能出現CEO控制董事會的局面，雖然分設是理論上比較理想的結構，但是實踐證明這樣做可能出現越權和角色混亂，進而影響董事會的效率。選擇的原則是:講求實效，無論哪一種都可以運行得很好。注意兩點:首先董事們必須保持獨立的姿態;其次必須設立常務董事，其職責是在必要的條件下，召集完全由獨立董事參加的專門會議。

4.設立專業委員會。當今的董事會一般下設三個專業委員會:審計、薪酬和公司治理委員會。審計委員會的職責是監督公司管理層;薪酬委員會制定標準考核及獎勵高管;公司治理委員會的職責是委派監督者。這三個專業委員會中，不應當包括公司管理層人員。為了保證專業委員會的有效和獨立，必須挑選一名獨立董事擔任委員會主席。他應該具有相關能力，更重要的是為人正直、敢于說話。當企業在面臨巨大風險的時候，還需要設立一個特別的專業委員會，來處理這種風險。