華新水泥

華新水泥股份有限公司（證券代碼:A股 600801，B股 900933）第四屆模擬董事會第一次會議，于2006年4月3日至6日在公司注冊地湖北省黃石市召開，會議應到董事5人，實到5人，公司全體監事和高管列席了會議。本公司于2006年3月21日分別以書面送達和傳真方式向全體董事發出了會議通知，會議符合有關法律、法規、規章和公司章程的規定，合法有效。

本次會議議案的主題:是否通過外國投資者對公司戰略投資議案。公司擬向Holcim Ltd.全資擁有的子公司、公司第二大股東——Holchin B.V.定向增資發行A股，每股面值為1.00元，發行數量為16000萬股，Holchin B.V.將按照其所接受的最終發行價格全額認購發行的股份。

出席本次模擬董事會會議的董事有:張偉峰（渤海證券研究員）、田磊（西南證券研究員）、崔紅霞（華泰證券研究員）、吳建（普華永道咨詢公司）、杜存兵（中國銀聯），會議由模擬董事長杜存兵主持。

模擬董事會召開之前，董事會秘書已向諸位董事遞送了關于本次會議的議題和相關背景資料，主要包括以下三份:

國內水泥行業現狀及政策背景分析

目前，中國水泥企業處于高度分散的狀態，中國水泥行業的集中度遠低于國際水平。全世界除中國以外不到1500家水泥廠，而中國過去有8000多家，目前注冊的還有5000多家，其中1200多家大中型企業的產量約6億噸，只占全國水泥總產量的65％，前十家水泥企業的產量只占全國水泥產量的17％，而目前世界前6大水泥企業已控制除中國以外的世界水泥市場42％份額。可以說，由分散走向集中，是水泥行業整合的大趨勢。

由于行業集中度偏低，水泥生產企業之間的競爭日趨激烈，生存環境日益惡化。國家該行業的主導產業政策是“上大壓小”，即集中力量扶持重點企業，依靠先進技術和規模經濟來替代落后生產工藝和小水泥，用先進的新型干法替代落后立窯濕法水泥。

華新水泥的現在和未來

華新水泥主要經營水泥、水泥設備、水泥包裝制品的制造與銷售，目前擁有分、子公司20余家，固定資產近50億，水泥年生產能力已達到1700萬噸，1993年實行股份制改造，A、B兩種股票在上海證券交易所掛牌上市。1999年同世界上最大的水泥制造商之一——瑞士豪西蒙集團建立了戰略伙伴關系（該集團現為公司第二大股東）。

2005年3月7日，華新水泥公布了2005年年報，公司2005年實現主營業務收入26.39億元，比2004年的21.88億元增加了20.62%;但凈利潤僅為6207萬元，較2004年的1.49億元下降58.22%;實現每股收益0.19元（2004年為0.45元）。

根據公司年報中的解釋，公司經營業績的下降主要有兩方面原因:一方面，國家宏觀調控政策導致水泥產銷量增長明顯放緩，水泥供過于求的局面日益凸現，而產能過剩直接導致價格下滑，華新水泥產品全年的平均售價降至近10年的新低;另一方面，煤、電漲價的雙重擠壓，使公司的盈利能力未能與規模擴張同步提升。

公司的目標是，到2010年，水泥熟料年生產能力可達到3200萬噸，水泥年總產量達8000萬噸，且始終保持規模、技術、環保、效益在全國同行業的領先地位，成為具有國際競爭力的現代化企業。

收購方Holchin B.V.和Holcim Ltd.簡介

Holcim Ltd.成立于1912年，總部位于瑞士蘇黎世，是全球最大水泥制造和銷售商之一。Holchin B.V.為Holcim Ltd.全資擁有的子公司。截至2005年12月31日，Holcim Ltd.在全球擁有135家水泥廠（含粉磨站），直接或間接持有398家混凝料生產企業、989家混凝土攪拌廠和111家瀝青生產企業。

Holchin B.V.目前持有華新水泥B股8576萬股，占公司總股本的26.11%。如果本次董事會通過Holchin B.V.對華新水泥的戰略投資，前者將成為華新水泥的控股股東，Holcim Ltd.將通過Holchin B.V.間接持有公司的股份而成為公司的實際控制人。

主持人:各位上午好。相信大家已經仔細閱讀過傳給大家的會議相關資料，也了解了本次會議的主題。各位對于此議案想必都有各自的觀點，下面就請各位董事暢所欲言。我們先討論第一個問題，目前華新水泥面臨的是什么樣的宏觀環境？

田磊:2006年1月5日，商務部、證監會等五部委聯合發布《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》，規定境外戰略投資者可分期對A股上市公司進行投資，這就意味著外資可以大規模、戰略性地介入中國上市公司。在A股閘門開放之后，水泥行業受到了外資的青睞，如果本次增發成功，華新水泥就將成為中國A股市場引入外資戰略投資者的“第一股”。

張偉峰:其實Holcim Ltd.并非“孤獨的來客”，短短幾個月內，已有5家外資機構直接或間接入股了國內水泥類上市公司，除海德堡水泥有限公司掌控冀東水泥旗下子公司外，還有拉法基入股四川雙馬;MS(摩根士丹利附屬公司)、IFC(國際金融公司)入股G海螺，奏響了外資進入中國水泥行業的序曲。

崔紅霞:以Holcim Ltd.為代表的國際水泥巨頭參股中國上市公司，我認為它們看中了上市公司的區域優勢。水泥行業是個名副其實的“短腿行業”，它的輻射半徑最多也就500公里，超過了這個范圍，水泥的運輸成本就有可能超過生產成本，而在一半情況下，運輸成本也要占總成本的40％左右。因此，中國的水泥市場呈現了“諸侯割據”的現象，難以形成全國性的統一市場。華新水泥是湖北省知名的水泥生產企業，在湖北市場擁有絕對的市場占有率，并且在江蘇、上海等地也有著廣闊的市場。而四川雙馬則坐鎮西南，冀東則在華中腹地市場有著舉足輕重的地位，海螺長期地盤踞于長江中下游。鑒于水泥行業的區域性分割這一事實，參股控股區域性龍頭企業，是外資謀取市場話語權的重要手段。

吳建:外國產業資本進入中國的基礎材料工業——水泥行業，并非看中了這個行業的增長率，而是看中了在產業整合大潮中，這些區域性的龍頭企業在該區域市場內的整合能力和輻射能力，以及由此而來的盈利前景。目前中國水泥行業集中度同國外發達國家比較，只相當于世界普通行業的集中度，前四家企業集中度只有11.78％，比世界通行的27.40%的集中度標準還要低15.62%，比美國1982年的集中度還要低19.22%。雖然十大水泥企業集團的生產集中度由2000年的4.4％，提高到2005年的13.3％，但世界水泥10強2003年的生產集中度已經達到32%。

由此也可看出，雖然在自我縱向時間的比較上，水泥的行業集中度得到一定程度的提高，但是同國際同業相比可以看出，我國的水泥行業仍處于分散經營的階段，其間的惡性競爭已經使得業內很多企業瀕臨倒閉。據水泥行業協會的有關資料顯示，未來5年中，我國仍將有60%以上的水泥企業將被淘汰。因此，提高行業集中度乃是大勢所趨。聯手國內水泥強勢企業，將有機會在行業的整合中占得先機。

田磊:據有關權威部門預測，我國GDP在5年至10年內有望保持7%－8%的增長。經濟的持續快速增長決定了我國未來的5年至10年，基礎建設投資和固定資產投入都會在一個較高的水平。隨著大批的國家重點建設項目和固定資產投入的全面展開，決定了我國經濟的發展對水泥需求量也將隨之穩步增加。這說明中國水泥行業的需求前景非常良好，但我們決不能因此而放松警惕，自2004年以來，受國家宏觀調控的影響，水泥行業經歷了大起大落，2004年僅實現利潤136億元，2005年上半年全行業嚴重虧損。

吳建:另外，我們必須認識到，我國水泥生產技術和運輸等方面都與國際先進水平有很大差距。從技術工藝角度講，目前我國新型干法水泥產量僅占國內水泥總產量的24%。而早在2000年，世界新型干法水泥產量已經占到世界水泥總產量（約16億噸）的60%。

目前我國水泥散裝率非常低，僅為24.3%左右。世界發達國家水泥在上世紀90年代末就完成了從袋裝到散裝的改革，實現了普遍的水泥散裝，散裝率達到并保持在90％以上。其中，美國、日本、德國等散裝率更高，超過了95％。按照目前國際散裝率來看，超過70％是國際水平，90％是國際先進水平。目前我國24.3％的散裝率，不僅遠遠低于世界平均水平，就是距提出的散裝率30％的目標也相差甚遠。

崔紅霞:目前，根據國家相關政策，凡屬大、中城市的重點工程，全部要求使用散裝水泥，且不允許現場攪拌。這對于那些十分依賴國家重點工程的水泥生產企業，將是一個重大考驗。

田磊:“十一五”規劃建議中，首次把節約資源上升到一項基本國策，并明確提出單位國內生產總值能耗比“十五”期末降低20%左右，在目前水泥行業面臨原燃料價格高漲的情況下，節能降耗無疑成為水泥企業提升業績的關鍵手段，而改進生產工藝則是節能的最好手段。Holchin B.V.的控股將對企業的技術提升有明顯地促進作用。

張偉峰:2006年3月9日召開的“2006年國際水泥高峰論壇”上，國家發改委經濟運行局副局長牛建國指出，“今后我們要繼續鼓勵企業兼并、重組、聯合，提高區域水泥市場的生產集中度?！边@說明水泥行業的整合已經迫在眉睫，作為湖北省水泥行業的老大，我們必須走在政策的前面，增加自己獲得國家政策扶持的可能性。

主持人:各位董事的觀點非常精彩，下面我們討論第二個問題，Holchin B.V.增持華新水泥對我們將來會有什么樣的影響呢？我希望各位董事能就本次收購的可能性和可行性進行充分地探討，請各位繼續暢所欲言。

崔紅霞:華新水泥目前的處境可以說是“腹背受敵”，上有拉法基瑞安盤踞三峽附近，下有海螺水泥在長江下游牢牢地占據，更何況華新的產品線和市場與海螺水泥高度重合，在二者的競爭當中華新水泥并沒有多少優勢，生存條件越來越艱難，在這種情況下，尋求外國戰略投資者不失為一個良好的選擇。

吳建:Holchin B.V.對于華新水泥而言并不陌生，早在1999年，Holchin B.V.就通過B股市場成為華新水泥的大股東，通過近6年的合作，二者之間應是非常熟悉對方。對于那些“空降兵”式的收購方，Holchin B.V.算的上“老相識”了。

張偉峰:水泥行業的投資回報并不是很高。Holchin B.V.作為華新水泥的第二大股東，自1999年至今，分紅也才2000多萬元，更何況本次收購說明Holchin B.V.對華新的投資不是一時沖動，而是具備了一定的戰略性眼光。

田磊:其實公司近年來的業績不是十分理想，此次Holchin B.V.增持華新A股，并以高于B股1元左右的報價，這對于地方政府來說，也是一個好消息。

吳建:地方政府肯定對較高的轉讓價格滿意，公司也將從中受益匪淺。一方面，如果這次增發獲得通過，Holchin B.V.成了華新水泥的控股股東，這對改善華新水泥的公司治理結構很有好處，于公司的規范發展有利;另一方面，如果Holchin B.V.成為控股股東，可以向華新水泥提供更多的先進技術與管理經驗。并且，通過此次增發，華新水泥可募得近10億元的資金，這就為公司的發展提供了雄厚的資本。

田磊:如果本次增發成功，公司將投資于四條具有國際先進水平的新型干法水泥熟料生產線項目以及一個水泥粉磨站項目。項目建成后，將給公司新增約530萬噸熟料產能，約950萬噸水泥產能，可以大幅提高公司在相關市場的占有率，從而提高公司的市場競爭力。

主持人:大家已經表述了各自的觀點。下面我們就“關于外國投資者對公司戰略投資議案”進行表決。本次議案屬于關聯交易，相關關聯董事對該議案回避表決。公司董事會保證該項交易符合公司的最大利益，不會產生同業競爭。

（表決畢）

主持人:現在我來宣布表決結果。根據表決結果，模擬董事會一致同意全球最大水泥制造和銷售商之一Holcim Ltd.全資擁有的子公司、公司第二大股東Holchin B.V.通過定向發行的方式對公司進行戰略投資、增持公司股份。本次戰略投資符合《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》的相關規定和要求。

根據《公司章程》，本議案尚需提交公司股東大會審議通過，需獲得除關聯股東外的與會股東所持表決權的三分之二以上通過，屆時與本議案有利害關系的關聯股東將放棄在股東大會上對本議案的投票權。此外，本議案的生效尚需商務部、中國證監會，以及其他相關政府主管部門的批準。