略論合并會計報表中的幾個理論問題

摘要：完善會計體系是資本市場健康發展的關鍵因素，文章將從合并會計報表的編制理論入手，結合今年最新會計準則，論述了控股合并的三種會計處理方法、幾種特殊合并會計報表的編制，希望能對資本市場的健康發展盡稀微綿力。

關鍵詞：合并會計報表；控股合并；特殊合并

資本市場是企業發展外部環境中的關鍵因素，在資本市場，企業家以生產經營為基礎，通過企業合并、分立、重組等手段來優化企業的產業鏈，降低社會和企業的交易成本①；并不斷壯大優勢資產，盤活不良資產，以資本營運促進生產經營，確立企業在競爭中的戰略優勢；并帶動社會經濟整體進步。企業合并促進了社會經濟發展，也給會計理論和實務帶來了新問題，以會計研究來健全和繁榮企業合并的實際運作環境，無疑將為我國社會經濟整體的繁榮昌盛添磚加瓦。下面筆者談談自己對企業合并財務報表編制方法的一些淺薄看法，希望能對資本市場的健康發展起一點拋磚引玉作用。

一、 控股合并的三種會計處理方法

企業合并主要有吸收合并（兼并）、新設合并和控股合并等三種方式，吸收合并和新設合并都形成單一的主體，不需要在合并完成以后的年度編制合并報表，采用常規的會計方法對合并進行處理。而控股合并不形成單一主體，需要我們在母、子公司個別財務報表基礎上編制控股集團的合并財務報表，其編制方法主要有購買法、權益結合法和重新開始法。

國際流行的是購買法，實際上是對公允價值計量的肯定，其假定在合并過程中涉及母公司購買子公司的交易。其主要優點在于它可以使被并購企業有一個“新起點”，如果被并購企業的資產在此前有被高估或低估，則可在合并時調整到公允價值，從而消除單一報表中存在的價值扭曲，使合并報表中相關科目得到合理計量。權益結合法僅流行于美國，且目前對其應用的限制越來越多；其特點是不改變計價基礎而大量使用原賬面價值，它假設通過交換權益證券聯合股東權益。它按原賬面價值合并被并入企業的資產和負債，然后將被合并企業的留存收益加總并入合并企業的留存收益，雖然合并中要對個別科目進行一些必要調整，但總體上并不改變其原有的會計計價基礎。重新開始法為新思想，目前還沒有得到普及，它假定合并過程實際是全部有關企業均應視同解體，只有合并產生的新企業作為會計主體繼續存在。對這一新企業而言，在此時獲得的各項資產和負債都要按其現行市價入賬。

由于權益結合法不改變計價基礎，就有人認為它符合持續經營假設和歷史成本計價原則；但是，企業合并后與合并前單個企業的組合并不一樣，假設什么事情都沒發生往往更易引起誤解。筆者認為，權益結合法忽視了合并過程實際涉及的資產和負債交易，在理論上是存在缺陷的，因而企業合并采用購買法更為可取。此外，權益結合法假定留存收益的合并是發生在被并入企業的成立之初，而不是發生在合并日，這也與現實相矛盾；而購買法將被購入企業的留存收益轉入“投入資本”，而非與合并企業留存收益相合并，這更為可取。從實證看，被并企業的總資產在評估后均有較大幅度的增減，而權益結合法“無視”這些增（減）值的存在，在賬面上不體現這些增（減）。如2004年1月30日，TCL集團采用了權益結合法完成對TCL通訊吸收合并以實現整體上市。有學者計算，因為使用權益結合法處理合并業務，沒有計算合并產生的商譽，其凈資產比購買法下減少14.08億元，占TCL集團凈資產比例為22.55%。同時，凈利潤比購買法下多0.63億元。加上其他因素的共同作用，使得權益結合法下2003年上半年凈資產收益率較購買法高出58.09%。如果剔除IPO②因素，兩種會計方法下凈資產收益率的差異更加明顯，權益結合法比購買法高出96.43%。

從目前規定看，我國以前允許采用的實際上是購買法，表明了對購買法和公允價值計量的肯定。但根據今年2月15日發布的新會計準則，準則要求對于同一控制下的企業合并，原則上應按照權益結合法的會計處理方法進行，規定企業合并對價按資產賬面價值進行會計處理，放棄合并時使用公允價值調整賬目的做法。其原因主要是在國內當前情況下大規模確定以市場價格為主要依據的公允價值存在一定困難，造成一些不良經營者利用合并報表編制來操作企業合并體利潤的漏洞。這種做法雖然在理論上屬于回頭路，但卻是從我國市場經濟發育和資本市場現狀的實際出發的；它要求謹慎地使用公允價值，規范企業盈余管理行為，提高企業利潤的可信度，因此將從一定程度上凈化資本市場健康發展的整體環境。另外，新準則對于非同一控制下的企業合并，繼續允許使用購買法。

二、 幾種特殊合并會計報表的編制

合并會計報表理論主要有母公司理論、經濟實體理論以及所有權理論。母公司理論認為，企業集團的股東只有母公司的股東，將子公司中的少數股東看成公司集團的外部債權人，如此編制的合并資產負債表中的股東權益和合并損益表中的凈利潤僅指母公司擁有和所得部分。經濟實體理論側重于公司集團的全部企業，并不過分強調控股公司股東的權益，認為對于擁有公司所有權的股東均應以同等重要地位來對待，合并會計報表應該以整個合并實體的觀點來編制。所有權理論提出，有重大影響的投資者應按投資份額將被投資者的資產、負債、收入和費用等要素納入相應項目中，不屬于控制者的部分不在合并會計報表中反映。

1．合營企業情況。國際會計準則第31號對合營企業的會計和報告規定采用“比例合并法”，即：將合營者在共同控制實體的每一項資產、負債、收益和費用中所占的份額與合營者財務報表中類似項目逐行合并，或是在合營者財務報表中分別作為單獨項目列報。與一般的控股合并會計處理方法類似，對于合營者與合營企業的交易，按該準則規定，如這一交易的資產尚未轉售給獨立買主，合營者就不能確認合營企業從這一交易所得的損益中屬于自己的份額。

比例合并法實際上采用了合并會計報表的所有權理論，在該方法下，由于各合營者將合營企業的會計要素按比例合并到自己的合并報表中，就解決了非任一投資者單獨控制的合營企業報表合并問題。因而，在各合營者的合并報表中，將不會出現與合營企業有關的“少數股東權益”和“少數股東本期收益”項目。2006年2月發布的新會計準則排除了非控股股東的比例合并法，要求母公司不能利用比例合并法把非被控股企業的資源納入合并報表，而對所有能控制的子公司均需納入合并范圍，而不一定考慮股權比例。筆者認為，在合營企業情況下，如確實由雙方（多方）共同控制，也應使用比例合并法編制各自的合并報表，其關鍵在于識別控制的實質，沒掌握實質控制權，就不該合并會計報表，以此杜絕非控制企業通過比例合并法虛增（減）要素的價值。

2． 復雜控股情況。混合式控股情況下合并報表編制的主要問題是合并順序問題，通常采用的是分步法合并技術。即將子公司、子公司擁有的孫公司部分視為企業集團的附屬集團，先對子、子公司擁有的孫公司部分的個別報表進行合并；然后，再將母公司、母公司直接擁有的孫公司部分以及已完成合并的附屬集團合并報表進一步合并，順次完成整個混合式控股集團合并報表的編制。

3． 相互持有股權情況。相互持有股權有母子公司間與子公司之間兩種形式。對母子公司間相互持有股權有兩種合并方式可采用。其一是庫存股票法，它在子公司賬務處理時將其持有的母公司股票視為合并個體的庫存股票，用成本法處理其投資；在合并資產負債表內將這項投資成本作為股東權益的減項。其二是傳統法，即按權益法處理子公司投資的母公司股票，將子公司的投資賬戶在合并工作底表中視為贖回，并與其在母公司股東權益中的應得分額相沖銷。至于子公司之間相互持有股權，因母公司擁有的股票全部為多數股權持有股票，無庫存股票，故只能采用傳統法。

4． 跨國企業集團情況。跨國企業集團合并報表的編制，其特別之處在于要解決境外子公司外幣報表折算問題，并在此基礎上還要處理外幣報表折算差額在合并報表中的揭示問題。外幣報表折算方法主要有四種：即現行匯率法、流動與非流動項目法、貨幣性與非貨幣性項目法和時態法。其中時態法的理論性最強但操作相對復雜；現行匯率法最簡單，是我國目前采用的方法。

單一公司的折算差額和外幣業務匯兌損益不同，它全部屬于未實現損益，對它的會計處理，主要有遞延處理法和記入當期損益法。在遞延處理的情況下，將折算差額以“報表折算差額”單獨列示于折算后資產負債表的所有者權益中的“未分配利潤”項下。記入當期損益法是將折算差額以“匯兌損益”單項列示于折算后的利潤表中，并構成折算后的利潤分配表中“未分配利潤”的一部分，進而包含在折算后資產負債表的“未分配利潤”項目內。我國準則要求采用遞延處理法。

在跨國企業集團合并報表的編制中，由于合并報表折算差額的產生受資產負債表、利潤表和利潤分配表中采用的諸多種不同匯率③的影響，無法將其與某種特定項目相抵消；而且，此差額產生時并未伴隨有賬務處理，因而，在合并報表中就不必對其進行抵消，而仍然采用與單一外幣報表折算差額相同的方法來處理。

注釋：

①科斯教授指出，企業存在的理由在于合理規模的企業能夠降低社會上商品交換的交易成本，因此通過企業重組、合并，以合理規模的企業運作代替社會間交易成本更高的商品交換將降低整個社會的經濟運行成本，進而取得最佳的企業結構和規模將大大降低整個社會的交易成本，帶動全社會的發展進步。

②Initial Public Offerings 首次公開募股。

③如我國現行會計準則要求，對資產、負債類項目均按合并會計報表決算日的市場匯率折算為母公司記賬本位幣；對所有者權益類項目除“未分配利潤”項目外，均按照發生時的市場匯率折算為母公司記賬本位幣。

參考文獻：

1．羅納德·科斯著，盛洪譯．企業的性質．載于《論生產的制度結構》．上海：三聯書店上海分店，1994．

2．王治安．財務會計研究．成都：西南財經大學出版社，2001：189-217．

3．常勛．財務會計四大難題．上海：立信會計出版社，2002：99-115．

4．吉爭雄，劉火旺．新準則依然體現中國特色與國際準則差異縮小．中國證券報，2006-02-16．

作者簡介：陳濤，會計學博士，就職于四川省外事辦公室；千峰，西南財經大學金融學院金融學博士生。

收稿日期：2006-08-10。