論國有資產經營權轉讓主體利益的平衡與協調

摘要：為盤活國有資產存量，提高市場競爭力，實現國有資產保值增值，近年來我國嘗試了多種運作模式。TOT項目運作模式作為新興的運作模式，近幾年在基礎設施建設中廣泛應用。該模式以轉讓主體利益雙贏的原則為基礎，分離國有資產所有權與經營權，有效地解決我國國有資產在經營權轉讓中出現的各種問題，平衡和協調主體雙方的利益，在我國國有資產經營權轉讓中應積極引入該運作模式。

關鍵詞：國有資產；經營權轉讓；利益平衡；利益協調；TOT項目

一、 概述

目前我國近12萬億元的國有資本中有1/3閑置浪費，約4萬億元，需經重置更新才能發揮效益。我國政府近年來為提高國有資產利用效益，對一批閑置資產進行機制改革，引入新的運作模式，有了不少成功的嘗試。其中，經營權轉讓是目前國有資產改革中采用較廣，效果相對較好的運作方式之一。經過經營權轉換，改善了原有資產的經營狀況，增強了企業活力，提高了國有資產的利用率和市場競爭力。然而由于該模式運作機制不完善，在轉讓過程出現了不少問題，主要表現為不能有效平衡和協調主體間的利益關系，從而影響了國有資產經營權轉讓進程，降低了國有資產利用率。為有效解決該問題，本文就國有資產經營權轉讓引入TOT項目運作模式做一分析。

二、 問題分析

目前我國在國有資產管理和運作過程中，由于體制的緣故和運作機制的不完善，在經營權轉讓過程中，不同程度地遇到一些問題，主要表現如下：

1． 法律、制度不健全，管理體系繁多、管理混亂。我國目前國有資產管理還沒有一個統一的法律制度。而近年來新構建的新型三層架構國有資產管理體制，為發揮其作用，也需要完善的法律制度為保障。同時該層次架構還有許多制度上、觀念上、手段上的問題有待重視和解決，還存在多級委托多重代理關系，監控不到位和管理混亂的問題，以及不能在三層架構之間將利益與責任很好協調和對應分配的境況。

2． 國有資產產權界定不明確、評估體系不完善。理清國有企業資產產權關系是資產評估的基礎。目前企業產權的劃分原則不明，國有資產和集體資產及企業與企業之間的產權關系劃分不科學，容易產生糾紛，無法為國有資產評估提供準確依據。且缺乏完善的評估體系，企業所擁有的專利、商標、商譽、品牌等無形資產價值往往忽略估算，其評估結果缺乏科學依據，容易導致國有資產流失。

3． 利益主體各方矛盾和依存關系。由于缺乏有效的風險規避手段，作為受讓方總是期望以較低的價格和較小的風險、獲取優厚的投資回報率作為轉讓條件。而國有資產所有者——地方政府，為扭轉企業虧損局面、籌集資金解決資金短缺問題，有急于擺脫目前狀況的心理，使其在經營權轉讓過程中易做出讓步與妥協。另一方面政府為維持對國有資產的控制權，確保資產安全、避免資產流失，會過多干預轉讓過程，影響了轉讓的有序進行和企業的正常運營。同時，各方又存在依存關系，受讓方需要政府強有力的支持，提供相關政策性優惠和財政補助，而轉讓方需要政府保障其企業和職工的根本利益不受損害。

4． 人員安置問題。企業職工的安置問題在企業改制和經營權轉讓過程中不容忽視。該問題不僅直接關系經營權轉讓成功與否，還關系到政府形象、企業職工的生活保障和社會穩定。很多情況表明，買斷職工工齡以經濟補償的方式將他們推向社會，不僅損害了職工的根本利益，也給社會帶來巨大的就業壓力。

三、 國有資產經營權轉讓雙方利益平衡與協調的對策與措施

我國國有企業在經營權轉讓中出現的主要問題是如何有效的平衡和協調轉讓各方的利益關系。TOT項目模式能有效解決該過程中出現的各種問題，因此，我們應積極引入該項目運作模式。

1． TOT項目方式的定義。TOT是20世紀90年代末期興起的一種最新的項目形式，在基礎設施建設與發展領域被廣泛的應用。TOT（Transfer—Operation—Transfer）傳統意義上指項目的擁有者（東道國政府）把已經投產運營的公共基礎設施在一定期限內移交（T）給私有機構、非公共機構及外商等社會投資者經營（O）；以項目在該期限內（特許經營期）的現金流量為標的，一次性地從社會投資者那里獲得一筆資金，用于償還公共基礎設施項目建設貸款或建設新的公共基礎設施項目；特許經營期滿后，再把原來項目無償移交（T）回項目的擁有者（東道國政府）。

2． 實施TOT項目方式的意義。

（1）TOT運作模式可以引進社會資金。該方式是從社會投資者中籌集資金的最好方式之一。通過將特許期內經營權的有償轉讓，非國有資本參與經營國有資產，盤活了國有資產存量，實現國有資產的保值增值，且引導和擴大了非國有資本的投資取向和發展空間，使二者形成“雙贏”的發展格局。

（2）TOT項目方式僅涉及經營權轉讓，不存在產權之爭。采用TOT項目方式，只涉及特許經營期內國有資產經營權，不涉及產權這一敏感問題，有效保證了政府對國有資產的控制權，巧妙回避了國有資產流失和挪動等問題。加之風險小，滿足了國有資產安全運營的首要要求，操作簡單，方便管理，易于在現行條件下推廣運用。

（3）TOT運作模式可以引入先進的技術和科學的管理經驗。社會投資者經營國有資產是一種商業行為，其根本目的是要盡快收回投資并獲取利潤。這勢必促使社會投資者控制運營成本，引進先進技術和科學管理方法，提高運營效率。這為我國國有資產的經營管理水平和經濟效率的提高，積極參與市場和國際競爭打下堅實基礎。

（4）引入TOT項目運作模式，可以培養導向型管理人才，提供就業機會，提高勞動者素質。引入TOT項目運作模式，為國有資產注入社會資本，引進先進管理理念，培養了適合當今競爭需要的管理人才。同時引進資金和技術，改變國有企業虧損停工局面，解決了職工就業。對員工進行技術培訓，提高了勞動者素質，減輕了我國就業壓力。

四、國有資產經營權轉讓引入TOT項目運作模式框架設計

在國有資產經營權轉讓中引入該運作模式，應積極吸取TOT運作模式在基礎設施領域的成功經驗。通過比較分析，可進行以下框架和運作程序設計：

1． TOT項目結構與主要參與者（結構如圖1示）。

（1）政府及政府特設SPV機構、國有資產管理委員會。政府是國有資產項目的最終擁有者，也是TOT項目特許經營期的最終確定者，對項目的運作起著決定性的作用。政府對項目提供法律、政策、法規、財政方面的政策支持，也對項目的具體操作進行領導控制。SPV（Special Purpose Vehicle—特許信用機構，由政府設立或政府參與設計）、國有資產管理委員對項目進行管理、轉讓、項目回收等全權負責，并對項目實施中出現的問題加以協調和管理。

（2）項目顧問。項目顧問對TOT項目的成功運作起到不可或缺的作用。轉讓方與受讓方之間的有效溝通、項目結構設計、法律和技術方面問題的咨詢、各種合同的起草、風險的評價與規避，及對出現的問題提供分析和解決方案，協助政府選定具有評估資質的評估單位，及評定和考評投資方的資質條件等都需要項目顧問的幫助。

（3）社會投資者。這里所指的社會投資者是廣義上的投資者，即私有機構、非公共機構及外商等，是作為項目的發起人、項目的投資者，特許經營期的運營者，及最后項目的移交者。

（4）項目協議或特許權協議。項目協議是TOT項目的核心。TOT項目協議規定了項目轉讓和經營過程中項目公司和政府的責、權、利，同時授予項目發起人在一個特定階段進行項目融資、運營的權利。還有，是在社會投資者和政府之間分配項目風險。

（5）保險機構。保險機構是為TOT項目可能潛在的各種風險通過協議提供保險服務，也為項目提供各種保險咨詢服務。通過對各類潛在風險的分析和評估，保險機構為轉讓主體所需承擔的不可預期風險提供經濟上的風險規避。

圖1TOT項目結構

2． TOT項目運作程序。

（1）項目的發起。政府是項目的發起者，根據整體規劃發展戰略，確定經濟規劃目標，對有關項目進行可行性研究，拿出項目基本方案并上報有關部門立項審批。

（2）確定轉讓對象。根據可行性研究報告，經立項審批確定被轉讓對象，協調各方關系和內部矛盾，解決項目內部的各種遺留問題，為轉讓的順利進行掃清障礙。

（3）制定轉讓方案并報批。由政府指定專門機構對項目進行管理、轉讓等事務全權負責，并在項目顧問的幫助下，根據國家有關規定編制項目建議書，征求行業主管部門意見后，上報上級審批部門報批。

（4）確定受讓方。根據項目建議書中闡述的方式來選擇受讓方。有采用面對面協商談判的私募方式，也可以邀請招標或完全競爭性公開招標方式，這視轉讓對象的具體情況和項目特點來確定具體的受讓方式。

（5）授予項目。根據操作規范、公正、公開，轉讓價格合理、雙贏的原則確定項目的受讓方，簽訂特許權及相關的合同協議，授予受讓方項目經營權。

（6）項目經營權的運營。社會投資者獲得項目的經營權后，根據確定的投資回報率，制定經營目標和發展戰略，進行國有資產經營權的運營和管理，實現經營利潤和國有資產增值保值目標。

（7）收回項目。特許經營期合同期滿后，從受讓方手中收回轉讓經營的項目。

圖2TOT項目運作模式程序

3． TOT項目方式的關鍵問題。國有資產經營權轉讓引入TOT項目模式，務必處理好以下三個關鍵問題。

（1）資產評估和經營權定價。國有資產評估的方法有很多種，一般主要有成本法、市場比較法、收益法等。而對處于休克狀態的國有企業資產評估，其資產價格要低于繼續使用或公開市場條件下的價格，資產評估時，一般采用現行市場價格折扣法、模擬拍賣法等，企業擁有的專利、商標、品牌、知名度等無形資產需科學合理定價以防止國有資產的流失。并注意避免由產權不清引起國有資產無法評定或流失。同時應有效借鑒基礎設施中相對成熟的經營權定價方式。當前發達國家就公共基礎設施經營權的定價模型，主要采取以下三種模式：巴拉特模型、資本資產定價模型、現金流量同值模型。確保以公正、公開、合理的價格進行國有資產經營權的轉讓。

（2）特許經營期限的確定。公共基礎設施特許期的確定，一般是以公共基礎設施項目在生命周期中的投資回收期（靜態和動態）為基礎，加上該項目在投資回收期以后的一定時期的利潤來確定的。但處于休克狀態的國有企業，很多硬件設施已處被淘汰邊沿，不能單憑其生命周期來確定特許期。應以國有資產轉讓價格為基礎，結合項目的生命周期，以及準備進入的市場領域發展前景綜合考慮，確定轉讓特許經營期限。

（3）TOT項目風險評價與規避。風險的分擔應遵循誰最有能力控制風險，就將風險交給誰承擔，且誰承擔風險誰就獲得收益的權利，對雙方均沒有能力控制的風險，通過投保將風險轉移給保險公司的原則，從而使轉讓主體雙方的風險和收益達到平衡。但在國有資產經營權轉讓中，市場風險大于基礎設施轉讓的風險，風險的評價和分配有效借鑒基礎設施的方式外，還需政府提供一定的政策措施和政策擔保來確保風險最小化和未來風險的轉嫁，將不確定風險轉移給保險公司承擔，降低受讓方風險實現受讓方的未來收益。

五、 總結

TOT項目運作模式作為主要運用于基礎設施項目的一種新興項目運作模式，以雙贏的原則幫助政府減輕了在發展基礎設施資金短缺的壓力，提高了基礎設施領域的技術管理水平。通過以上分析，我國的大部分國有資產均具備基礎設施項目的很多共性，在國有資產經營權轉讓過程中引入TOT運作模式也能有效地平衡和協調主體雙方的利益，并解決這一過程中出現的各種問題。因此，建議在我國有資產改革和運作中積極引入TOT模式，以促進我國國有經濟的繁榮與發展。

參考文獻：

1．李保民．4萬億國有資本閑置浪費．東方早報，2005-12-09（2B）．

2．王松江，王敏正．中國企業參與瀾滄江——湄公河次區域基礎設施建設的TOT項目方式措施體系研究．經濟問題探索，2004，（10）．

3．王松江，王敏正．云南省公共基礎設施領域TOT項目方式應用研究．經濟問題探索，2003，（7）．

4．王松江．云南生態旅游建設的BOT項目管理．云南：云南大學出版社，2004．

5．楊桃菊．淺談國有資產評估．金融與財會，2005，（7）．

作者簡介：王松江，昆明理工大學管理與經濟學院教授、博士生導師；倪紅紅，昆明理工大學管理與經濟學院碩士生。

收稿日期：2006-07-15。

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