外資銀行門檻之爭

圍繞著《外資銀行管理條例》的爭論，凸顯的是中國銀行業(yè)自身管理和外部監(jiān)管的雙重尷尬

對于中國銀行業(yè)而言，向外資全面開放的腳步已經(jīng)清晰可聞。到今年12月，中國加入WTO過渡期即將結(jié)束；而針對外資銀行未來的進入門檻，業(yè)界正面臨著一場激烈的爭執(zhí)。

經(jīng)過半年多的醞釀，8月初，《外資銀行管理條例》的征求意見稿（下稱《條例》）業(yè)已出爐，并隨即被送往在華的外資銀行。8月23日和9月12日，中國銀監(jiān)會先后兩次召集會議，征求了外資銀行對《條例》的修改建議。據(jù)匯豐銀行中國業(yè)務總裁翁富澤轉(zhuǎn)述，該《條例》及實施細則將在12月前正式實施。

在會議上和正式的訪談中，外資銀行對《條例》都普遍表示了謹慎的樂觀；但在私下接觸中，外資和中資銀行人員都流露出了不滿的情緒：外資責以過于嚴苛，中資嫌其有失公平。不過，知情人士透露，盡管仍在修改之中，《條例》的基本框架已經(jīng)不會有太大改變。

法人銀行轉(zhuǎn)向

這份旨在兌現(xiàn)入世承諾、為中外資銀行競爭創(chuàng)造公平環(huán)境的《條例》，對于已經(jīng)在中國設立營業(yè)性機構(gòu)的71家外國銀行，提出了一個不大不小的考驗。

《條例》中最引人矚目的內(nèi)容，當屬“法人政策導向”。所謂“法人政策導向”，是指在允許外國銀行自由選擇商業(yè)存在形態(tài)的原則下，鼓勵和引導在華機構(gòu)網(wǎng)點多、存款業(yè)務大并有意進入人民幣零售業(yè)務的外國銀行將其分行轉(zhuǎn)制為在中國境內(nèi)注冊的法人銀行。根據(jù)銀監(jiān)會的要求，外國銀行要成為在華注冊的法人銀行，首先要設立“獨資銀行”，然后通過將現(xiàn)有外國銀行分行并入“合資銀行”的方式進行“轉(zhuǎn)制”。

雖然銀監(jiān)會強調(diào)是次政策調(diào)整是采取引導加自愿原則，不強制要求“轉(zhuǎn)制”，但由于“轉(zhuǎn)制”與否關(guān)系到外資銀行的業(yè)務經(jīng)營范圍，因此也具有一定的硬性約束。如對法人銀行及其下設分行注冊資本和營運資金的要求，與中資銀行保持一致；法人銀行注冊資本為10億元人民幣，其下設分行營運資金為1億元人民幣，資本充足率本外幣合并考核。

《條例》規(guī)定，首先，只有注冊為獨立法人的銀行，才可以真正享受到WTO談判時全面開放的待遇。比如，只有法人銀行才可以開展全面人民幣業(yè)務，包括至關(guān)重要的零售業(yè)務；其次，在業(yè)務范圍也有不同。例如，允許法人銀行從事銀行卡業(yè)務，而外資銀行分行由于不是法人主體，不能發(fā)行銀行卡；再次，銀監(jiān)會對法人銀行實施資本充足率本外幣合并考核。這不僅有利于銀監(jiān)會將掌握一家銀行在華所有分支機構(gòu)的風險，也為法人銀行業(yè)務擴張?zhí)峁┝藱C會——外資銀行分行的資本充足率仍需要逐家考核。

除此之外，《條例》還對外資銀行代表處、規(guī)范合資銀行股東以及統(tǒng)一監(jiān)管標準、兌現(xiàn)承諾等做出了相應的修訂。

“這樣（外國銀行在華注冊法人實體）可以方便我們對外資的監(jiān)管。”銀監(jiān)會的一位官員告訴記者，“雖然注冊獨立實體，外資銀行還是存在規(guī)避監(jiān)管的可能，但是相應的難度會加大。”此前銀監(jiān)會一直擔心，外資銀行可能利用政策漏洞逃避中國的監(jiān)管，從而給中國金融帶來潛在的風險。

“從監(jiān)管角度來看，監(jiān)管分行的責任一般都由母國及總行自己來承擔，因此所在國沒有監(jiān)管動力，而子銀行的監(jiān)管責任是在所在國。”一位長期從事監(jiān)管研究的專家稱，目前歐盟、英國、加拿大和馬來西亞等，都已經(jīng)對外資銀行實行法人銀行導向的策略。

“這是一個非常深刻的轉(zhuǎn)變。”世界銀行高級金融專家王君解釋說，設立一家子銀行對于每個銀行來說都是重大決策，因為分行只需采取與總行統(tǒng)一的人事、管理信息、計提原則等，設立子銀行就意味著一切都需從頭做起，五臟俱全。這對于向中國投入較大的銀行，諸如花旗、匯豐、渣打等銀行來說影響不大；但對于歷來只注重公司業(yè)務的外資，比如德國的銀行來說，轉(zhuǎn)制成本就未免太高。

事實上，此前中國鼓勵外資銀行發(fā)展分行體制，在某種程度上也將審批權(quán)掌握在了手中，顯示了對外資既愛又怕的矛盾心理。如果外資銀行設立子銀行，就要按照銀監(jiān)會的要求提高資本金，符合中國的銀行業(yè)監(jiān)管要求。這就需要比較大的投入，在客觀上推動了外資銀行業(yè)務發(fā)展的速度。

意見相左的背后

截至今年6月末，共有21個國家和地區(qū)的71家外國銀行在中國的24個城市設立了營業(yè)性機構(gòu)，其中外國銀行分行183家，獨立法人機構(gòu)14家。在整個中國市場，外資金融機構(gòu)的資產(chǎn)占比約在2％左右。

在中國金融開放的過程中，外資銀行往往宣稱，中國對外資銀行嚴格的審批以及對資本金的要求限制了其分支機構(gòu)的發(fā)展；中資銀行也嘖有煩言，外資在稅收、混業(yè)經(jīng)營等方面實際享受了“超國民待遇”，加上外資銀行的全球化網(wǎng)絡，這使得中資銀行處于競爭的不利位置。

新的政策實施后，“除了銀監(jiān)會要求的審慎性措施，”前述銀監(jiān)會官員稱，“業(yè)務經(jīng)營上已經(jīng)沒有什么不同了。”因此，銀監(jiān)會認為此舉有助于中國銀行業(yè)對外開放，也可以通過開放來提高本國銀行的競爭力。

然而，外資銀行的反應沒有想像中的熱烈。9月11日，匯豐銀行中國業(yè)務總裁翁富澤對此提供了頗為中性的評論：“我們認為，這是對本地市場有積極影響的一個事情。匯豐在所在的一些國家遵照當?shù)氐姆ㄒ?guī)做了本地注冊。我們相信，我們在這些國家的經(jīng)驗，將有助于我們更好地理解中國本地注冊的要求。”

謹慎樂觀的背后，也有人直接指出問題所在。“現(xiàn)在最大的難題是存貸比的限制，對于零售業(yè)務不發(fā)達的銀行來說，按照中資銀行的監(jiān)管要求設置存貸比是很難做到的，因為他們往往只是到市場上拆借資金。”華一銀行常務副董事長兼執(zhí)行長（CEO）江天錫直言不諱。

“我認為外資銀行多數(shù)不會有什么大的意見，在業(yè)務上也沒有什么影響，（即使是要求在華注冊）也只不過是在做賬方面多一套系統(tǒng)出來。”一家美資銀行的北京首代說，根據(jù)新的法規(guī)，外資銀行需要在盈利核算等方面滿足當?shù)乇O(jiān)管的要求——“中國不是第一個這樣要求的國家，新加坡政府就在財務方面有硬性的類似要求”。不過，在統(tǒng)一納入中國的監(jiān)管體制以后，外資銀行必須根據(jù)中國監(jiān)管部門提出的要求，設計符合監(jiān)管要求的運營模式，這“可能會使其客戶對其信用評價降低”。

“有些滑稽的是，現(xiàn)在雙方都不滿意。外資銀行認為，《條例》要求外資的吸收人民幣的門檻是個人存款100萬元以上，這基本就沒有什么業(yè)務可做了；中資銀行則以為優(yōu)質(zhì)客戶被外資搶走了，中資銀行卻要承擔很多社會責任，比如很多小業(yè)務是不收費的。”德勤會計師事務所一位從事銀行審計工作的合伙人稱。

相對于外資，中資金融機構(gòu)的擔心更為沉重。原中銀國際金融機構(gòu)部主管溫志敏認為，真正需要關(guān)心的是外資實現(xiàn)平等待遇以后，中外資在稅收方面要統(tǒng)一，“目前外資銀行享有的優(yōu)惠待遇使之成為‘超國民待遇’。”根據(jù)WTO的協(xié)議，外資金融機構(gòu)在業(yè)務上已經(jīng)與中資銀行沒有區(qū)別，但是作為外資企業(yè)，按照之前國家有關(guān)規(guī)定，他們?nèi)匀幌硎芏愂諟p免優(yōu)惠，這讓中資銀行在新的競爭中處于劣勢。

這不僅僅是銀行業(yè)面臨的問題。隨著WTO承諾的逐漸兌現(xiàn)，所有的行業(yè)都將面臨同樣的困境。外資在享有國民待遇的同時，部分“超國民待遇”也應該予以取消。

然而這一問題并非銀監(jiān)會所能解決。事實上銀監(jiān)會已經(jīng)認識到這一問題，但因為權(quán)限不在銀監(jiān)會，“稅收和會計準則等方面的問題沒有在本次修改中考慮。”

在中外資銀行的抱怨背后，是中國銀行業(yè)自身管理和外部監(jiān)管的雙重尷尬。“外資之所以失望，是因為他們想象的開放是更加全面的；中資銀行似乎還沒有準備好應對之策，游戲就已經(jīng)開始了。”一位金融界人士如是總結(jié)。