廣發(fā)證券借殼路

上市僅是第一步，融資以擴(kuò)充資本才是最終目標(biāo)

廣發(fā)證券最終選擇以“借殼”方式來完成上市的夙愿。這一愿望蘊(yùn)藏在廣發(fā)人的內(nèi)心，至少已有五年。

多年來默默無聞的吉林省上市公司延邊公路（深圳交易所代碼：000776），將為廣發(fā)證券提供一個(gè)“干凈的殼”。在并進(jìn)廣發(fā)證券之前，這個(gè)殼只余區(qū)區(qū)9913萬股份；而在納入龐大的廣發(fā)證券之后，它將成為總股本高達(dá)25.08億股的上市公司，以“廣發(fā)證券股份有限公司”的全新身份亮相。

相關(guān)公告于9月11日正式發(fā)布，距離廣發(fā)上市的最后目標(biāo)看似咫尺之遙。“但不到最后一刻，誰又敢說上市真正成功了呢？”廣發(fā)證券一位高管如是說。

這一謹(jǐn)慎作風(fēng)既是這家位居南粵的券商的一貫做派，在很大程度上也與其上市路途的一波三折密切相關(guān)。況且，以借殼方式獲得上市之身還只是第一步，借助資本市場融資以支撐未來發(fā)展，才是廣發(fā)證券的真正期求。

“尋殼”

延邊公路在9月11日發(fā)布公告，披露了廣發(fā)證券借殼上市的兩大步驟——

首先，延邊公路以公司全部資產(chǎn)和負(fù)債的代價(jià)，回購大股東G敖東（深圳交易所代碼：000623）所持公司全部股份并予以注銷。回購?fù)瓿珊螅舆吂返默F(xiàn)有資產(chǎn)及員工將由G敖東組建一家公司來承接；其次，延邊公路將增發(fā)股份，并以1∶0.83的比例與廣發(fā)證券原股東進(jìn)行換股，吸收合并廣發(fā)證券。

廣發(fā)證券現(xiàn)有20億股本，以1∶0.83比例折算后，原廣發(fā)證券股東將持有延邊公路24.09億股；此外，延邊公路原有股本18411萬股，注銷G敖東所持8498萬股之后，尚余9913萬股。合并后，未來的“廣發(fā)證券股份有限公司”總股份將達(dá)到25.08億股。

為了這一縝密安排，廣發(fā)證券與相關(guān)各方至少籌備了半年之久；這家連續(xù)12年邁入“中國十大券商”之列的證券公司，則已在上市的道路上走了整整五年。

早在2001年，廣發(fā)證券即與中信證券互聘為承銷商，互助上市。中信證券于2002年10月成功IPO，而廣發(fā)因種種緣由失之交臂。隨后股市迎來數(shù)年熊市，2003年，廣發(fā)證券更是遭遇有史以來第一次虧損。公司上市必須滿足三年連續(xù)盈利的前提條件，廣發(fā)證券若欲再啟IPO，需待2007年之后。

時(shí)至2006年初，股市回暖，券商上市再成市場主流。“在年初的董事會(huì)上，大家提出要為公司上市著手準(zhǔn)備了。其實(shí)不光是我們，整個(gè)行業(yè)都意識(shí)到，今后證券公司的發(fā)展規(guī)模與資本金實(shí)力密切相關(guān)。上市是提高凈資本的捷徑，只有上市融資擴(kuò)充資本，才有競爭力。”廣發(fā)證券一位高管說。

進(jìn)入5月，國內(nèi)股改正全力推進(jìn)，監(jiān)管部門鼓勵(lì)資產(chǎn)質(zhì)量較差的上市公司通過重大資產(chǎn)重組，改善公司資產(chǎn)質(zhì)量，盡快完成股改。“證監(jiān)會(huì)有指示，重大的資產(chǎn)重組要和股改相結(jié)合，重大資產(chǎn)重組可以采用股權(quán)并購的方式。這讓我們明確了券商借殼上市與股改相結(jié)合的思路。”前述高管說。

延邊公路就這樣進(jìn)入了廣發(fā)證券的目標(biāo)范圍。

最后一道門檻

2006年6月5日，星期一，延邊公路和G敖東同時(shí)發(fā)布公告，稱G敖東與廣發(fā)證券正在就借殼延邊公路上市事宜進(jìn)行溝通磋商。就在此前的一個(gè)星期，甚至包括周末，廣發(fā)證券高層仍在為借殼進(jìn)行多方溝通，變數(shù)猶存。

知情人士透露，廣發(fā)曾間接或試探性地詢問多家上市公司，是否有意“賣殼”。其中頗多波折，最終向證監(jiān)會(huì)上報(bào)的借殼上市方案中，僅余延邊公路一家。

遠(yuǎn)在吉林的延邊公路，與廣發(fā)證券相距遙遠(yuǎn)，主營業(yè)務(wù)也相去千里，但二者最終聯(lián)手也非偶然。其中的紐帶，則是同時(shí)持股延邊公路與廣發(fā)證券的G敖東。

延邊公路于1997年上市，主營業(yè)務(wù)為路橋、隧道的開發(fā)建設(shè)與收費(fèi)管理。自2000年起，延邊公路業(yè)績每況愈下，2004年更因連續(xù)兩年虧損一度瀕臨退市邊緣。2003年3月，吉林敖東（G敖東股改前用名）受讓延邊公路國有股權(quán)，成為第一大股東。但新股東入主并未帶來太多的作為，延邊公路利潤微薄，被市場稱之為微利股。G敖東同時(shí)是持股廣發(fā)證券27.14％的第二大股東，而G成大（上海交易所代碼：600739）是持股廣發(fā)證券27.3％的第一大股東。另一方面，廣發(fā)證券是G敖東的第五大股東，廣發(fā)證券的員工持股會(huì)深圳吉富創(chuàng)業(yè)投資股份有限公司（下稱吉富公司）是G成大第二大股東。

G敖東、G成大和廣發(fā)證券，交叉持股已有經(jīng)年，歷來是市場上公認(rèn)的“鐵三角”。

但對(duì)于廣發(fā)證券而言，如何將高達(dá)20億的股本撐進(jìn)僅余區(qū)區(qū)9000余萬股的延邊公路，還是一個(gè)難題。

《證券法》第五十條規(guī)定，公開發(fā)行的股份需達(dá)到公司股份總數(shù)的25％以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例需達(dá)到10％以上。若廣發(fā)證券20億股本注入延邊公路，性質(zhì)上應(yīng)屬發(fā)起人股，而原延邊公路流通股在新公司中將被攤薄，遠(yuǎn)達(dá)不到10％的公眾持股下限。新公司面臨退市，廣發(fā)借殼形同徒勞。

“但我們還是碰到了好時(shí)機(jī)。”廣發(fā)證券一位高管說。這個(gè)“好時(shí)機(jī)”，是指今年8月30日深圳交易所剛剛發(fā)布的一份文件——“關(guān)于《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》有關(guān)上市公司股權(quán)分布問題的補(bǔ)充通知”。

“補(bǔ)充通知”提出了“社會(huì)公眾持股”的新概念，以替代《證券法》中有關(guān)“公開發(fā)行股份”的概念。“補(bǔ)充通知”稱，只有在“社會(huì)公眾持有的股份低于公司股份總數(shù)的25％；公司股本總額超過人民幣4億元的，社會(huì)公眾持股的比例低于10％”的情況下，上市公司才不再具備上市條件。而社會(huì)公眾，并不包括“持有上市公司10％以上股份的股東及其一致行動(dòng)人”，以及“上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其關(guān)聯(lián)人”。

按照上述新規(guī)，廣發(fā)證券股份注入延邊公路后，除G敖東、G成大等少數(shù)大股東所持新公司股份超過10％，原廣發(fā)證券的多數(shù)股東在新公司持股均將在10％以下，都能被歸于“社會(huì)公眾”之列。

廣發(fā)借殼上市的最后一道門檻，已被邁過。

員工激勵(lì)

近年來矢志于上市求發(fā)展的廣發(fā)證券，歷經(jīng)了諸多波折。

早在2004年，中信證券意欲吞并廣發(fā)證券，于當(dāng)年9月發(fā)起要約收購。為抵御中信，廣發(fā)證券上下緊急成立吉富公司。其注冊(cè)資本為2.48億元，廣發(fā)證券幾乎全員入股，股東數(shù)高達(dá)2126人。成立當(dāng)月，吉富公司從兩名股東手中收購了廣發(fā)證券股份共計(jì)12.23％股份，成為其第三大股東（參見《財(cái)經(jīng)》2004年第18期“逐鹿廣發(fā)證券”）。中信要約收購最終告退。

持股證券公司5％以上，依法需經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)審批，然而，吉富公司所持廣發(fā)股份遲遲未能得到監(jiān)管部門認(rèn)可，這一形同“券商私有化”的操作一直無法正名。今年以來，監(jiān)管部門更是明確表示，廣發(fā)證券要上市，必須首先解決“吉富問題”。

記者獲悉，吉富公司所持廣發(fā)證券全部股份，已于今年6月悉數(shù)轉(zhuǎn)讓給四家非上市公司，“吉富問題”由是得到了解決。

在此次借殼上市方案中，廣發(fā)證券第一、第二大股東G成大和G敖東均在公告中披露，為了激勵(lì)廣發(fā)證券員工提升公司價(jià)值，兩者將在換股后預(yù)留所持股份中的5％，用于廣發(fā)證券員工的激勵(lì)計(jì)劃。待相關(guān)部門批準(zhǔn)后，廣發(fā)證券員工將按照2006年6月30日廣發(fā)證券經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)值，受讓此部分股份。

據(jù)廣發(fā)證券人士解釋，上述激勵(lì)計(jì)劃適用于廣發(fā)證券所有股東，方案中建議所有股東都預(yù)留出所持股份的5％，用于廣發(fā)員工激勵(lì)計(jì)劃。

券商員工持股在業(yè)界已是呼吁許久，市場人士多認(rèn)為，員工持股可有效解決內(nèi)部激勵(lì)問題，對(duì)于以人才為第一生產(chǎn)力的證券公司而言，此舉是大勢(shì)所趨。

眼下，廣發(fā)借殼上市幾近成行，但相關(guān)高管未敢有絲毫自滿。公司一位高管稱，這一方案仍需各方股東通過，尤其是監(jiān)管部門審批，未來上市之路將涉及眾多程序，十分復(fù)雜。

總的來看今年以來的券商上市，大多一波三折：長江證券借殼東湖高新（上海交易所代碼：600133）上市流產(chǎn)；光大證券借殼輕紡城（上海交易所代碼：600790）上市，因遭遇地方政府反對(duì)而失敗……此輪券商上市熱潮，是為擴(kuò)充資本金，以求在未來市場上爭得一席之地。因此借殼只是第一步，融資才是目標(biāo)所在。

根據(jù)《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》，廣發(fā)證券即使借殼上市成功，亦不能立刻實(shí)現(xiàn)融資。因上市公司重大資產(chǎn)重組后，需度過一個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度，方可實(shí)現(xiàn)再融資。

“目前談融資還為時(shí)尚早，但我們肯定會(huì)在適當(dāng)時(shí)機(jī)，通過定向增發(fā)或公募方式來籌集資金。”廣發(fā)證券一位董事坦言。

他還表示，“遼寧成大和吉林敖東是我們的主要股東，他們已把凈資產(chǎn)的一半投入到廣發(fā)證券。再進(jìn)一步投入受到政策限制，他們也有自身業(yè)務(wù)發(fā)展，所以我們會(huì)更多地考慮引進(jìn)新的投資人。”