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中冶集團董事會試點正式啟動

中國冶金科工集團有限公司(簡稱“中冶集團”)董事會試點工作2006年12 月7日在京正式啟動。至此，國務院國資委確定的19戶首批董事會試點企業已有16戶啟動試點工作。

國資委副主任邵寧在7日的試點工作會議上說，2005年10月以來，寶鋼集團、神華集團等15戶試點企業的外部董事先后到位，且絕大多數試點企業的外部董事超過了董事會全體成員的半數，其中，中國外運集團進行了外部董事擔任董事長的探索。目前，試點企業外部董事的人數已達到65人，其中30人兼任 2戶企業的外部董事。

中冶集團是我國重要的資源開發類企業和唯一從事紙業的中央企業，也是重要的技術裝備制造企業和房地產企業。2005年中冶集團營業總收入達到 691億元，資產總額達到540億元。2005年在中國企業500強中排名第39位，在全球最大工程承包商排名第27位。在技術創新方面，中冶集團擁有390項核心技術，其中8項位居國際領先水平，152項達到國際先進水平。中冶集團提出了 “2010年進入世界企業500強，成為世界級跨國公司”的戰略總目標。

中冶集團新組建的董事會有10名董事組成，董事長為集團黨委書記楊長恒，其中5名外部董事分別是國資委的原黨委成員、中國鋼鐵工業協會副會長張長富;中國醫藥集團有限公司外部董事蔣龍生、文克勤;中國誠通控股集團有限公司外部董事范英俊;北京大學金融與證券研究中心副主任劉力。

邵寧說，目前我國董事會試點企業開始由過去的“一把手負責制”轉向董事會決策、經理層執行、監事會監督的公司法人治理結構，決策權與執行權初步分開。新組建的中冶集團董事會將為企業整體改制上市做好準備工作，行使對重要子企業的國有股東權利，負責督促、指導企業建立全面風險管理體系。

治理規范公司方可試行股權激勵

據《經濟參考報》報道，根據國務院國資委2006年12月6日公布的《國有控股上市公司(境內)實施股權激勵試行辦法》(簡稱《試行辦法》)，在上海、深圳證券交易所上市的國有控股上市公司如果已完成股權分置改革，且擁有規范的公司治理結構，其高層可率先享受股權激勵。

根據《試行辦法》，規范的公司治理結構是指股東會、董事會、經理層組織健全，職責明確;外部董事(含獨立董事)占董事會成員半數以上;薪酬委員會由外部董事構成，且薪酬委員會制度健全，議事規則完善，運行規范;已經建立符合市場經濟和現代企業制度要求的勞動用工、薪酬福利制度及績效考核體系。

據悉，目前，161戶中央企業集團母公司中，只有寶鋼等十幾戶企業的外部董事占董事會成員半數以上。

國資委企業分配局局長熊志軍強調:“實施股權激勵應根據‘規范起步、循序漸進、總結完善、逐步到位’的原則，著眼增量，慎用存量，不得由國有股東單獨支付股權激勵的成本或無償量化國有資產?！?/p>

根據《試行辦法》，股權激勵對象原則上限于上市公司董事、高級管理人員以及核心技術人員和管理骨干，暫不包括未在上市公司任職的集團公司負責人、上市公司監事、獨立董事以及由上市公司控股公司以外的人員擔任的外部董事。

上市公司獨立董事條例將出臺

“目前，國務院法制辦和中國證監會正在起草上市公司獨立董事條例。這個條例是公司法的重要配套性法規，對建立健全上市公司內部治理結構至關重要?！比珖舜蟪Ｎ瘯üの敝魅卫铒w2006年12月9日在“完善獨立董事制度國際研討會”上透露。

中國證監會上市公司監管部主任楊華在會上指出，目前，股權分置改革大局已定，但如何進一步完善證券市場機制和基礎性制度，仍是一項重要的長期性工作。股改完成后，上市公司大股東和小股東的利益趨于一致的程度增加了，但二者的利益出發點和落腳點仍有差異，進一步完善符合中國國情的上市公司治理結構， 將是一個長期而艱巨的任務。

獨立董事制度是上市公司治理中的重要組成部分，該制度引進6年來，獨立董事已初具規模，平均每個上市公司已有3名以上獨立董事。從職責履行情況看，多數獨立董事能夠勤勉盡責，積極參加董事會會議，對公司的重大事項獨立客觀地進行判斷，對可能損害公司尤其是中小股東權益的事項發表獨立意見。所有這些，對規范公司運作發揮了重要作用，市場各方對獨立董事制度的實施效果也給予了積極的評價。

同時，獨立董事制度實施以來，在實踐層面還存在很多難點和實際困難，需要進一步研究和解決，尤其是從制度層面給予明確。獨立董事條例在正式出臺前，召開監管者、學者、市場人士參加的探討會很有意義，相信對條例草案的進一步完善很有益處。