并購三國之二：曹孫論劍，全面要約收購

且說劉備悍然發動了反收購行動，打亂了蔣干的陣腳，蔣干見形勢不妙，在研究了相關法規之后，立即向帝國證監會提出申訴，證監會隨后成立聯合調查組趕赴新野股份。一個月后，洛陽證券交易所對新野股份總經理劉備進行公開譴責，并認定劉備已不適合擔任上市公司高管，建議新野股份董事會撤銷其總經理職務。

協議收購新野股份的所有法定程序走完，半年時間已經過去，曹董事長還沒來得及好好慶祝西南戰役的第一場勝利，荊州方面有消息傳來，劉表突患癌癥不治身亡，其所持34％的股權已全部由二兒子劉琮繼承，而劉備被交易所公開譴責之后，也基本喪失了荊州股份的話事權，目前主掌荊州股份的是總經理蔡瑁。眼瞅著蔡瑁上臺，曹操又打起了另一番算盤。

曹孟德全面要約收購

真是天助曹操。劉表一世英武，偏偏養了兩個不爭氣的兒子，大兒子劉琦成天抱著藥罐子，天生一副短命相;二兒子劉琮于風花雪月天下無雙，對經營企業毫無興趣;而蔡瑁這小子雖然滑頭，但對曹董事長的人格魅力那是相當敬仰有加的。幾年前蔡瑁就想跳槽到許昌集團，曹操當時預料到許昌集團與荊州股份終有一戰，安插在“敵人”內部的蔡瑁當然更為有利。

于是，曹操立即派蔣干與劉琮接觸。果不其然，在蔡瑁的攛掇下，“崽賣爺田不心疼”的劉琮就答應以25億元的價格（合每股3.5元，高于每股凈資產 10％），將荊州股份34％的股權轉讓給許昌集團。隨后的收購談判只進行了幾天時間，股權收購協議就都一一簽訂。

大局已定，但麻煩還沒有結束。最大的麻煩是劉琮持有34％的荊州股份，按照收購管理辦法:超過30%的部分，應當改以要約方式進行;如果符合要約豁免條件，可以向大漢帝國證監會申請免除發出要約。曹董事長心知肚明，許昌集團獲得要約豁免肯定是不可能的，那就干脆對荊州股份發出全面要約收購好了。

全面要約收購的具體事務，自然都有財務顧問蔣干負責。依照收購管理辦法的要求，蔣干迅速編制部分要約收購報告書，并在規定期限內向證監會提交書面報告，同時抄報大漢證監會派出機構、抄送證券交易所、通知荊州股份，并對要約收購報告書摘要做出提示性公告。

要約收購價格的制定稍微有點麻煩。荊州股份未完成股權分置改革，需要對流通股和非流通股分別制定要約價格。收購管理辦法中規定，收購人按照本辦法規定進行要約收購的，對同一種類股票的要約價格，不得低于要約收購提示性公告日前6個月內收購人取得該種股票所支付的最高價格。如果要約價格低于提示性公告日前30個交易日該種股票的每日加權平均價格的算術平均值，收購人聘請的財務顧問應當就該種股票前6個月的交易情況進行分析，說明是否存在股價被操縱、收購人是否有未披露的一致行動人、收購人前6個月取得公司股份是否存在其他支付安排、要約價格的合理性等。

后一種辦法倒是有可能節省資金，但說服證監會的難度顯然太大，于是曹董事長拍板如下:荊州股份流通股前30個交易日每日加權平均價格的算術平均值為5元，許昌集團近半年來沒有在二級市場收購過荊州股份的股票，因此對流通股東的要約價格定為每股 5.01元;對于非流通股股東，許昌集團開價每股3.50元，既高于荊州股份的每股凈資產值，也不低于許昌集團前6個月中收購同類股票所支付的最高價格。

資金方面，根據蔣干測算，完成要約收購的總價款為60億元左右，在做出要約收購提示性公告的同時，許昌集團就將12億元也就是收購價款總額的20％作為履約保證金，存入證券登記結算機構指定的銀行賬戶。

荊州方面的配合當然也是天衣無縫。在蔡瑁的協助下，荊州股份董事會對許昌集團的主體資格、資信情況及收購意圖進行了調查，并對許昌集團的要約條件進行分析，結論當然不言自明:荊州股份董事會認為，近年來由于股市低迷，荊州股份的價值被嚴重低估，其實際價值遠遠高于5.01元/股，建議廣大股東不要接受許昌集團的要約收購。荊州股份聘請的財務顧問也出具了同樣的專業意見。

曹董事長有自己的如意算盤。由于股權分置改革的拉動，低迷多年的股市終于開始往上走，荊州股份作為西南市場的家電王，價值有目共睹，5.01元的要約價格對于流通股東并不具有吸引力，愿意以這個價格拋售股票的流通股東顯然不多。如果劉備拋售他手中17％的非流通股，曹操自然是求之不得，免得以后入主荊州股份時，總要為經營問題跟這小子多廢口舌。

在按照法定程序安排妥當之后，許昌集團給出了 30天的要約收購期限。曹操和蔣干現在能做的，就是等這30天一過，屆時就揚鞭渡江，策馬西南。

孫仲謀競爭要約

不料在離要約期滿還有16天時，意料不到的事情發生了……

東吳集團橫馬殺出，向荊州股份全體股東發出全面要約，開出的價格是流通股8.5元/股、非流通股東4元/股，要約期為30天。據《大漢帝國證券報》的市場調查顯示，由于東吳集團開出的價格讓人無法拒絕，荊州股份50％以上的股東都表示將出售股權。

曹董事長還是小看了劉備的能量。東吳集團的現任掌門人孫權是江浙民營企業家，其個人資產，歷年來一直高居富布西東漢豪榜的前列，但此前讓曹操忽視了的是，此前一直有小報說劉備在與孫權的妹妹孫尚香拍拖，這次孫權突然挑戰許昌集團，極有可能是受了妹妹孫尚香的攛掇。但事到如今，說別的也沒用，只有尋找對策。

“東吳集團選擇在我們要約期滿還有16個交易日時發出競爭性要約，而且其文件的制定和報批都嚴格遵守新辦法的規定。”在許昌集團緊急召開的集體決策會議上，蔣干愁眉不展，“劉備顯然是吸取了上回在新野股份中的教訓，在法定程序上看不出任何破綻?！?/p>

“別說那沒用的，”曹操說，“現在我只想聽解決方案！”

“當前只有兩條路:一是靜觀時局變化，一是主動迎戰。前面一條路好辦，不采取任何行動，只等30天的要約收購期結束，結果聽天由命，反正即使沒人賣股票給我們，我們也可以拿到荊州股份30％的股權。后面一條路就得跟孫權競爭收購，我們提高要約收購價格， 并按規定比例追加履約保證金?！笔Y干如是回應道。

“這一仗事關我們的全國戰略，無論如何都要打贏這一仗?！辈懿偈忠粨]，果斷地說，“不就是提高價格嗎？那好，我每股出10.5元！”

蔣干遲疑了一會，最后似乎鼓足了勇氣說:“曹總， 還有兩個問題:一是提高價格大約需要追加12個億以上的履約保證金，這筆資金怎么籌集？二是如果孫權真對這次競爭要約勢在必得，只要他能收購到34％的股權，加上劉備手中17％的股權，他們兩家一聯手， 就絕對控制了荊州股份，我們拿到30％股權也于事無補。”

“錢的事，先從集團內部調集，我再到山西錢莊里看看是否可能借點錢?！辈懿傧肓讼胝f，“至于后一個問題，等到要約收購完了之后再說，不就是董事會斗爭嗎？老夫縱橫江湖一生，難道還就怕了孫權和劉備這兩個乳臭未干的黃毛小子？”

然而，許昌集團變更要約收購價格的公告還沒有發出去，產品市場發生的一切徹底打亂了曹董事長的安排。

東吳集團突然在中南市場發動大規模的價格戰， 在赤壁這個地級市，東吳集團的財務顧問周瑜策劃了一場“火燒赤壁”大型促銷活動，產品的降價幅度竟高達70％，倉促應戰的許昌集團由于資金鏈已緊崩到了極限，在產品市場全線敗退，山西錢莊也趁機逼債， 一時間許昌集團風雨飄搖。

收購荊州股份是能不能壯大的問題，應對東吳集團的價格戰是能不能保命的問題，曹董事長當然掂量得出孰輕孰重。于是，曹董事長將蔣干準備好的公告扣而未發，同時緊急引進匈奴、波斯、高麗等國的大財團作為戰略投資者。資金鏈問題一旦化解，后面的故事就頗有些戲劇性。盡管許昌集團在東南市場一敗涂地，但在劉琦江夏股份轄下的華容縣，許昌集團的產品終于殺出一條血路，成功將市場占有率提高到16％左右，取代了江夏股份而躍居市場第

一，好歹總算保住許昌集團在西南市場的一線生機。