亞華獨董質疑圣元進駐風波

1月24日，S*ST亞華(000918)公告稱，在1月23日2007年第一次臨時股東大會上，公司獨立董事潘曉敏對提名來自潛在大股東關聯公司的姜云鵬、周斌為公司董事表示了明確反對，他認為該改選涉嫌違規并有損于中小股東利益。2月9日，亞華再次發布公告稱，2月8日，公司董事會收到第二大股東深圳市舟仁創業投資有限公司及第三大股東湖南南山種畜牧草良種繁殖場《關于延期召開2007年第一次臨時股東大會的函》。稱來函鑒于上述股東與東安恒產公司的股權轉讓事宜正處于協商之中，尚未達成協議，提請延期召開2007年第一次臨時股東大會，延期審議提名姜云鵬、周斌為公司董事的議案。公告稱公司董事會已同意延期。

質疑收購人重組安排

潘曉敏，51歲，現為湖南正龍律師事務所主任。資料顯示，潘曉敏從2002年5月至2005年5月一直擔任湖南亞華種業股份有限公司的獨立董事。亞華種業1998年注冊成立，1999年在深交所上市。上市之初，公司以種子業務為主營業務，也以“種業”對公司進行命名。2002年后，公司開始構建種業和乳業兩大主營業務架構，兩項業務經過短短三年的發展都取得長足的進步，為更好地促進乳業、種業為核心主業的發展和公司品牌價值的提升，2005年12月31日，亞華種業公司名稱變更為“湖南亞華控股集團股份有限公司”。潘曉敏仍擔任獨立董事一職。

對于收購人重組安排董事，潘曉敏明確表示了自己的擔心和質疑，他認為“該改選涉嫌違規”。他說，從去年12月東安恒產約定收購湖南省農業集團有限公司持有的S*ST亞華6896萬股非流通股到現在，公司并未完成相關股份過戶，實質上現在只屬于上市公司收購過渡期。潘以《上市公司收購管理辦法》第52條規定為依據提出質疑:過渡期內，收購人不得通過控股股東提議改選上市公司董事會，確有充分理由改選董事會，來自收購人的董事不得超過董事會成員的1/3;被收購公司不得公開發行股份募集資金，不得進行重大購買、出售資產及重大投資行為或者與收購人及其關聯方進行其他關聯交易，但收購人為挽救陷入危機或者面臨財務困難的上市公司的情形除外。”潘曉敏認為，公司目前并沒有陷入危機或者面臨財務困難。但大股東農業集團在1月18日提名姜云鵬、周斌為公司董事的函中表示，更換獨立董事的提議符合《上市公司收購管理辦法》中關于收購方在過渡期提名董事的條件。公司董事會同意股東提議的董事人選進入股東大會程序。獨立董事陳謙、左田芳也同意上述提名。

對S*ST亞華披露的《湖南亞華控股集團股份有限公司詳式權益變動報告書》。潘認為，東安恒產完成收購之后，將會把優質乳業資源置換出去，“意味著公司公認的最有增長潛力的業務將不復存在”，這實質上會損害中小股東的利益。

候選人背后的利益動機

公開資料顯示，姜云鵬和周斌都是青島圣元乳業有限公司的職工，現在分別任該公司戰略合作總監和戰略合作部法律專員。據S*ST亞華公告，兩人由公司第一大股東湖南省農業集團有限公司和第二大股東深圳舟仁創業投資有限公司共同提名。

2006年12月22日，東安恒產與湖南省農業集團有限公司簽訂協議，約定以1．8億元的價格收購S*ST亞華6896萬股非流通股，占S*ST亞華25．32%的股權。東安恒產還明確表示，將繼續從其他相關股東手中收購公司非流通股股份。東安恒產股東為北京澳內特乳品有限公司、北京科爾沁乳業有限公司和自然人孟秀清，據《21世紀經濟報道》披露，張亮和孟秀清為夫妻關系，兩人各持有北京澳內特90％和10％的股份。上世紀90年代初，張亮創立北京澳內特，1998年，北京澳內特投資創建青島圣元乳業。2000年，圣元國際在美國成立。2005年7月，圣元國際登陸美國納斯達克OTCBB（場外交易市場），但因企業規模等原因至今未升級至主板。而亞華旗下的乳產品為亞華優質資源，公司公布的2006年財務數據顯示，S*ST亞華前三季度主營業務收入中84．84%的貢獻來自于乳業，達7．67億元。分析人士指出，圣元國際一旦吸收亞華乳業，不僅會使亞華產生重要的變化，還會對圣元轉板納斯達克產生積極的推動作用。