并購三國之四：諸葛亮點睛財務顧問要訣

間接收購了孟獲集團，諸葛亮完成了西南大業的整合，其耗盡多年心血而著成的《諸葛亮財務顧問兵法》成為指導上市公司收購重組的必備寶典

上回說到，劉備與龐統等人制定了要約豁免攻略，因為材料準備得細致充分，帝國證監會很快就批復了豁免要約。此后時光荏苒，轉眼數年過去。在此期間，先是不出曹操所料，孫權和劉備徹底鬧翻，一氣之下收回了委托給劉備的荊州股權;再是荊州股份總經理關羽一時因為資金周轉困難，將荊州股份26％的股權質押給銀行貸款，貸款到期無力償還，法院裁定拍賣股權還貸，被東吳集團一并收去;最后董事長劉玄德在一氣之下吐血數升而亡。劉董事長臨終之前，將西蜀集團董事長的位子傳給兒子劉禪，又聘請多年來一直為公司擔任財務顧問的諸葛亮為西蜀集團CEO。上述事件雖然極大影響了帝國家電市場格局，但因與并購無關，或者只是簡單的并購，所以只對列位看官做一些簡單交代。

諸葛亮間接收購

關羽大意失荊州，讓諸葛亮當年給劉備制定的“隆中對方案”落空，但幸好益州股份還在諸葛亮手中，穩守西南市場再謀圖天下，成為諸葛亮唯一的選擇。

然而在諸葛亮的臥榻之旁，卻有無數人正在酣睡。以孟獲為首的一幫農民企業家，先是憑借云南、貴州的人力成本優勢快速切入家電市場，然后依靠云、貴的地理優勢大搞邊境貿易，整個西南家電市場大有被這幫地頭蛇掏空之勢。當下之急，要穩定西南市場，首先就必須解決孟獲等人的問題，這已成為擺在諸葛亮案頭壓倒一切的任務。

解決方案對于財務顧問出身的諸葛亮來說自然不是問題:一是分而擊之，從孟獲著手，逐步收購孟獲等人的民營公司，這種辦法優點是動靜小，缺點是戰線長、時間久;二是從最根本處動手，發動價格戰，把孟獲等人徹底擠出市場，這種辦法的缺點是動靜大，優點在于速戰速決。方案可以隨便想，但從眾多方案中選擇最優解，才最能考驗財務顧問的能力。

在諸葛亮的指揮下，云貴攻堅戰的“斬首行動”迅速展開。仿佛就在一夜之間，西蜀集團的家電產品就對孟獲公司的市場形成包圍，以物美價廉、服務周到對孟獲旗下產品步步緊逼，在多達七次的市場反復爭奪戰中，面對西蜀集團的強大攻勢，孟獲旗下產品被徹底擠到市場的邊緣。走投無路之下，孟獲最后宣布接受西蜀集團的增資，西蜀集團成為孟獲公司的第一大股東，孟獲出任新孟獲公司的CEO。

收服孟獲等人的公司之后，諸葛亮的下一步行動就是以新孟獲公司為平臺，對云貴的家電企業進行產業整合。非上市公司好辦，無非就是一手交錢一手交貨。那些旗下有上市公司的集團稍微麻煩一些，收購那些小集團，牽涉到間接收購問題。這當然難不倒精通《上市公司收購管理辦法》的諸葛亮，產業整合行進得一帆風順。

有一些小家電集團持有一個上市公司已發行股份的5%未超過30%的，收購這些小家電集團，算作是“通過投資關系、協議、其他安排導致其擁有權益的股份達到或者超過一個上市公司已發行股份的5%未超過30%”的情況，收購時注意及時披露信息，按照規定，只需編制簡式權益變動報告書，要注意的是，信息必須披露到實際控制人——西蜀集團和劉禪。

對于持有一個上市公司的股份超過該公司已發行股份的30%的小家電集團，這就觸發了要約義務，應當向該公司所有股東發出全面要約。諸葛亮就要根據形勢做出判斷，如果預計無法在收購事實發生之日起30日內發出全面要約的，就在前述30日內促使這些小家電集團將所持有的上市公司股份減持至30%或者30%以下，并自減持之日起2個工作日內予以公告;如果上市公司對于該小家電集團非常重要，必須繼續增持，就采取要約方式進行收購。

還有一些國有控股的小家電集團，希望借新孟獲公司產業整合的機會，以合作的方式實現管理層收購（MBO）。因為管理層收購監管嚴格，所以這些收購應注意的事務要多一些:上市公司應當具備健全且運行良好的組織機構以及有效的內部控制制度，公司董事會成員中獨立董事的比例應當達到或者超過1/2;公司應當聘請具有證券、期貨從業資格的資產評估機構提供公司資產評估報告;收購應當經董事會非關聯董事做出決議，且取得2/3以上的獨立董事同意后，提交公司股東大會審議，經出席股東大會的非關聯股東所持表決權過半數通過;獨立董事發表意見前，應當聘請獨立財務顧問就本次收購出具專業意見，獨立董事及獨立財務顧問的意見應當一并予以公告。

所有并購行動如同砍瓜切菜，干凈而又利索。于是在兩年之間，新孟獲集團就完成了對云貴小家電企業的產業整合，諸葛亮則全權授予孟獲在云貴地區的經營管理權。西南市場終于成為西蜀集團的后院，諸葛亮轉而回首東顧，集中精力對付許昌集團和東吳集團去也。

諸葛亮財務顧問兵法

話說諸葛亮收服孟獲之后，西蜀集團進入了平穩發展期，此后諸葛亮曾六出岐山，冀望重新打開逐鹿中原的大門，但在同樣出身于財務顧問的許昌集團CEO司馬懿的抵擋下，均無功而返。最終因勞累過度，在秋風蕭瑟之時病逝于五丈原。

諸葛亮同志的一生，是戰斗的一生，是光輝的一生。他以一份“隆中對可行性方案”而名揚天下，此后輔佐劉備東并西購，火燒赤壁，智取荊州，七擒孟獲，這些已經寫入MBA教案的“并購經典案例”一章，都是他老人家智慧的結晶。諸葛亮用兵如神，這是財務顧問界的共識。諸葛亮一代投行家的風范，更是引得無數“亮粉”競折腰。

財務顧問，當然是一個非常動聽的頭銜，特別是新的《上市公司收購管理辦法》出臺以后，因為第一章總則第九條明確規定:“收購人進行上市公司的收購，應當聘請在中國注冊的具有從事財務顧問業務資格的專業機構擔任財務顧問。收購人未按照本辦法規定聘請財務顧問的，不得收購上市公司。”財務顧問無可替代的作用一時風光無比，讓人都有些眼暈目眩之感。

大漢帝國證監會之所以做出這樣的規定，是因為一流的經濟體必須要有一流的投行在其間縱橫捭闔，看看人家匈奴近300年來的經濟發展歷史，盡管匈奴幾度人事更替和國體變遷，但經濟活力始終不減，關鍵原因就是有一大批優秀的財務顧問充當起“第一看門人”的作用，依靠并購來優化資源配置，用大并購引發大流動，大流動催生大行情，大行情演繹大經濟。因此在新的《上市公司收購管理辦法》中，帝國證監會為財務顧問規定了六項職責:盡職調查，專業服務，事前輔導，材料把關，材料申報，持續督導。希望以此前移上市公司收購的監管，為并購市場的規范有序提供堅實保障。

但財務顧問這個行當，也是一個淘盡千古風流人物的地方。許多曾經風靡一時的資本英雄，都因各種原因淘汰出局。比如最初輔佐曹操打天下的財務顧問許嘉，因操勞過度而亡;又如火燒赤壁的策劃者之一、東吳集團的財務顧問周瑜，倒在了與諸葛亮正在進行的談判桌上;再如曾為許昌集團出力不少的財務顧問蔣干，因未能充分核查和驗證收購申報材料的真實性、準確性、完整性，而被帝國證監會判令出局;還有那個讓關羽等人著急的財務顧問龐統，被劉備以制作要約豁免申報材料不合格為由，就地解聘……

諸葛亮去世了，帝國最好的財務顧問走了，但他給這個行業留下了豐富的精神遺產，他親自撰寫的《諸葛亮財務顧問兵法》，總結了他一生縱橫投行的不二法門，也匯聚了他畢生的心血和智慧。千百年來，這部傳世奇書被歷代投行人奉為枕邊秘笈，一直傳女不傳男。

據《帝國證券報》最新消息，筆者經過多年搜集，已根據杜牧首評、脂硯齋重評、金圣嘆三評等諸多版本，整理出最最權威、最最齊全的《諸葛亮財務顧問兵法》，并已采用最具中國特色的活字印刷術印行面世，列位看官自可去電去函索要。這里摘錄這部傳世奇書的部分章節，以饗心急的看官。

暫且按下《諸葛亮財務顧問兵法》不表。在那個風蕭蕭兮易水寒的秋天，遠在洛陽的司馬懿徹夜難眠，他仿佛感覺到，他的心靈正被高手的寂寞層層包裹，他的熱血正被高處不勝寒反復冷卻。一個沒有資本英雄的證券市場，也許才是真正成熟的市場。這位魏蜀吳三國大并購的總設計師、東西兩晉數百年江山的奠基人這樣想著，他仿佛已經看到，一個大并購時代的大門正在緩緩開啟。

時光再往后數若干年，唐代著名詩人杜小甫憑臨諸葛武侯祠，感慨之余寫下了名震千古的名作《財務顧問》:

財務顧問何處尋，股市內外人森森。

映階美鈔自春色，隔墻公司空好音。

三顧頻煩并購計，兩朝開濟顧問心。

方案未成人已去，長使英雄淚滿襟。