關于外資并購與國家產業安全問題的探討

摘 要： 伴隨著中國加入WTO和對外開放程度的進一步加大，跨國公司在華并購日益頻繁，并 購活動也出現一些新動向。文章從我國外資并購的現狀出發，通過分析近期外資并購的趨勢 和特點，引出在經濟全球化背景下由于我國企業和政府產業安全意識等原因所引致的一些問 題，隨后針對這些問題提出建設性的意見。

關鍵詞:外資并購 產業安全 對策建議

中圖分類號:F062.9

文獻標識碼:A

文章編號:1004-4914(2007)11-081-02

改革開放以來，中國將鋼鐵、能源、通信、金融、交通運輸等領域層層開放，對中國市 場覬覦已久的外資以入股、控股、并購的方式大量涌入。我國累計利用外資6000多億美元， 興辦了幾十萬家合資企業，并且外資對核心產業具有高控制率。目前，我國各個行業都在被 外資滲透，信息技術行業已被外資全面控制；機械行業的外資控制力到了危險的地步；家電 行業外資控股的合資企業約占75%，雙方各控制50%股份的占10%；醫療行業的合資企業幾乎 都為外商控股，外商注冊資本比例多為70%以上；飲料行業外資飲料占領我國市場90%的份額 ；中國流通領域的零售企業15強中，外資企業占10強。從宏觀整體水平看，我國的貿易依 存度接近60%，FDI資本形成依存度高達10%，自主知識產權率不到4%，基礎能源依存度接近4 0%。這種形勢表明我國經濟脆弱，易受外國經濟主體的控制，而我國一些地方政府為了追求 利用外資的政績，缺乏安全意識，不加限制地支持國內企業接受跨國公司兼并，為外資并購 我國企業創造了條件。與此同時，外商加大了并購的規模，獨資傾向日益明顯。外資并購的 規模與范圍的進一步擴張，已經到了威脅我國產業安全的地步，由此引發的產業安全問題須 引起高度重視。

一、外資并購的背景和趨勢

從宏觀的經濟環境和外資企業與我國企業的微觀層面來分析，外資并購有其獨特的背景 ：2006年初頒布并于3月1日起開始實施的《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》，明 確規定外資可通過一定規模的中長期并購投資于已完成股權分置改革的上市公司和股改后新 上市公司的A股股份；我國經濟持續增長且前景大好，人民幣升值，外國資本大規模流入， 購買我國產業以待其升值，并能獲得最大投資收益；股權分置問題的解決使金融資本和產業 資本都可以在中國證券市場上有序進出；國企改革進入攻堅階段，地方政府招商引資迫切， 并且國家也出臺了很多有利于外資并購國企的優惠政策，為外資并購提供了契機；外資企業 為了實現其擁有的知識資產和規模經濟等壟斷優勢，獲得現成的銷售渠道、廉價的勞動力和 稀缺的資源，繞過高關稅和非關稅壁壘，避稅以及投機等目的對我國企業展開并購；我國 的一些企業特別是國企因體制僵化，經營管理不善，在長期經營中形成了巨額債務和冗員包 袱，希望通過并購或與外資企業合資引進先進技術及管理經驗。

目前正是世界上并購的第五次浪潮，隨著我國改革的進一步深化和對外開放程度的不斷 提高，自2000年以來跨國公司對中國企業的并購又呈現出一些新的動向：外資企業獨資傾向 嚴重，并購條件越來越苛刻，要求并購對象是行業龍頭企業，未來收益超過15%，并且必須 控股；在2000年至2002年跨國公司對我國企業的主要25項并購活動中，有一半以上的跨國公 司獲得絕對和相對控股權；外資企業本土化趨勢加強，表現為產品和品牌、生產制造、營銷 方式、研究開發、采購和人力資源的本土化；多數跨國公司通過先合資，再進一步購買中方 股份，分步達到獨資和完全控股的目的，例如，新加坡威斯特電機公司分步并購大連電機廠 ；外資企業開始致力于控制我國關鍵技術，對持自主技術的中國企業的技術壟斷日益增加； 中國成為外資企業亞洲戰略主攻點，外資企業加快了并購速度及規模；外資公司之間競購與 合作并存，如卡特彼勒與凱雷集團競購徐工科技股份，摩根斯坦利先獲得其與中方合資組建 的“中國電池有限公司”72%的控股權，后將擁有的全部股份賣給了南孚的競爭公司美國吉 列；在并購的策略上，實力雄厚的跨國公司為了實現整體戰略目標，迅速占領中國市場，對 我國行業實行系統性的并購。柯達從1994年進入中國到2003年與樂凱合資，實現了對中國感 光材料產業的全行業收購計劃。卡特彼勒在我國制造行業展開的一系列并購均是側重于其在 中國市場上的整體布局。

二、外資并購對我國產業安全造成的不利影響

作為一把雙刃劍，外資并購在給我國帶來正面效應和機遇的同時，也帶來了一些負面效 應。如果監管不力，讓外資進入我國重要行業，不斷并購我國行業龍頭企業，就會對我國的 一些行業的安全及民族產業的發展帶來不利的影響。目前，外資并購引發和涉及的我國產業 安全包括以下幾方面：

1．過度并購造成行業壟斷。(1)市場結構被打破。基于外資并購近年來側重整體布局、 系統性并購的特點，一旦整個產業鏈的上下游，即從主要原料、零配件的供應到銷售網絡都 被幾家外資寡頭控制，將為國內企業進入這個行業設置非常高的門檻。目前，在輕工、化工 、醫藥、機械、電子等行業，在華跨國公司所占據的份額都在1/3以上。在我國具有競 爭優勢的工程機械行業，跨國公司試圖通過并購取得核心技術、品牌和營銷渠道等競爭優勢 。從2001年英國伯頓電機集團收購大連第二電機廠，到最 近國際著名財團凱雷并購徐工機械。跨國公司不斷設法并購這些企業的優質資產而把劣質資 產、債務、冗員丟給中方母公司。從趨勢上看，雖然中國的整個裝備制造業的主要領域沒有 受到威脅，但跨國公司正朝著系統化和高規格的戰略并購方向發展。(2)中小企業被擠出行 業。由于中國企業規模普遍較小，同跨國公司相比力量懸殊，跨國公司通過并購進一步加強 市場控制力，我國民族品牌市場占有率將會逐漸降低，許多中小企業在市場機制作用下退出 行業。并且，跨國公司提供更先進的產品，更完善的服務也是其在競爭中取得勝利的主要原 因。(3) 涉及國家安全的重要行業被壟斷。外資壟斷一些關系國計民生的行業，如金融、電 信、交通、鋼鐵等行業，并控制其核心技術，完全有可能引發我國的經濟安全問題。

2．國有資產流失。在外資并購的過程中，我方出售國有企業是為了急于解決國有企業 投資主體多元化、公司治 理結構不合理、管理體制落后等一系列問題，在中外企業合資時，對投入的固定資產僅按賬 面價值作價，對專利、品牌和土地使用權等無形資產甚至不評估入賬，從而低估了國有資產 ；外資企業在挑選我國龍頭企業進行合資時，從國外購進設備和材料作為投資，虛報資產 價格，高估自身資產價值，造成與中方的不平等交易；國有企業政企不分，產權模糊，真正 的所有者缺位，在內部人控制的情況下，資產評估制度不健全，評估方法不科學，所有者利 益得不到保護，經營者與外資企業勾結，實行黑箱操作，低價轉讓國有資產，造成國有資產 流失。最后，在利用外資中，一些地方政府為了追求政績，對外資企業爭相讓渡優惠政策， 放棄必要的監管，忽視本國企業的利益，極力促成外商的投資與并購。

3．民族品牌遭受重創。外資企業在進入我國時，采用各種營銷手段宣傳推廣自己的品 牌，借以打壓本土品牌在消費者心目中的地位，一些民族品牌在強大的壓力下，自動放棄自 主品牌，自愿被并購而為跨國公司貼牌加工。我國的“霞飛”化妝品和“香雪海”電器系列 在面臨外資并購時均將自己的品牌賣掉，淪為外商的加工廠。而對于我國一些價值較大的知 名品牌，外企先通過低價買進其品牌使用權，再將其控制甚至封存，然后用自己的品牌取而 代之，以達到扼殺我國民族品牌，消除潛在競爭對手的目的。 “揚子”冰箱以9600萬元的 低價將品牌使用權賣給了德國西門子之后，“揚子”品牌被冰封。另一方面，在并購之后，

我國企業忽視銷售方面的投入，而外資企業則利用各種渠道推出自己的品牌產品，在占領 大量的市場份額后，將中方品牌擱置，從而獲得品牌控制權。

4．企業自主研發能力被削弱。(1)企業自主創新被股權左右。由于自主創新的投資決策 權決定于控股權，外資企業利用各種手段取得控股權，從而奪得自主創新權。我國企業的自 主創新能力被嚴重弱化的同時，也造成了技術成果的流失。跨國公司在并購后會收編并重組 技術和研發部門，我國企業原來的研發部門被解散或納入跨國公司的研發體系，只負責從事 “應用性技術”研究，為產品的本土化和搶占市場份額而服務，散失自主研發機會，成為跨 國公司的加工廠。2004年，德國博世和江蘇威孚合資時，博世作為主導談判的一方，提出了 控股及把威孚的研究中心及技術人員全部轉移到合資企業等條件，在被并購之后， 威孚完 全散失了自己的研發平臺和研究團隊。(2)企業的研發人才大量流失。跨國公司在我國設立 獨資、委托科研機構、科研機構聯合開發等系列研發機構，在投資當地招聘并挖走大量優秀 人才。在我國本土企業，尤其是還沒有改制的國有企業中，中高級人才流失現象十分嚴重。

5．重要資源大量流失。部分跨國公司以取得稀缺資源的控制權為目的對我國企業展開 并購，取得控制權后將我國稀缺資源開采出來運回母國。目前資源已經成為我國經濟發展的 瓶頸，大量戰略性資源的外流將加劇我國經濟發展與資源供給的矛盾。外資企業在我國完成 的僅僅是附加值極低的開采和初級產品的加工，而在其母國完成高附加值的產品開發，我國 并沒有獲得所期望的技術以及經驗，使得在國際分工中我國制造業被置于產業鏈的底端。

三、在外資并購中加強我國產業安全的對策建議

2000年我國外資并購額占當年我國吸收外商直接投資額的5.5%，2004年為11%， 2005年 到2006年雖然外資并購規模進一步加大，但是仍然低于國際上的80%的水平。就目前發展的 模式來看，我國未來的投資缺口依然很大，增大外資并購的比重是我國獲得資金的重要途徑 。在與其他發展中國家之間引資競爭時，我國需加強政策環境、市場環境、法制環境等方面 的建設，吸引更多的跨國公司來華投資，充分利用跨國并購帶來的正面效應。但是在引進外 資的時候，為了避免其危及我國產業安全，須對外資并購進行領導和規范，可以采取以下措 施：

1．制定和推出反跨國公司壟斷的措施和法律。為了防止跨國公司掌握我國的產業控制 權，對關系國計民生、提供公共品及自然壟斷性行業堅持由國家控股，而對一般競爭性行業 ，可允許外商掌握某些企業的控股權。并進一步明確戰略產業范圍，整體規劃產業發展和企 業改革，對于戰略性產業和重要企業，外資進入的方式和深度要有明確的界定。

2．將產權明晰化，對國企改革進行引導。針對國有企業產權不明晰造成的國有資產流 失的問題，加快產權制度改革，完善公司治理結構。主要是理順企業領導機制和法人治理結 構，構建多元化的國有產權主體，改革國有資產管理體制、生產經營體制等；針對地方國企 改革存在的問題，建立評價和審查機制，加強對地方國有企業改制的引導，改變過去引進外 資的片面政績考核標準，進行統籌規劃，形成綜合的評價考核體系；通過立法，確立外資并 購待遇標準，出臺行業、規模、融資方式、政策待遇等限制，取消一些優惠政策。

3．準確評估品牌價值，建立外資并購審查制度。首先，品牌作為一項無形資產其價值 難以評估，我國應不斷完善品牌價值評估體系，并聘請權威機構，用較先進的品牌價值評估 體系對品牌價值進行評估。其次，外資并購要報證監會批準，經過嚴格的資產評估和產權界 定來保護并購中的無形資產。最后，企業自身也應該注重品牌建設，加大品牌的宣傳力度與 資金投入，擴大品牌的美譽度和知名度，創立起消費者信賴的品牌，提高企業的核心競爭能 力。

4．抓住控股權，積極發展企業自主研發能力。我國企業應抓住合資企業的控股權，避 免并購之后，研發平臺和隊伍的散失。一方面，根據市場的需求和特點，逐步培育和發展有 自身特點的新技術，并借助跨國公司的先進技術，共同開發一些新技術和產品，加速我國企 業技術水平提高。另一方面，要處理好引進技術與自主創新的關系，對引進的國外技術進行 消化吸收，打破以往的“引進，落后，再引進，再落后”的惡性循環，在消化的基礎上再創 新。根據國際慣例，企業研發投入應占銷售收入的5%，低于3%就會被市場淘汰，高新技術企 業研發投入一般占銷售收入10%以上，改變我國企業研發投入強度過低現狀刻不容緩。

5．對外商投資領域進行管制，杜絕國內稀缺資源流失。對跨國公司在能源、交通、農 業、環保等產業的并購投資采取支持的態度，而對跨國公司進入銀行、證券、保險、公用事 業、信托投資等領域進行限制，對于航空航天、軍工、新聞出版等媒體領域禁止外資的進入 ，最主要是對于禁止外資進入的領域國家應該出臺相關法律法規。禁止或者限制外資企業對 于我國稀缺資源的開采和生產性企業的并購，引導外資在高新技術等科技領域開展投資。

參考文獻：

1．陳佳貴.外資并購與外資政策理論研究的新探索［J］. 經濟研究，2007(03)

2．裴長洪，林江.跨國并購是我國利用外資的新形式［J］.中國工業經濟，2007(01)

3．桑百川.被動的“國退洋進”還是主動的“國際化”［J］.經濟導刊，2006(02)

4．陳寶明.警惕外資并購中產業自主研發能力的削弱［J］.現代經濟探討，2006(03)

5． 馬蓉.跨國并購對國家產業與經濟安全的影響與對策［J］.對外經貿實務，2006(06)

6.白津夫.當前國有企業改革存在的突出問題［J］.學術交流，2006(09)

7． 吳宗杰，曹東鋒.新一輪外資并購的戰略意圖及對策分析［J］.商場現代化，2006(09)

8． 傅捷.外資控制產業命脈的三種武器［J］.中國投資，2006(10)

(作者單位：長沙理工大學經濟學院 湖南長沙 410076)

（責編：賈偉）