外資并購：紅繡球“拋”出危機(jī)感

鑒于部分行業(yè)龍頭企業(yè)被外資并購，可能影響國家經(jīng)濟(jì)安全，6月24日提交全國人大常委會(huì)二審的反壟斷法草案增加新規(guī)定，要求對(duì)外資并購國內(nèi)企業(yè)，除進(jìn)行反壟斷審查外，還應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行國家安全審查。

近幾年來，中國內(nèi)地企業(yè)紛紛向外資拋出紅繡球，委身相許，以股權(quán)換資金、學(xué)技術(shù)，克服企業(yè)發(fā)展的瓶頸因素。但這樁“跨國姻緣”卻不太幸福美滿，惹出許多是是非非，或股權(quán)之斗，或品牌之爭，鬧得沸沸揚(yáng)揚(yáng)。

一、外資既非妖魔亦非神仙

一項(xiàng)來自權(quán)威部門的統(tǒng)計(jì)表明，近年來，外商對(duì)華直接投資出現(xiàn)新動(dòng)向，外資大量以并購國內(nèi)企業(yè)的形式進(jìn)入我國。2004年以前外資以并購形式對(duì)我國的投資只占直接投資的5％，2004年，這一比例快速上升為11％，2005年接近20％。特別引人注目的是，一些跨國實(shí)業(yè)公司和財(cái)務(wù)資本對(duì)中國一些行業(yè)的重點(diǎn)企業(yè)實(shí)施并購。此外，外資獨(dú)資企業(yè)數(shù)量明顯增加，“十五”期間外商獨(dú)資企業(yè)已占新設(shè)外商投資企業(yè)的67％。而2006年我國批準(zhǔn)外資并購項(xiàng)目約1300個(gè)，實(shí)際使用外資金額14億美元，在華開展跨國并購的國家和地區(qū)共有44個(gè)。

外資并非人們想像中興風(fēng)作浪的妖魔。

中國改革開放近30年來所取得的成就，離不開吸引外資。通過與跨國公司的合作，企業(yè)引進(jìn)了充裕的資金和先進(jìn)的技術(shù)，學(xué)習(xí)到了國際化的管理經(jīng)驗(yàn)，中國經(jīng)濟(jì)更好地融入全球經(jīng)濟(jì)，實(shí)現(xiàn)了經(jīng)濟(jì)的騰飛。

外資并購在某種程度上確實(shí)也促進(jìn)了中國企業(yè)的發(fā)展。平心而論，沒有當(dāng)年與法國達(dá)能合資，娃哈哈可能沒有今天的成功。當(dāng)年正在成長中的娃哈哈與在華尋找目標(biāo)的達(dá)能一拍即合，借助達(dá)能資本東風(fēng)的娃哈哈，合資公司銷售額已從當(dāng)年的8．65億元增長到2006年的140．52億元，10年中增長了10多倍，堪稱一奇。

但外資在華投資并不是純粹學(xué)雷鋒做好事，資本都具有逐利性。本想通過引進(jìn)外資，引進(jìn)技術(shù)，做大做強(qiáng)企業(yè)，卻不料原先的技術(shù)、品牌、市場最終全部被外方控制，喪失了優(yōu)勢，遭受難以承受的合資之痛。

外資并購中國內(nèi)地企業(yè)，大多走的是“合資——虧損——獨(dú)資”三步曲的套路。

西北軸承股份有限公司是個(gè)典型案例。西軸地處寧夏銀川市，是大型國有骨干企業(yè)。它們產(chǎn)品中的鐵路軸承一項(xiàng)，合資前占全國市場的40％，利潤占全公司的40％。它們的ＮＸＺ商標(biāo)是國家馳名商標(biāo)，利稅是寧夏回族自治區(qū)的支柱大戶。

2001年，本著“市場換技術(shù)”的意圖，西北軸承與德國ＦＡＧ公司合資，合資公司中，中方占股份49％，德方占51％。中方以土地、廠房、設(shè)備、品牌、市場及生產(chǎn)資質(zhì)入股，德方出資852萬歐元。合資公司投入運(yùn)轉(zhuǎn)，但人們很快就發(fā)現(xiàn)，ＦＡＧ公司前兩年并沒有進(jìn)行技術(shù)改造和有效管理，同時(shí)還架空了中方管理人員。第一年，合資公司虧損980萬元，第二年，又虧損1300萬元。

連續(xù)兩年虧損后，中方?jīng)]有資金繼續(xù)增加投資。這時(shí)，德方立即出資買下中方原來的49％股份，合資公司變成獨(dú)資公司。改成獨(dú)資后，富安捷公司的產(chǎn)品（其實(shí)就是原先西軸的產(chǎn)品）迅速通過了美國和英國認(rèn)證，開發(fā)了國際市場，生產(chǎn)檢驗(yàn)技術(shù)得到提升，原來的虧損也變成了贏利。中方卻喪失了品牌、市場、生產(chǎn)資質(zhì)等多年打拼的成果。

徐工集團(tuán)也吃過這樣的虧。坊間盛傳，一心要并購徐工的凱雷，其背后有卡特彼勒的影子，或者干脆凱雷只是卡特彼勒妄圖并購徐工的中介，卡特彼勒才是并購后的合資企業(yè)的大東家。

作為“財(cái)富500強(qiáng)”，卡特彼勒是世界最大的工程機(jī)械企業(yè)，是徐工的老朋友，也是老對(duì)手，早在1995年就與徐工集團(tuán)合資成立了生產(chǎn)挖掘機(jī)的卡特彼勒徐州有限公司。可這是一樁苦澀的“婚姻”，徐工與卡特彼勒總投資8200萬美元，以中外方40∶60的股比，成立了生產(chǎn)液壓挖掘機(jī)的卡特彼勒（徐州）有限公司。按照雙方當(dāng)時(shí)的合資協(xié)議，合資企業(yè)成立之后徐工集團(tuán)將不得再生產(chǎn)挖掘機(jī)。隨著卡特彼勒不斷作虧并增資擴(kuò)股，早已取得合資企業(yè)絕對(duì)控股權(quán)。其后，卡特彼勒從合資企業(yè)中獲取龐大的利潤。盡管這些年挖掘機(jī)市場正盛，僅2006年前四個(gè)月市場需求量就有同比70％的增長，但徐工卻無法染指，欲哭無淚。

多年來，外資一直是以神仙的姿態(tài)出現(xiàn)的，它們帶來了“綠地投資”，搞活了經(jīng)濟(jì)，促進(jìn)了就業(yè)，增加了ＧＤＰ；后來，它們戴上了“戰(zhàn)略投資者”的帽子，據(jù)稱可以幫助國有企業(yè)脫困，扶植中小企業(yè)融資上市。但是，除了這些“恩惠”之外，外資對(duì)于本土市場的侵占，對(duì)于本土企業(yè)的擠壓，更讓人觸目驚心。

活生生的事實(shí)提醒國人，外資既不是神仙，更不是扶貧使者，外資是一群唯利是圖的經(jīng)濟(jì)動(dòng)物。

二、浮躁和偏見

在外資并購浪潮面前，國人的浮躁和偏見都是不可取的。

對(duì)各種形式的外資并購都敞開政策大門，不加規(guī)范、對(duì)外資來者不拒，這種馬大哈的觀點(diǎn)害人不淺。

在越來越多的外資并購中，我們看到很多私募基金的身影——他們沒有技術(shù)，也少有先進(jìn)的經(jīng)驗(yàn)可以提供給企業(yè)，他們的目的很簡單，就是為了賺錢。

而國內(nèi)有學(xué)者把外資并購中國企業(yè)，看成是引進(jìn)先進(jìn)管理經(jīng)驗(yàn)、盤活國有資產(chǎn)、解決國有企業(yè)深層次矛盾、優(yōu)化企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的靈丹妙藥，稱之為國企改制的一場“新洋務(wù)運(yùn)動(dòng)”。可這一“新洋務(wù)運(yùn)動(dòng)”究竟能否使我國國有企業(yè)從低效虧損的陰影中走出來，將國有企業(yè)“做大做強(qiáng)”，達(dá)到“借力打力，以強(qiáng)制強(qiáng)”的改制目的，正經(jīng)受實(shí)踐的檢驗(yàn)。隨著跨國公司加快并購的步伐，外資并購帶來的負(fù)面效應(yīng)也日漸擴(kuò)大，表現(xiàn)在：財(cái)政稅收縮水，游資風(fēng)險(xiǎn)投資造成不良資產(chǎn)處置暴利，行業(yè)壟斷威脅國家產(chǎn)業(yè)安全。

由于中國的企業(yè)與跨國公司相比，普遍缺乏強(qiáng)大的國際競爭力，一旦外資企業(yè)占據(jù)控股地位，它們就會(huì)以技術(shù)、資金、規(guī)模、品牌等優(yōu)勢，排擠我國的同類企業(yè)，進(jìn)而在許多行業(yè)實(shí)現(xiàn)壟斷或者處于壟斷的臨界點(diǎn)。而跨國公司的壟斷直接抑制了中國民族企業(yè)的發(fā)展，使中國企業(yè)的民族品牌難以確立。

歐洲第三大食品集團(tuán)法國達(dá)能集團(tuán)擁有娃哈哈合資公司的絕對(duì)控股權(quán)，在過去20年間蠶食鯨吞，一步步實(shí)現(xiàn)著在中國飲料市場的擴(kuò)張計(jì)劃。毋庸置疑，跨國公司的擴(kuò)張是由其本性決定的，這就如同你不可能質(zhì)疑食肉動(dòng)物的旺盛食欲一樣，現(xiàn)在達(dá)能要一口吞下娃哈哈這個(gè)馳名中外的品牌。

不僅如此，在外資逐漸成為主導(dǎo)的過程中，外資企業(yè)往往采取種種措施，嚴(yán)格制約我國企業(yè)的技術(shù)創(chuàng)新。此外，外資并購最大的負(fù)面影響在于它可能導(dǎo)致壟斷，而跨國公司可能因?yàn)閴艛喽@取關(guān)系國計(jì)民生的重要行業(yè)不宜對(duì)外披露的信息，增加了潛在風(fēng)險(xiǎn)。

但是，以敵對(duì)心態(tài)看待外資、視外資并購為洪水猛獸的傾向同樣也是偏頗的。

針對(duì)一些分析人士提出的“在中國已經(jīng)開放的產(chǎn)業(yè)當(dāng)中，前五名的企業(yè)幾乎都是外資控制的，這聽起來似乎是一個(gè)非常危險(xiǎn)的格局。”博鰲亞洲論壇秘書長龍永圖表達(dá)了不同看法。

龍永圖說，“就像汽車工業(yè)，我們中國汽車工業(yè)的前五名的確都是外資企業(yè)，都是外國和中國合資的企業(yè)。但是有一個(gè)觀點(diǎn)一定要講清楚，并不是所有的外資企業(yè)聯(lián)合起來打壓中國的民族企業(yè)。它們首先本身在相互競爭，上海大眾和上海通用在競爭，上海大眾和廣州豐田在競爭。它們競爭的結(jié)果是什么呢？是使中國的汽車產(chǎn)業(yè)得到大發(fā)展，同時(shí)也給了我們本土企業(yè)以發(fā)展空間。我覺得在這樣的情況下，不能說前五名都是外資企業(yè)就好像所有的外資企業(yè)控制了中國的汽車市場。它們是在中國的汽車市場相互競爭，在競爭過程當(dāng)中，它們必須把最先進(jìn)的技術(shù)、最好的生產(chǎn)線、最好的汽車品牌拿過來，才能在中國本土汽車競爭當(dāng)中打敗其他外資企業(yè)。在這樣的情況下，最后得益的是誰呢？是中國，是中國的老百姓。”

龍永圖因此建議國人應(yīng)該理清觀念，“這樣就會(huì)對(duì)中國的對(duì)外開放更加堅(jiān)定不移。”

三、待字閨中審時(shí)度勢

面對(duì)外資在華的并購熱情，如何處理好繼續(xù)有效利用外資和維護(hù)國家經(jīng)濟(jì)安全、保護(hù)國內(nèi)企業(yè)自主品牌的關(guān)系，已經(jīng)成為當(dāng)務(wù)之急。

許多外資并購中國內(nèi)地企業(yè)引發(fā)爭議，表明在外資并購方面，我國現(xiàn)行法律的規(guī)定明顯缺失，相關(guān)法律仍有空白。在法律邊緣游走的并購勢必會(huì)引起矛盾和爭執(zhí)。

早在2006年6月，全國人大常委會(huì)在首次審議反壟斷法草案時(shí)，一些有識(shí)之士就表示，“要進(jìn)一步完善有關(guān)法律和政策措施，既有利于繼續(xù)利用外資，又可確保國家經(jīng)濟(jì)安全。”他們還提出，對(duì)于外資并購國內(nèi)企業(yè)，除應(yīng)依照反壟斷法的規(guī)定進(jìn)行反壟斷審查外，還應(yīng)按照國家有關(guān)規(guī)定進(jìn)行國家安全審查。

全國人大法律委員會(huì)吸納了這一意見，在草案中專門增加一條規(guī)定：“對(duì)外資并購國內(nèi)企業(yè)或者以其他方式參與經(jīng)營，涉及國家安全的，按照國家有關(guān)規(guī)定進(jìn)行審查。”

對(duì)外資并購進(jìn)行國家安全審查并非我國別出心裁，也不是獨(dú)門秘訣。西方國家對(duì)重要行業(yè)的跨國并購一直保持高度的警惕，實(shí)行嚴(yán)格的管制，進(jìn)行積極有效的行政和法律干預(yù)。

外資在美國這個(gè)所謂的“自由世界”里也并不是絕對(duì)自由的，“自由女神”對(duì)外資也不是一律大開綠燈。外國的跨國公司在美國的并購活動(dòng)會(huì)受到不同程度的制約和限制。

美國尚且干預(yù)了我國聯(lián)想集團(tuán)、中海油、海爾對(duì)美國企業(yè)的并購，我國也應(yīng)完善對(duì)跨國并購和壟斷的法律法規(guī)制約，對(duì)跨國并購進(jìn)行必要的評(píng)估、審查和干預(yù)，對(duì)國內(nèi)龍頭企業(yè)的出售或擴(kuò)股進(jìn)行必要的管理和調(diào)控。

從美國對(duì)并購進(jìn)行管制的實(shí)踐中，有以下幾個(gè)方面值得我們借鑒：一是限制外國跨國公司對(duì)本國重要產(chǎn)業(yè)的并購?fù)顿Y；二是跨國并購的規(guī)模過大時(shí)，要進(jìn)行必要的審查；三是區(qū)分不同的行業(yè)，對(duì)重要行業(yè)的外國跨國公司的持股比例進(jìn)行限制；四是根據(jù)具體情況，規(guī)定反壟斷的適用例外；五是對(duì)跨國公司采取“同一經(jīng)濟(jì)實(shí)體的規(guī)則”進(jìn)行政府管制。

目前我國相關(guān)行政法規(guī)、部門規(guī)章對(duì)外資并購國內(nèi)企業(yè)的國家安全審查問題已經(jīng)作了規(guī)定，初步建立了對(duì)外資并購的國家安全審查制度。商務(wù)部等6部門制定了《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》；國家發(fā)改委的《利用外資“十一五”規(guī)劃》則指出，我國將加強(qiáng)對(duì)外資并購涉及國家安全的敏感行業(yè)重點(diǎn)企業(yè)的審查和監(jiān)管，確保對(duì)關(guān)系國家安全和國計(jì)民生的戰(zhàn)略行業(yè)、重點(diǎn)企業(yè)的控制力和發(fā)展主導(dǎo)權(quán)。根據(jù)這一規(guī)劃，“十一五”期間，我國將進(jìn)一步細(xì)化關(guān)系國計(jì)民生和國家安全的敏感性行業(yè)的政策，完善外資產(chǎn)業(yè)準(zhǔn)入制度。

但外資并購不是洪水猛獸，也沒有那么可怕，而且外資并購是全球通用的吸收ＦＤＩ（外國直接投資）的一種形式，擋是不能擋的，也是擋不住的。是否允許外資并購，關(guān)鍵要看是否能為“我”所用，能否促進(jìn)中國的經(jīng)濟(jì)建設(shè)和社會(huì)發(fā)展。

要審時(shí)度勢，引導(dǎo)待字閨中的企業(yè)克制“外嫁”沖動(dòng)，在外資并購之時(shí)，想得更周到一些，多一點(diǎn)危機(jī)意識(shí)，就會(huì)避免西軸之痛，避免徐工的曲折，避免娃哈哈式的后悔藥。

（作者單位：江蘇省射陽縣臨海鎮(zhèn)政府）

責(zé)任編輯 侯 琦