股份公司·上市公司

股份公司

通過(guò)發(fā)行股票及其他證券，把分散的資本集中起來(lái)經(jīng)營(yíng)的一種企業(yè)組織形式。

股份公司制產(chǎn)生于18世紀(jì)的歐洲，19世紀(jì)后半期廣泛流行于世界資本主義各國(guó)。股份公司具有以下特征：①股份公司的資本不是由一人獨(dú)自出資形成的，而是劃分為若干個(gè)股份，由許多人共同出資認(rèn)股組成的；②股份公司的所有權(quán)不屬于一個(gè)入，而是屬于所有出資認(rèn)購(gòu)公司股份的人。

股份公司的這兩個(gè)特征，使它具備了其他形式的企業(yè)組織所沒(méi)有的優(yōu)勢(shì)：①股份公司可以迅速地實(shí)現(xiàn)資本集中。股份公司的資本劃分為若干股份，由出資人認(rèn)股，出資人可以根據(jù)自己的資金能力認(rèn)購(gòu)一股或若干股。這樣，較大的投資額化整為零，使更多的人有能力投資，大大加快了投資速度。②股份公司能夠滿足現(xiàn)代化社會(huì)大生產(chǎn)對(duì)企業(yè)組織形式的要求。社會(huì)化大生產(chǎn)對(duì)企業(yè)組織形式有較高要求，而股份公司則能夠滿足這些要求，這是因?yàn)椋煞莨就ㄟ^(guò)招股集資的方法能夠集中巨額資本，滿足大生產(chǎn)對(duì)資本的需求；同時(shí)股份公司的所有權(quán)屬于所有的股東，設(shè)置了股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等各種管理機(jī)構(gòu)，實(shí)行所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離，因此股份公司成為現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)中最主要的企業(yè)組織形式。

在每一營(yíng)業(yè)年度結(jié)束之后，股份公司都要進(jìn)行盈利分配。公司盈利是指公司所得收入與所花費(fèi)用的差額。就股份公司而言，其盈利主要來(lái)自兩個(gè)方面：①營(yíng)業(yè)性盈利收入；②非營(yíng)業(yè)性盈利收入，它包括：超過(guò)票面金額發(fā)行股票所得的收入；由于資產(chǎn)估價(jià)增值所獲得的收入；出售資產(chǎn)獲得的溢價(jià)收入以及饋贈(zèng)收入等。

股份公司的盈利應(yīng)按照一定的順序和比例進(jìn)行分配。首先應(yīng)從公司盈利中提取一部分公積金。公積金主要用于彌補(bǔ)公司意外虧損，擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模和經(jīng)營(yíng)范圍，鞏固公司財(cái)政基礎(chǔ)。公積金又可分為法定公積金和任意公積金。法定公積金是根據(jù)法律規(guī)定而強(qiáng)制提取的公積金，各國(guó)對(duì)法定公積金的提取比例都有明確規(guī)定，公司章程和股東大會(huì)無(wú)權(quán)予以變更。任意公積金是指除法定公積金外，由公司章程規(guī)定或股東大會(huì)決定而提取的公積金，是公司為應(yīng)付以后的不時(shí)之需而準(zhǔn)備的，如用于維持虧損年度的股息水平等，它的提取比例由公司在公司章程中自行規(guī)定。公積金提取之后，剩下的盈利部分則用于支付債權(quán)入的利息和股東的股利，由于公司對(duì)債權(quán)人必須按期定額支付利息，因此這部分提取比例由利息率決定，比較固定。在公司盈利中用于支付股東股利的部分則不固定，它是由公司盈利總額及上述扣除款項(xiàng)的多少?zèng)Q定的，盈利多，股利就可多分，否則就會(huì)減少，有時(shí)甚至沒(méi)有。

股份公司可以劃分為以下幾種不同的類型。

無(wú)限公司 簡(jiǎn)單地說(shuō)，無(wú)限公司就是全體股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶無(wú)限責(zé)任的公司。所謂連帶無(wú)限責(zé)任包括兩層含義：①股東對(duì)公司債務(wù)負(fù)無(wú)限責(zé)任。就是指股東要以自己的全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)負(fù)責(zé)。當(dāng)公司資不抵債時(shí)，不管股東出資多少，都要拿出自己的全部資產(chǎn)去抵債。②股東對(duì)公司債務(wù)負(fù)連帶責(zé)任。即全體股東共同對(duì)公司債務(wù)負(fù)責(zé)，且每一個(gè)股東都承擔(dān)全部債務(wù)的責(zé)任，在公司資不抵債時(shí)，債權(quán)人可以要求股東償債，他既可要求全體股東共同償債，也可只對(duì)其中一個(gè)股東提出償債要求，股東不得拒絕，當(dāng)一個(gè)股東償還了公司的全部債務(wù)后，其他股東就可解除債務(wù)。除此之外，連帶責(zé)任還包括：股東對(duì)其加入公司前公司聽(tīng)發(fā)生的債務(wù)也要負(fù)責(zé)；在退股登記后，股東對(duì)退股時(shí)公司所發(fā)生的債務(wù)在退股后二年內(nèi)仍負(fù)有連帶責(zé)任，在公司解散后的3年至5年內(nèi)，股東對(duì)公司債務(wù)仍負(fù)有償還責(zé)任。

無(wú)限公司的股東至少要有兩個(gè)，公司資本是在股東相互熟悉、相互信任的基礎(chǔ)上，出資形成的。在這里，人身信任因素起著決定性作用，非至親好友難以成為公司股東。因此，人們也稱無(wú)限責(zé)任公司為“人合公司”。由于公司股東對(duì)債務(wù)負(fù)無(wú)限責(zé)任，保證了債權(quán)人的利益，因此，公司信譽(yù)較高。同時(shí)公司組建簡(jiǎn)單，只要兩個(gè)股東相互信任就可組成公司，免去了繁雜的法律登記手續(xù)，而對(duì)股東來(lái)說(shuō)，則無(wú)需向公眾公開(kāi)業(yè)務(wù)內(nèi)幕，保密性強(qiáng)，有利于競(jìng)爭(zhēng)。但是，無(wú)限責(zé)任公司的弊端也是顯而易見(jiàn)的，由于股東要對(duì)公司債務(wù)負(fù)連帶無(wú)限責(zé)任，因此，投資風(fēng)險(xiǎn)太大。股東也不能自由轉(zhuǎn)讓股份，要轉(zhuǎn)讓股份，必須得到全體股東的同意，這無(wú)疑加大了公司集資的難度。

有限公司 指股東僅以自己的出資額為限對(duì)公司債務(wù)負(fù)責(zé)。許多國(guó)家公司法對(duì)有限公司的股東人數(shù)都有嚴(yán)格規(guī)定，如英、法等國(guó)規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東人數(shù)應(yīng)在2～50人之間，如果超過(guò)50人，必須向法院申請(qǐng)?zhí)卦S或轉(zhuǎn)為股份有限公司。同時(shí)，有限公司的資本并不必分為等額股份，也不公開(kāi)發(fā)行股票，股東持有的公司股票可以在公司內(nèi)部股東之間自由轉(zhuǎn)讓，若向公司以外的人轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)過(guò)公司股東的同意。由于股東少，因此公司設(shè)立手續(xù)非常簡(jiǎn)便，而且公司也無(wú)須向社會(huì)公開(kāi)公司營(yíng)業(yè)狀況，增強(qiáng)了公司的競(jìng)爭(zhēng)能力。

兩合公司 即公司是由無(wú)限責(zé)任股東和有限責(zé)任股東共同組成的。在公司股東中，既有無(wú)限責(zé)任股東，又有有限責(zé)任股東。無(wú)限責(zé)任股東對(duì)公司債務(wù)負(fù)連帶無(wú)限責(zé)任，有限責(zé)任股東對(duì)公司債務(wù)的責(zé)任僅以其出資額為限。由于公司股東的責(zé)任不同，在公司中的地位和作用也不同。無(wú)限責(zé)任股東在公司中享有控制權(quán)，管理公司的業(yè)務(wù)活動(dòng)；而有限責(zé)任股東不能管理公司業(yè)務(wù)，也不能對(duì)外代表公司，若要轉(zhuǎn)讓股份，還必須得到半數(shù)以上無(wú)限責(zé)任股東的同意。

股份有限公司 股份有限公司是西方國(guó)家最主要的一種公司形式。股份有限公司有以下特征：①是獨(dú)立的經(jīng)濟(jì)法人。②股東人數(shù)不得少于法律規(guī)定的數(shù)目，如法國(guó)規(guī)定，股東人數(shù)最少為7人；③股東對(duì)公司債務(wù)負(fù)有限責(zé)任，其限度是股東應(yīng)交付的股金額，④全部資本劃分為等額的股份，通過(guò)向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行的辦法籌集資金，任何人在繳納了股款之后，都可以成為公司股東，沒(méi)有資格限制；⑤股份可以自由轉(zhuǎn)讓，但不能退股；⑥帳目須向社會(huì)公開(kāi)，以便于投資人了解公司情況，進(jìn)行選擇；⑦公司設(shè)立和解散有嚴(yán)格的法律程序，手續(xù)復(fù)雜。由此可以看出，股份有限公司是典型的“合資公司”。一個(gè)人能否成為公司股東決定于他是否繳納了股款、購(gòu)買了股票，而不取決于他與其他股東的人身關(guān)系。因此，股份有限公司能夠迅速、廣泛、大量地集中資金。雖然無(wú)限責(zé)任公司、有限責(zé)任公司、兩合公司的資本也都劃分為股份，但這些公司并不公開(kāi)發(fā)行股票，股份也不能自由轉(zhuǎn)讓，證券市場(chǎng)上發(fā)行和流通的股票都由股份有限公司發(fā)行，因此，狹義地講，股份公司指的就是股份有限公司。

股份兩合公司 股份兩合公司是無(wú)限責(zé)任股東和有限責(zé)任股東共同組成的公司。其中有限責(zé)任部分的資本劃分為若干等份，由各有限責(zé)任股東認(rèn)繳，這是與兩合公司的區(qū)別所在。股份兩合公司具有以下特點(diǎn)：①無(wú)限責(zé)任股東對(duì)公司債務(wù)負(fù)有連帶清償責(zé)任；有限責(zé)任股東以其出資額為限對(duì)公司債務(wù)負(fù)責(zé)。②有限責(zé)任股東必須得到超過(guò)半數(shù)的無(wú)限責(zé)任股東的許可，才能將其全部或部分股份轉(zhuǎn)讓給他人。③有限責(zé)任股東一般不能代表公司執(zhí)行業(yè)務(wù)以及對(duì)外代表公司。

上市公司

是指股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。我國(guó)企業(yè)申請(qǐng)股票上市的條件有：①股票經(jīng)國(guó)務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)公開(kāi)發(fā)行；②公司股本總額不少于人民幣5000萬(wàn)元；③開(kāi)業(yè)時(shí)間在3年以上，最近3年連續(xù)盈利；④持有股票面值達(dá)人民幣1000元以上的股東人數(shù)不少于1000人，向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的25％以上；⑤公司股本總額超過(guò)人民幣4億元的，其向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股份的比例為15％以上；⑥公司在最近3年內(nèi)無(wú)重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載；⑦符合國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件。

暫停股票上市的法定情形有：①公司因股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化而不再具備上市條件；②公司不按規(guī)定公布其財(cái)務(wù)狀況，或者財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載； ③公司有重大違法行為；④公司最近3年連續(xù)虧損。

上市的優(yōu)勢(shì)有：①得到資金；②公司所有者把公司一部分股票賣給大眾，相當(dāng)于找大眾來(lái)和自己一起承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)；③增加股東的資產(chǎn)流動(dòng)性；④不必再靠銀行貸款；⑤提高公司透明度，增強(qiáng)大眾對(duì)公司的信心；⑥提高公司知名度。

上市的劣勢(shì)主要是需要承擔(dān)被惡意控股的風(fēng)險(xiǎn)，另外，如果上市時(shí)股價(jià)定得過(guò)低，對(duì)公司就是一種損失。