國有企業引進戰略投資者的界定、條件與流程控制

摘 要：引進戰略投資者是當前國有企業改革與發展的一種重要模式，國有企業只有對戰略投資者正確界定、具備必要的條件和通過嚴格的流程控制，才可能獲得成功。引進戰略投資者應從準備階段、征集和篩選戰略投資者、談判和鎖定目標、簽訂正式合作協議書等幾個階段進行嚴格的流程控制。

關鍵詞：國有企業 戰略投資者 界定 條件 流程控制

中圖分類號：F270.7文獻標識碼：A

文章編號：1004-4914(2008)03-181-02

引進戰略投資者是當前日益被看好的國有企業改革與發展的一種重要模式，引進戰略投資者對國有企業在增強資金實力、構建合理產權結構、完善治理結構、提高管理水平和提升核心競爭力等方面都可發揮出重要功能。同時引進戰略投資者又是一項十分復雜的系統性工程，國有企業在引進戰略投資者時只有對戰略投資者正確界定、具備必要的條件和通過嚴格的流程控制，才可能獲得成功。

一、戰略投資者的界定

戰略投資者是指以謀求長期戰略利益為目的，持股量較大且長期持有，擁有促進標的企業業務發展和價值提升的實力，并積極參與公司治理的法人投資者。與戰略投資者相對應的是財務性投資者(也可稱之為套利性投資者)，財務性投資者投資的出發點在于通過倒買倒賣，追求短期投機利益，它們一般不深入參與公司治理，對持股量也沒有太高的要求。國有企業在引進戰略投資者時應特別重視將二者區分開來，切忌將財務性投資者錯當戰略投資者引進，一般應回避財務性投資者的介入。

戰略投資者的類型大致可分為兩類：一類是產業性投資者，即與標的企業從事相同的產業或二者所從事的產業具有上下游關聯性的投資者，這類投資者往往不僅僅是資金投入，還能給標的企業帶來先進的技術、觀念、管理及成熟的市場營銷網絡，對大部分大型國有企業來說，為提升企業核心競爭力，產業性戰略投資者是應當重點引進的對象。另一類戰略投資者是金融類投資者(主要包括基金管理公司、投資銀行等)，即雖不具備與標的企業相同或關聯的產業背景，但同樣具有長期戰略眼光，通過大量資金投入并積極參與公司治理而挖掘標的企業發展潛力或強化企業優勢，通過長期持有股權，在企業長期發展和價值增值中獲得收益。雖然對很多國有企業來說，投資者是否具有強大的產業背景往往是引進戰略投資者的重要影響因素，但是否具有產業背景并不是判斷投資者是戰略投資者或財務投資者的標準，真正的標準關鍵是看投資者是否具有長期投資的信心和計劃，是否能夠深入參與企業的治理，是否對提升企業價值具有某一方面或某幾方面的優勢。

作為戰略投資者，不論屬于何種類型，一般應具備以下特征：

1.追求長期戰略意義，意在從標的企業價值長期增值中獲得收益，而非短期的套利投機行為，能夠長期穩定持股，不會因為短期的獲利機會而將股權變現。這是戰略投資者與財務投資者及其他投資者最主要的區別。

2.擁有強大的產業或資本實力。作為產業性戰略投資者一般在行業內比標的企業具有更強的競爭優勢或是標的企業重要的上游關聯企業，能夠在技術進步、改善產品結構、提高管理效率、穩定和開拓市場等方面發揮重要作用；作為金融戰略投資者需具備強大的資金實力，一般不僅能給標的企業投入一筆可觀的資金，還能幫助企業擴大融資渠道和提高融資能力。

3.持股量較大。一般而言，戰略投資者較多成為標的企業的第一、二大股東，持股比例一般要求1/3以上，有些甚至處于相對或絕對控股地位。

4.有愿望也有能力參與標的企業的經營管理，一般應在董事會和高管人員中占有一定席位。作為戰略投資者不僅擅長資本運作，而且精通管理，能夠幫助標的企業帶來先進的管理，幫助標的企業挖掘潛力，克服積弊，提高經營效率。

二、國有企業引入戰略投資者的條件分析

企業引進戰略投資者首先要具備必要的條件，否則很可能使引進戰略投資者的計劃落空或引進過程中由于某些因素的干擾而不能達到預想的目標。一般來說國有企業要成功引進戰略投資者需具備以下幾個基本條件：

1.企業引進戰略投資者的需求。國有企業在引進戰略投資者前首先要有明確的引進戰略投資者的需求。企業應深入分析在資金、治理結構、經營機制、技術、市場等方面是否存在制約自身發展的“短板”，進而分析是否可以通過引進戰略投資者解決“短板”問題，為企業提供明顯的競爭優勢從而增加企業價值，在此基礎上真正明確企業引進戰略投資者的需求和有引進什么樣戰略投資者的需求。

2.企業管理層的正確觀念和態度。雖然國有企業引進戰略投資者的主導權和決策權屬國資監管部門，但企業管理層的觀念和態度是影響能否成功引進戰略投資者至關重要的因素，因為管理層對企業了如指掌，最能掌握企業引進戰略投資者的真正需求，而且管理層對職工的影響也很大，引進戰略投資者的運作過程中離不開管理層積極參與和配合。管理層應該統一思想，從企業長期發展的角度充分認識到企業引進戰略投資者的必要性，并能夠積極主動的配合國資監管部門以最佳方式選擇最佳的戰略投資者，這是引進戰略投資者成功的重要條件。

3.企業職工隊伍的認可和穩定。國有企業引進戰略投資者尤其是放棄控股權時關系到廣大職工身份、就業和收入等切身利益，引進戰略投資者時是否得到大多數職工的認可和支持也是關系到能否成功十分關鍵的因素。國資監管部門和企業在引進戰略投資者前應充分征求職工的意見，進行耐心的引導和動員，并設計出妥善的職工安置和補償方案，充分保證職工利益，從而獲得廣大職工對企業引進戰略投資者的理解和支持，為企業引進戰略投資者創造出穩定的環境。

4.企業的潛在優勢和發展潛力。時至今日國有企業的資產狀況、競爭能力和經營業績可謂參差不齊，是否應該和能否引進戰略投資者要視企業具體情況而定。對于資產優良、競爭力強、業績突出的國有企業往往是國內外投資者爭相加入的對象，只要引進戰略投資者有助于強化其競爭優勢，條件自然是具備的；對于那些由于處于行業周期低谷或管理不善等原因造成經營困難的企業，如果仍有有效資產，可以通過增強資金實力、改善治理結構、加強管理、調整產品結構等方式，挖掘企業存在的潛在優勢和發展潛力，也是具備引進戰略投資者條件的，仍應將引進戰略投資者作為改革發展的主要方式。

5.企業的瘦身與減負。國有企業尤其是大型國有企業由于歷史的原因往往背負著沉重的企業辦社會職能、低效輔業資產以及大量的冗員。戰略投資者在進入國有企業前往往都會把這些問題的解決作為合作的前提條件，這些問題的解決也是關系到企業在激烈的市場競爭中能否輕裝上陣，提高經營效率，專心做大做強主業的關鍵因素。國有企業在引進戰略投資者時應將瘦身減負，突出主業作為一項重要的基礎工作對待，最好在引進戰略投資者前一次性解決，為戰略投資者的進入創造出良好的條件；如果存在暫時難以解決的問題，也應該明確未來解決的方案，在得到有關政府部門的明確承諾基礎上，讓戰略投資者放心投資。

三、國有引進戰略投資者的流程控制

嚴格的流程控制是成功引進戰略投資者的有力保障。引進戰略投資者的過程通常包括以下4個階段：

1.準備階段。準備階段的工作是引進戰略投資者的重要基礎性工作，準備工作做的如何直接關系到后續工作的質量和效率，準備階段主要應包括以下幾項工作：一是充分分析企業當前的經營狀況、優勢和劣勢、市場的機遇和威脅，明確企業引進戰略投資者的必要性和吸引力。二是對企業員工做好引導、動員和宣傳工作，并充分保障員工合法利益，企業內統一思想，形成合力。三是根據企業自身情況和可能存在的潛在投資者情況確定引進戰略投資者的目標方向，將目標瞄準最有利于提升企業價值的投資者類型。四是制定引進戰略投資者后企業的發展規劃，明確通過借助外力做大做強企業的方向和渠道。五是制作和引進戰略投資者的說明書，內容包括選擇合作伙伴的出發點、標準及限制條件，以及希望對方做出貢獻的領域和具備的優勢。六是充分掌握相關法律和政策，并聘請財務顧問和法律顧問把關，保證引進戰略投資者的行為符合法律和政策要求。

2.征集和篩選戰略投資者。通過媒體公告或其它渠道征集有意愿的戰略投資者，通過考察意向投資者的基本情況，篩選出符合條件且優勢明顯的幾家作為備選合作方。在對意向投資者的了解中要注意考察以下幾個方面：一是戰略投資者的實力，如資產規模和質量、行業地位、經營業和聲譽等。二是戰略投資者能提供的增值服務情況，即合作伙伴可以轉移給企業哪些優勢資源，提升企業的核心競爭力。三是戰略投資者的投資歷史，通過考察其以往的投資案例是否成功及是否穩定，來判斷其是否能成為長期合作的真正戰略投資者。四是戰略投資者在金融市場的經驗和資源，判定其是否能為企業安排后續融資。

3.談判和鎖定目標。在篩選出備選合作方后通過一般性洽談進一步了解對方的合作意向，對無重大分歧的備選合作方通過招投標或其它合理的方式初選首選合作方。初選首選合作方后，出讓方應就合作的關鍵事項與投資者進行正式談判，這是整個引入戰略投資者過程中最重要的一環。談判應主要圍繞經營計劃、增值服務、管理模式、職工安置、入股比例、資產作價、投資鎖定期、違約責任等問題進行。談判中應注意的問題：一是做好充分準備，制定談判戰略，包括制定可接受的“合作”區間，確定中止談判的條件，評估潛在妥協方案和建議等。二是要給對方施加競爭的壓力，在與首選合作方談判的同時并不放棄與其它備選方合作的可能，在競爭面前出讓方才容易獲得有利于自身的合作條件。三是必要時應聘請財務顧問和律師事務所等中介機構，為談判提供幫助，協調雙方利益，避免合作存在的法律漏洞。出讓方在與戰略投資者達成一致后，雙方需就重大原則問題簽署合作框架協議，其內容包括合作范圍、條件和承諾等。一定要注意，該協議必須符合國家有關法律及監管的規定，而且還要經過公證。

4.簽訂正式合作協議書。簽訂合作框架協議后，雙方就著手細化合作事宜、資金準備、報批等工作，待具體合作事宜全部達成一致和其它準備工作完成后，便可進行正式合作協議簽訂程序。雙方簽署正式合作協議書標志著引進戰略投資者過程的結束，同時也標志著雙方建立長期合作伙伴關系的開始。在合作協議書中，企業和戰略投資者雙方必須明確以下4個基本問題：一是定義合作企業的戰略以及雙方在產品、市場、渠道等方面的合作范圍。二是雙方的出資數額與股份分配。三是合資企業的管理層人員構成和雙方各自擔任的職務。四是合資企業的治理結構，包括母公司、合資公司角色和對關鍵問題的決策方法等。簽訂正式協議后，雙方即應履行協議，戰略資本必須按時到位，注冊成立新的合資公司。

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(作者單位：北京師范大學 北京 100875，中國財政部財政科學研究所 北京 100036)

(責編：呂尚)