企業治理結構的演進

摘 要：隨著我國企業改革的深化，企業治理結構（corporate governance structure）這一術語越來越廣為人知。文章基于企業中最重要的剩余控制權配置理論，定義了企業治理結構，并且分析了企業治理結構的動態演進。

關鍵詞：企業治理結構 剩余控制權 所有權

中圖分類號:F270

文獻標識碼:A

文章編號:1004-4914(2008)03-206-03

20世紀80年代以來，企業治理結構問題逐漸引起了人們的關注。本文梳理了有關企業治理結構的主要理論，對企業治理結構的內涵做出了分析，并對企業組織演化過程中企業治理結構的演進做出了分析。

一、企業治理結構的內涵

現代企業理論的一個顯著的特征就是把契約作為分析對象，把企業看成一系列契約的聯結（nexus of contracts）。而在企業中，由于締約各方的目標不一致，必須加以協調，但是由于信息的不對稱和合同的不完全卻使得這些協調無法低成本進行，此時，企業治理結構就非常重要了。然而，對企業治理結構這一概念本身的認識卻還存在著諸多的分歧，歸納起來主要有以下幾類：

1． 基于公司治理具體形式的定義。《新帕爾格雷夫貨幣與金融大辭典》的“公司治理”條目中，沒有直接給出公司治理的定義，但對公司治理的形式作了描述。認為接管市場的存在會有效的監督經營者，在董事會、經理市場、產品市場、資本市場、貸款人約束不起作用的情況下，可以發揮作用。但近年來，人們重新對董事會發生興趣，并把它作為監督經營者，協調股東與經營者關系的精致工具。另一方面機構投資者被視為改善公司治理的重要力量。

2．基于公司治理結構的制度功能的定義。錢穎一認為，公司治理結構是一套制度安排，用以支配若干在公司中有重大厲害關系的團體-投資者（股東和貸款人）、經理人員、職工之間的關系，并從這種聯盟中實現經濟利益。公司治理結構包括：（1）如何配置和行使控制權；（2）如何監督和評價董事會、經理人員和職工；（3）如何設計和實施激勵機制。并且認為，一般而言，良好的公司治理結構能夠利用這些制度安排的互補性質，并選擇一種結構來減低代理人成本。

林毅夫則認為，公司治理結構是指所有者對一個企業的經營管理和績效進行監督和控制的一整套制度安排并引用米勒（1995）的定義作為證明。在隨后他還指出，人們通常所關注或所定義的公司治理結構，實際指的是公司的直接控制或內部治理結構。

3． 強調企業所有權安排的定義。張維迎認為，公司治理結構狹義地講是指有關董事會的功能、結構、股東的權利等方面的制度安排。廣義地講是指有關公司控制權和剩余索取權分配的一整套法律、文化和制度性安排，這些安排決定公司的目標，誰在什么狀態下實施控制，如何控制，風險和收益如何在不同企業成員之間分配等一些問題。因此，廣義的公司治理結構與企業所有權安排幾乎是同一個意思，或者更準確地講是公司治理結構的一個抽象概括。在這個意義上講，公司治理結構的概念也適用于非公司企業。

楊瑞龍，周業安也認為，企業治理結構本質就是一個關于企業所有權安排的契約。并且認為，企業治理結構主體應該包括相關利益者，這種企業治理結構多元化是產權內涵的邏輯延伸。企業剩余索取權與控制權合成企業所有權。剩余索取權與控制權的對稱性安排是企業治理結構的效率含義，這種對稱性安排來源于現代產權的內在要求。

產權理論認為所有權規定了公司的邊界，是控制公司的權利的基礎，這些權利包括提名和選舉為股東利益管理企業的董事的權利；要求董事就企業資源的配置做出決策并給予解釋的權力；任命獨立審計師檢驗公司賬務的準確性及對董事的報告和賬目提出質疑的權力；等等。而對于公司資產運作和日常經營的控制權則分別授予董事會和經理層掌握。依照這個理論，公司治理被看作是產權或控制關系。以上是對國內較有影響的幾種代表性觀點所作的介紹，應該說，企業治理結構的概念非常復雜，而從不同的角度人們也會給出不同的答案。本文擬從一個較為廣義的視角來定義治理結構問題，本文認為企業治理結構是與企業契約的不完全性是聯系在一起的。由于企業合同的不完全，使得合同中未規定事項出現時對這些未明確事件的決策權非常重要，這種決策權往往被定義為企業的剩余控制權。對于企業來說，更為重要的是企業中最為重要的剩余控制權的配置。正如哈特所言：“重要的并不是所有者擁有全部的剩余控制權，而是所有者擁有部分在經濟上最為重要的剩余控制權。”企業最重要的剩余控制權與剩余索取權的對稱分布具有最大的產權效率。不完全合同與產權理論將企業的剩余控制權定義為企業的所有權，企業治理結構的本質是企業中最重要的剩余控制權的配置，從而也就是企業所有權結構的一整套安排。隨著社會經濟條件及企業內部要素稀缺性的變化，企業中最重要的剩余控制權會發生一定的變化，企業治理結構也必然做出相機調整。下文我們將首先分析企業的剩余控制權與剩余索取權概念，并建立一個關于所有權配置的模型。

二、剩余控制權及其最優配置的一個模型

1． 剩余控制權。剩余控制權的定義根源于合同的不完全性。由于合同不完全，使得合同總不能將未來所有發生的可能性事件完全列出。那么，一旦發生了合同中沒有規定的事件時，誰有權力來決定合同未涉及到的資產的處置權就是重要的了。由于這種權力是合同條款遺漏或未加規定的，所以，相對于條款列明的或已作規定的特定控制權來說，它們就成了剩余控制權。那么，很顯然，只有資產的所有者才有這種權力，于是剩余控制權就被定義為了資產的所有權。

任何產權清晰的資產，它的所有權一定具有排他性，這樣所有者才具最佳使用該資產的激勵。剩余控制權能使所有者以很強的激勵去有效使用資產，因此，剩余控制權也是具有排他性的。同時，剩余控制權是可以分割的，對于一項資產的不同方面的剩余控制權賦予最能有效行使這部分權力的人是有效的。最后，剩余控制權是可以讓渡的。

2．一個所有權最優配置的模型假定有一臺機器（一種資產），一位操作機器的經理和一位有錢的外部投資者。比較兩種所有權配置的效率：一種是由經理作機器的所有者，另一種是由投資者作機器的所有者，讓投資者以等于利潤的報酬雇傭經理。

假定在初始使用資產的行為不能在初始合同中規定，所以存在以事先未規定的方式使用資產的剩余控制權。假定這種權力使得所有者可以提取(1-λ)B(X)的收益權。這里0＜λ＜1，B(X)為經營總收益。再假定(1-λ)B(X)是不可證實的，而剩下的λB(X)是可以證實的。因此合同設計只能以可證實的收益為基礎。最后假定經理可以獲得資金，并且，如他愿意的話，就能用它來1:1地增加機器利潤。

由于合同只能根據可證實的收益π=λB(X)設定，所以一個合同只有一個分配規則I=I(π)構成。這里I=I(π)是指經營者的收入。那么最佳分配由社會盈余B(X)-X最大化的X*組成。

如果經理為所有者，那么他可以拿到等于全部利潤的報酬，即I(π)=π-E（E為進入費），也可以拿到所有者的提成利潤(1-λ)B(X)，這樣，他的凈總收益就是：R=λB(X)-E+(1-λ)B(X)-X

使得凈總收益最大化的一階條件是：B′(X)=1

可以求得最佳水平X=X*。

如果外部投資者取得機器所有權，他就可以利用這個權力以有利于他自己的方式使用機器，比如，向由他控制的上游或下游企業轉移利潤，來獲取(1-λ)B(X)。在這種情況下，經理將會使下式最大化

這里的I′≤1，否則，經理就會通過注入資金來擴大利潤，因為，如果I′>1，那么π每增加1元，經理收入的增加就會超過1元。因此，Bm(x)≥1/λ>1。對比前面的B′(X*)=1，可知，由外部投資者擁有控制權不能實現最佳配置。以上的模型至少說明了以下幾個問題：第一，資產的所有權明晰很重要，而將資產的所有權賦予誰可能更具有效率涵義。第二，資產的剩余控制權具有很強的激勵效應，將資產剩余控制權賦予對于資產來說非常稀缺的要素所有者具有更強的效率。第三，剩余控制權與剩余索取權是有聯系的。

3． 剩余控制權與剩余索取權。剩余控制權與剩余索取權是經常被放在一起討論的概念，我們來考察兩者之間的關系。剩余索取權一般指在企業的總的收益扣除其他各方按合同獲取的收益后剩下的收益。傳統觀點認為剩余索取權即為企業的所有權，這遭到了哈特的否定。他認為，因為合同是不完全的，擁有剩余控制權的人最終將得到企業的利潤。擁有剩余索取權的一方并不見得就會擁有剩余控制權，剩余索取權和剩余控制權的分離可能會造成套牢問題。由于剩余控制權和剩余索取權是高度互補的，因此，將它們配置給一個人是合理的，兩者的分離可能會導致公司控制權市場的無效率。

將剩余控制權和剩余索取權賦予同一方，就可以讓決策者承擔全部的財務后果，這樣，經濟人的自利動機就會驅使他盡可能地做出好的決策，而避免壞的決策。這也正是所有權激勵的奧秘之所在。相反，剩余控制權和剩余索取權殘缺或搭配不當，則是產權的殘缺，這是造成現實中大量企業低效率的原因之一。

三、企業治理結構的動態演進

上文分析了企業的剩余控制權與剩余控制權的概念，并且構建了一個所有權最優配置的模型，認為將剩余控制權賦予與資產高度互補的，或者說對資產來說相對稀缺的一方具有最大的效率。該方法同樣可以用于分析企業組織的演變，而組織的演變過程同時也是企業治理結構動態演進過程。由于企業中最稀缺要素在不同的經濟社會時期不同，使得企業中最重要的剩余控制權也發生一定的變化，而這一變化對應著企業治理結構的動態演進。企業組織形式根據最稀缺要素的形態變化，經由業主制企業、家族制企業、經理制企業直至演變為后經理制企業，這一演變過程中，企業的治理結構也相機做出一定的調整。

1．業主制企業及其治理結構。企業組織的最簡單的形式是業主制企業，在業主制企業中，企業的資本所有者與投資、管理等知識所有者是合而為一的，這也正是早期文獻定義的“所有權與經營權相統一”的企業。這時，擁有企業剩余權利的是企業所使用的最稀缺生產要素所有者：資本所有者。為了降低構成企業的不完備要素契約的事后制度成本，企業從市場中分化出來，形成一個以市場為邊界，同時以權威為基本特征的博弈結構。此時，企業的重要的剩余控制權是歸業主所有，工人按照合同規定取得確定的收入，業主獲得剩余。這樣一種治理結構具有最大的產權效率。這樣的企業往往規模不大，業主的個人知識及能力足夠監督和控制私營企業的正常運營。

由于競爭的加劇，分工和專業化進一步深化，不同生產部門所投資資本的專用性不斷增強，稀缺程度也就不斷增強。那些高度互補的資產交易頻率逐漸增加，為了避免機會主義的侵害，最佳辦法將這些資產聯合所有。這樣企業就會按照各資產的稀缺性程度由高到低的順序進行合并或投資，一直到其收益與成本相等點停止擴張，這樣就導致企業的規模的增加和分層的發展。企業規模的增加和分層的發展，使得企業的組織形式復雜化，業主個人權威作用受限，并且各部門由于職能進一步專門化，產生了各部門自身的獨立利益，部門不斷自我膨脹，從而導致業主制企業制度失效。這種簡單的，將企業重要剩余控制權賦予業主一個人的治理結構就自然產生了變遷的動力。

2．家族控制下的股份制企業及其治理結構。隨著外部競爭壓力的增大，為了克服單個資本的有限與企業迅速擴大的矛盾，同時為了降低風險，股份制企業便逐漸誕生了。此時的剩余權利仍然掌握在業主手里，因此企業制度并沒有發生變化。隨著管理的日益復雜化，管理經驗上升為管理理論知識的需要，產生了經理階層。經理階層在企業中占有越來越重要的地位，同時競爭的進一步加劇使得企業內部出現了研發部門，使得具有研發能力的階層逐漸對企業的發展具有重要的影響。最后，隨著擁有專業知識的經理在企業中日益占據著重要的地位，以擁有專業知識的成員所組成的研究與開發部門在企業中地位的提高，私人資本的企業制度開始發生一場靜悄悄的革命。

隨著時間的推移，企業管理及研發階層在企業中不斷地積累其專用性知識，而且這種知識與能力對于該企業往往是專用的和稀缺的。根據李建德對知識要素產權效率的哈特定理得出的重新表述，認為對于嚴格互補的稀缺知識需要一個人擁有；對于各自成為對方稀缺要素的獨立知識，應該聯合所有。顯然，這一部分對企業非常稀缺的要素所有者，在一定條件下，成為企業所有者可能是有效率的，也就需要相應的賦予其一定的剩余控制權。而剩余控制權，特別是在經濟上重要的剩余控制權一旦轉移，企業制度就開始發生變化。此時的企業，已經演變成為資本所有者和管理階層聯合所有的企業。不過，這個時候資本所有者在聯合所有中仍然占據著主導地位，這種形式的企業被稱為家族控制下的股份制企業。此時，企業的治理結構顯然依賴于重要的剩余控制權在資本所有者和經理階層之間的分配，實際中剩余控制權的分配取決于雙方之間的博弈。根據企業產權效率原則，具有重要剩余控制權的一方應當同時擁有相應的剩余索取權。隨著社會經濟的發展，家族控制下的股份制企業仍然要進一步演化。

3． 經理企業及其治理結構。隨著社會經濟條件和知識的進一步發展，管理知識成為了企業中最稀缺生產要素，相對而言資本的稀缺性會相對下降。此時，因為市場的發育，競爭變得如此激勵，使得銷售變得非常重要，經理階層不僅僅控制著投資從而控制著現金的支出，同時也開始控制著銷售從而控制現金的流入。資本要素所有者最關心的剩余控制權，實際上已經掌握在經理手中。這時經理成為剩余權利的主要控制者，同時掌握研究與開發的人員也掌握了一部分重要的控制權，而資本所有者只能夠獲得資本殘值的貼現。此時，私營企業已經發生了重要的變化，從私營企業演化成了公司制企業，也即經理企業。

此時，企業的治理結構發生了非常顯著的變化。首先，資本所有者此時僅僅掌握與資本相關的那部分剩余控制權。這仍然對經理階層具有一定的壓力，如果經理將現金流量控制在貼現之以下，那么投資者就可能撤走投資，公司股票下跌，企業被接管的可能性就大增。為了避免如此，經理也會認真地經營企業，其自身價值則主要體現為產品市場占有率，因為這是經理自身價值最顯著的外部表現，也關乎經理們自身地位牢固與否。所以，那些擁有市場開拓，新產品開發等方面的能力，從而擁有這方面的剩余控制權對于企業來說也變得重要了。根據李建德對知識要素哈特定理的重新表述，認為相互成為對方稀缺要素的獨立知識應該聯合所有，因此這部分成員，也應該成為企業聯合所有者中的一部分。此時，企業的治理結構就已經顯示出與以往非常不同的特點。此時，企業的所有權已經屬于那些掌握和控制了對企業來說非常重要的剩余控制權的所有者手中，當然資本要素所有者也可能是其中一部分。那么，企業的董事會也應該由那些掌握了這些重要的剩余控制權的人員參與，他們所擁有的知識與能力對于企業來說是最為稀缺和重要的，這樣的治理具有最大的產權效率。同時需要明確的是，這一部分的企業所有者也應當賦予相應的剩余索取權，這樣才有有效的激勵和約束機制。

4． 后經理企業及其治理結構。企業譜系發展的最后一種，可以被稱為后經理企業。后經理企業的出現需要一定的社會條件，那就是知識的積累已經非常的豐富，社會的產出很多與知識相關，或者用一句常見的俗語就是“知識經濟”、“知識主義”社會。此時，經濟社會中企業產品往往都是知識和技術密集型的產品，生產當中最重要的投入也是知識，那些擁有與所生產知識產品相關知識的人，成為了企業中最重要的所有者。按照李建德觀點，這類企業中最重要的剩余控制權又發生了一定的變化，那就是知識產品開發中互補之勢的重要性占到了第一位，成為了對企業發展中具有最重要影響的因素。

這類企業的治理結構也就有了進一步的發展，企業中掌握與知識產品開發的知識要素所有者掌握的剩余控制權成為最重要的剩余控制權，他在剩余控制權的分配中占主導地位，同時也配置著與這一控制權相應的剩余索取權。企業中可能會出現學術帶頭人成為企業的領導人的現象，這是知識要素成為最稀缺要素的顯著標志，這也將是目前可預見的未來企業發展所具有的形態。在這一過程中，企業的治理結構會不斷地隨著企業的譜系發展而發生一定的動態調整，當然這種調整有時是自發的，有時則伴隨著不同利益集團的博弈過程，不論如何，最后都是朝著更具效率的企業組織形式演化。在這一演化過程中，企業不斷的整合其所擁有的資源、知識和技術，進而培育和建構企業的核心競爭力并在競爭中獲得競爭優勢，從而實現其可持續發展。

參考文獻：

1． 錢穎一.企業的治理結構改革和融資結構改革.經濟研究，1995（1）

2． 林毅夫.現代企業制度的內涵與國有企業改革方向.經濟研究，1997（3）

3． 張維迎.所有制、治理結構與委托—代理關系.經濟研究，1996（9）

4． 楊瑞龍，周業安.一個關于企業所有權安排的規范性分析框架及其理論含義—兼評張維迎、周其仁及崔之元的一些觀點.經濟研究，1997（1）

5． 李建德.經濟制度演進大綱.中國財政經濟出版社，2000

（作者單位：滁州學院經濟管理系 安徽滁州 239000）

（責編：賈偉）

注：“本文中所涉及到的圖表、注解、公式等內容請以PDF格式閱讀原文。”