董事會(huì)與企業(yè)內(nèi)部控制環(huán)境創(chuàng)建

摘 要：內(nèi)部控制是現(xiàn)代企業(yè)的重要管理手段。控制環(huán)境是構(gòu)建內(nèi)部控制體系的基礎(chǔ)，是內(nèi)部控制存在和發(fā)展的空間。因此。加強(qiáng)控制環(huán)境建設(shè)對(duì)構(gòu)建中國(guó)內(nèi)部控制體系具有重大的現(xiàn)實(shí)意義。運(yùn)用COSO報(bào)告的理論成果。著重對(duì)影響控制環(huán)境的主要因素——董事會(huì)進(jìn)行分析，以期對(duì)完善中國(guó)企業(yè)內(nèi)部控制的環(huán)境提供一些建設(shè)性的意見(jiàn)。

關(guān)鍵詞：內(nèi)部控制；內(nèi)部控制環(huán)境；董事會(huì)

中圖分類(lèi)號(hào)：F272.9 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A 文章編號(hào)：1003-3890(2008)02-0048-05

隨著企業(yè)規(guī)模的日益擴(kuò)大，業(yè)務(wù)的日益復(fù)雜，內(nèi)部控制已經(jīng)成為現(xiàn)代企業(yè)必不可少的重要管理手段。中國(guó)已經(jīng)成功加入世貿(mào)組織(WFO)，撲面而來(lái)的國(guó)際市場(chǎng)給中國(guó)企業(yè)帶來(lái)的將是一場(chǎng)激烈而無(wú)情的競(jìng)爭(zhēng)，在這新的經(jīng)濟(jì)形勢(shì)下目前中國(guó)企業(yè)管理過(guò)程中出現(xiàn)的種種不良現(xiàn)象，如：會(huì)計(jì)造假、內(nèi)部人控制、管理人員盜用公款、偷稅漏稅等等，如何科學(xué)地創(chuàng)建內(nèi)部控制環(huán)境，建立和健全企業(yè)內(nèi)部控制，是當(dāng)前乃至今后管理理論和管理實(shí)務(wù)中迫切需要解決的重大問(wèn)題。

一、控制環(huán)境是內(nèi)部控制的核心要素

20世紀(jì)90年代起，中國(guó)政府開(kāi)始加大對(duì)企業(yè)內(nèi)部控制的推廣力度。先后出臺(tái)了若干與內(nèi)部控制相關(guān)的法律法規(guī)，如：1996年12月財(cái)政部發(fā)布《獨(dú)立審計(jì)準(zhǔn)則第9號(hào)——內(nèi)部控制和審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)》；2001年6月22日財(cái)政部頒布了《內(nèi)部會(huì)計(jì)控制規(guī)范——基本規(guī)范(試行)》和《內(nèi)部會(huì)計(jì)控制規(guī)范——貨幣資金(試行)》；2003年6月起中國(guó)內(nèi)部審計(jì)協(xié)會(huì)陸續(xù)發(fā)布并實(shí)施了《內(nèi)部審計(jì)基本準(zhǔn)則》以及20項(xiàng)內(nèi)部審計(jì)具體準(zhǔn)則等等。但是，眾多的規(guī)范性文件固然有助于企業(yè)建立健全內(nèi)部控制，而內(nèi)部控制的建立健全卻并非一蹴而就。就中國(guó)目前企業(yè)管理的現(xiàn)狀看，我們應(yīng)該抓住關(guān)鍵因素，有步驟、分重點(diǎn)地構(gòu)建內(nèi)部控制體系，其中，內(nèi)控環(huán)境建設(shè)是構(gòu)建內(nèi)部控制體系的基礎(chǔ)。美國(guó)COSO委員會(huì)(Committee ofSponsoring Organizations of the Freadway Commis-sion)1992年提出并于1994年修改的《內(nèi)部控制——整體框架》研究報(bào)告中認(rèn)為內(nèi)部控制整體框架應(yīng)由控制環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、控制活動(dòng)、信息和溝通、監(jiān)督五大要素構(gòu)成。由此可見(jiàn)，控制環(huán)境已由過(guò)去被視為內(nèi)部控制的一個(gè)外部因素轉(zhuǎn)變?yōu)閮?nèi)部控制的要素，乃至核心要素。現(xiàn)在，人們已逐漸認(rèn)識(shí)到，控制環(huán)境是內(nèi)部控制存在和發(fā)展的空間，是內(nèi)部控制賴以生存的土壤，控制環(huán)境的好壞直接決定著其他控制要素能否真正發(fā)揮作用，良好的控制環(huán)境是推動(dòng)企業(yè)發(fā)展的引擎。

按照COSO委員會(huì)的報(bào)告，控制環(huán)境是指對(duì)建立、加強(qiáng)或削弱特定政策、程序及其效率產(chǎn)生影響的各種因素的總和。它塑造企業(yè)文化，影響企業(yè)員工的控制意識(shí)，提供制度紀(jì)律與組織框架，是所有其它內(nèi)部控制組成要素的基礎(chǔ)。它直接影響到企業(yè)內(nèi)部控制的貫徹和執(zhí)行以及企業(yè)經(jīng)營(yíng)目標(biāo)及具體戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

二、董事會(huì)是影響控制環(huán)境的核心要素

COSO委員會(huì)的報(bào)告認(rèn)為，影響控制環(huán)境的因素包括：企業(yè)的董事會(huì)、企業(yè)管理者的素質(zhì)與管理哲學(xué)、組織結(jié)構(gòu)、信息系統(tǒng)、人力資源管理政策和內(nèi)部審計(jì)。

在所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離的條件下，如何設(shè)計(jì)一套有效的組織機(jī)制，在所有者與經(jīng)營(yíng)者之間架起一座橋梁，促使經(jīng)營(yíng)者追求企業(yè)價(jià)值最大化，是現(xiàn)代企業(yè)理論的核心任務(wù)。從理論上說(shuō)，對(duì)經(jīng)營(yíng)者的控制機(jī)制可分為兩大類(lèi)：一是以資本市場(chǎng)、產(chǎn)品市場(chǎng)及法律規(guī)章為主體的外部控制機(jī)制；二是以董事會(huì)為主體的內(nèi)部控制機(jī)制。相比之下，董事會(huì)應(yīng)該是約束經(jīng)營(yíng)者日常行為，實(shí)現(xiàn)事前制約的最合適的手段。在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)國(guó)家的企業(yè)中，董事會(huì)一直很受重視，其成員挑選條件也極為苛刻，它是由股東大會(huì)選舉數(shù)名董事成員組成的公司最高決策機(jī)關(guān)，是公司治理的核心，它負(fù)責(zé)為公司經(jīng)理制定搏弈的規(guī)則。

因此，加強(qiáng)企業(yè)內(nèi)部控制，首先要加強(qiáng)董事會(huì)的建設(shè)，發(fā)揮董事會(huì)的作用和潛能，使股東及其他利益團(tuán)體的利益真正受到保護(hù)。

三、董事會(huì)中存在的問(wèn)題

從世界各國(guó)的公司治理實(shí)踐看，股東大會(huì)的職能普遍呈弱化的趨勢(shì)：股東大會(huì)在法律上和事實(shí)上只享有審議表決權(quán)，即所謂的“程序性橡皮圖章”。據(jù)有關(guān)人士對(duì)上市公司的調(diào)查，80％的公司年度股東大會(huì)人數(shù)不到100A，而高達(dá)82％的投資者表示沒(méi)有參加過(guò)股東大會(huì)。對(duì)于股東而言，董事會(huì)是公司的最高管理層，所以整個(gè)公司治理結(jié)構(gòu)的有效與否便更多地依賴于董事會(huì)，董事會(huì)處于聯(lián)系股東和公司的核心環(huán)節(jié)。從中國(guó)上市公司董事會(huì)的情況看，絕大多數(shù)上市公司基本上都建立了董事會(huì)組織，并在公司的重大事務(wù)中發(fā)揮了一定的作用。但是由于中國(guó)上市公司大多由國(guó)有企業(yè)“改制”而成，多數(shù)董事會(huì)在某種程度上帶有明顯的“形骸化’特征。主要體現(xiàn)為：

(一)董事會(huì)呈“內(nèi)部人控制”趨向

“內(nèi)部人控制”是指在企業(yè)外部人員監(jiān)督不力的前提下，企業(yè)內(nèi)部管理人員已掌握企業(yè)控制權(quán)的情況。正如美國(guó)斯坦福大學(xué)青木昌彥教授在“中國(guó)經(jīng)濟(jì)體制下一步改革國(guó)際研討會(huì)”(1996)上斷言的，在中國(guó)由計(jì)劃經(jīng)濟(jì)向市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌的國(guó)有企業(yè)改革中，因?yàn)椤皟?nèi)部人控制”導(dǎo)致的貪污浪費(fèi)和消極現(xiàn)象已對(duì)中國(guó)經(jīng)濟(jì)構(gòu)成了嚴(yán)重威脅。

有分析表明，上市公司“內(nèi)部人控制”程度與股權(quán)向國(guó)家股或法人股股東的集中度成正相關(guān)關(guān)系。股權(quán)越集中，上市公司的“內(nèi)部人控制程度”就越高。在中國(guó)上市公司中，由于國(guó)家股和法人股一般占2/3左右的比例，使得占絕對(duì)控股權(quán)的大股東擁有了對(duì)公司的絕對(duì)控制權(quán)。股權(quán)的過(guò)度集中，給大股東控制董事會(huì)繼而控制企業(yè)的重大決策打開(kāi)了方便之門(mén)。這種“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象往往表現(xiàn)為董事成員中內(nèi)部董事人數(shù)占絕對(duì)多數(shù)，而包括獨(dú)立董事在內(nèi)的外部董事則寥寥無(wú)幾。

董事會(huì)人員結(jié)構(gòu)的內(nèi)部人控制趨向?qū)е铝艘幌盗袊?yán)重的不良后果：董事會(huì)職能失靈、上市公司的短期化行為以及上市公司與控股大股東之間不正常的關(guān)聯(lián)交易，甚至一些上市公司成為了控股大股東的“抽血工具”。

很多情況下，董事會(huì)的“內(nèi)部人控制”是上市公司質(zhì)量衰退、內(nèi)部控制失效的重要誘因。中國(guó)鄭州亞細(xì)亞集團(tuán)公司的失敗，在很大程度上與該公司內(nèi)部人控制有關(guān)。另外，中國(guó)企業(yè)中董事長(zhǎng)與總經(jīng)理(CEO)普遍兼任的現(xiàn)象加劇了董事會(huì)的“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象。雖然董事長(zhǎng)與總經(jīng)理兩職合一有利于提高企業(yè)創(chuàng)新的自由度，但卻降低了對(duì)高級(jí)管理人員監(jiān)督的有效性，使“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象不斷升級(jí)。

(二)董事會(huì)對(duì)股東的責(zé)任感不夠強(qiáng)

西方大量的經(jīng)驗(yàn)證據(jù)表明，董事會(huì)很少對(duì)公司經(jīng)營(yíng)者日常的、輕微的不佳績(jī)效提出批評(píng)。在董事會(huì)內(nèi)部，謙恭和禮貌替代了真誠(chéng)和坦率，這種現(xiàn)象被戲稱(chēng)為“董事會(huì)文化”。在這種鼓勵(lì)妥協(xié)、避免沖突的“董事會(huì)文化”中，公司經(jīng)理無(wú)形中獲得了對(duì)董事會(huì)的控制權(quán)。這種情況在中國(guó)企業(yè)董事會(huì)中越發(fā)典型。因?yàn)橹袊?guó)上市公司大多由國(guó)有企業(yè)改造而來(lái)，董事會(huì)中有的董事是由政府部門(mén)派遣和任命的，有的董事僅僅是由于有一定的聲望或影響而人選的，有的董事則純粹代表了一方的利益。他們中的很多人與企業(yè)沒(méi)有直接的利益關(guān)系，不熟悉企業(yè)的主要業(yè)務(wù)和管理方式，對(duì)企業(yè)所處行業(yè)的發(fā)展前景也缺少研究，即“董事不懂事”。一些掛名的獨(dú)立董事經(jīng)常不參加董事會(huì)，有的即使參加了會(huì)議也只是廉價(jià)地投票。由于董事間缺乏溝通，缺少會(huì)前交流，使董事會(huì)往往保持一團(tuán)和氣，難以展開(kāi)廣泛的交流和爭(zhēng)論。這種一團(tuán)和氣的董事會(huì)有時(shí)甚至成為董事成員中的“不懷好意者”為局部或?yàn)閭€(gè)人謀利益的場(chǎng)所。

四、重新安排董事會(huì)的權(quán)力格局

自從19世紀(jì)股份有限公司成立、公司所有者和管理者職能第一次分離以來(lái)，人們就一直在探討如何促使管理者對(duì)股東負(fù)責(zé)的問(wèn)題。世界各國(guó)普遍通過(guò)立法，使股東擁有了對(duì)管理者的最終控制權(quán)和監(jiān)督權(quán)，具體措施是通過(guò)選舉成立董事會(huì)，使其作為信托義務(wù)的一方代表股東行使罷免和監(jiān)督管理層的權(quán)力。

然而，事與愿違的是由于多種因素的制約，董事會(huì)對(duì)管理層的監(jiān)督往往受限制而難以充分發(fā)揮作用，尤其當(dāng)董事會(huì)存在比較嚴(yán)重的內(nèi)部人控制現(xiàn)象時(shí)，為了維護(hù)公司價(jià)值最大化，使董事會(huì)真正負(fù)起對(duì)股東的責(zé)任來(lái)，中國(guó)必須改革目前的董事會(huì)權(quán)力格局。

(一)中國(guó)股份公司董事會(huì)權(quán)力格局重新安排的必要性

在股東大會(huì)—董事會(huì)—經(jīng)理這一基本委托代理關(guān)系中，董事會(huì)扮演著極其重要的角色。由于股權(quán)越來(lái)越分散化的趨勢(shì)，作為最高權(quán)力機(jī)構(gòu)的股東大會(huì)其權(quán)力越來(lái)越弱化，而作為決策機(jī)構(gòu)的董事會(huì)權(quán)力卻越來(lái)越集中，西方國(guó)家的公司治理結(jié)構(gòu)都走過(guò)從“股東大會(huì)中心主義”，到“董事會(huì)中心主義”的過(guò)程。對(duì)內(nèi)部控制而言，一個(gè)積極、主動(dòng)參與的董事會(huì)是相當(dāng)重要的。

筆者認(rèn)為，造成中國(guó)公司董事會(huì)內(nèi)部人控制現(xiàn)象盛行的主要原因是中國(guó)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的特殊性。因?yàn)橹袊?guó)絕大多數(shù)股份公司由國(guó)有企業(yè)改造而來(lái)，國(guó)有企業(yè)自然就成了股份公司的大股東，而且處于絕對(duì)控股地位。據(jù)一項(xiàng)對(duì)深圳發(fā)行股本最大的12家上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)統(tǒng)計(jì)分析，第一大股東占絕對(duì)持股比重的有11家，占統(tǒng)計(jì)樣本的91％；第一大股東所占股份超過(guò)70％的有5家，占統(tǒng)計(jì)樣本的41％，在這11家上市公司中，第一大股東全部是國(guó)有股東。這意味著在每一股份都具有一份表決權(quán)的情況下，國(guó)有股東對(duì)上市公司具有絕對(duì)的控制權(quán)，而擁有少數(shù)股份的社會(huì)公眾股東則喪失了在董事會(huì)上的發(fā)言權(quán)，因?yàn)槠渑c大股東股份上的差距而被排除在董事會(huì)之外(在中國(guó)，董事會(huì)是由股東大會(huì)根據(jù)股東所擁有的股票多少而進(jìn)行“民主”選舉的)。這樣一來(lái)，董事會(huì)實(shí)際上成了行政機(jī)關(guān)安排干部的場(chǎng)所，董事會(huì)的大部分董事甚至全體董事都由上級(jí)機(jī)關(guān)任命。董事長(zhǎng)兼任總經(jīng)理，甚至再加上一個(gè)黨委書(shū)記，這樣的公司事實(shí)上已成為計(jì)劃經(jīng)濟(jì)國(guó)有企業(yè)的翻版，法人治理結(jié)構(gòu)中所謂的監(jiān)督制衡機(jī)制的績(jī)效也就可想而知。而中國(guó)監(jiān)事會(huì)的制度設(shè)計(jì)也存在同樣缺陷，它在實(shí)踐中已深化成現(xiàn)代企業(yè)制度中的一種高級(jí)“點(diǎn)綴”，不僅起不到監(jiān)督作用，反而唯董事長(zhǎng)“馬首是瞻”。

因此在實(shí)際權(quán)力操縱在董事長(zhǎng)控制下的董事會(huì)只具有象征意義和形式意義，成了一架為了符合法定程序而運(yùn)轉(zhuǎn)的表決機(jī)器而已。這樣看來(lái)，我們的董事會(huì)需要改革，起碼董事會(huì)的權(quán)利格局具有重新安排的必要。

(二)股份公司董事會(huì)權(quán)力格局重新安排的建議措施

以上市公司為例，筆者認(rèn)為可采取以下措施進(jìn)行董事會(huì)權(quán)力格局的重新安排。

1 董事選舉采取累積投票制。選任董事是構(gòu)建董事會(huì)的基礎(chǔ)。中國(guó)公司法規(guī)定董事的選任和解任采用直接投票制，即一股一個(gè)選舉權(quán)，以得票多者按次序當(dāng)選董事。這種選舉辦法使得占絕對(duì)控股地位的股東完全控制董事的人選。比如某公司第一大股東持有其51％的股權(quán)，公司章程規(guī)定董事會(huì)由7人構(gòu)成，因此第一大股東可以推選7人參選并保證每個(gè)人均以51％的股權(quán)當(dāng)選。由于中國(guó)上市公司多半由國(guó)企改造而來(lái)，國(guó)有股和法人股占了絕大多數(shù)(約2/3左右)，因此實(shí)行直接投票制的必然結(jié)論是：小股東永遠(yuǎn)不能選出一個(gè)代表其利益的董事。換句話說(shuō)，直接投票制為大股東控制董事會(huì)人選，繼而控制董事會(huì)各項(xiàng)決策創(chuàng)造了條件。

如何使小股東獲得公平的投票權(quán)，以使代表小股東利益的候選人能進(jìn)入董事會(huì)，是各國(guó)公司法學(xué)者普遍關(guān)注的問(wèn)題。累積投票制是實(shí)現(xiàn)這一目標(biāo)的法律措施之一。它對(duì)于“維護(hù)小股東利益、防止大股東全面操縱董事會(huì)、降低集中決策風(fēng)險(xiǎn)、矯正直接選舉制的弊端、選賢興能、實(shí)現(xiàn)對(duì)董事會(huì)內(nèi)部的制衡功能以及“公司民主”的目的具有重大價(jià)值。所謂累積投票制，是指股東大會(huì)選舉兩名以上的董事時(shí)，一個(gè)股東在選舉董事時(shí)可以投的總票數(shù)，等于他持有的股份數(shù)乘以待選董事人數(shù)，股東可以將其總票數(shù)全部投給一個(gè)董事候選人，也可以將其總票數(shù)分別投給幾個(gè)董事候選人。美國(guó)的“修訂美國(guó)標(biāo)準(zhǔn)公司法”第33條、中國(guó)臺(tái)灣地區(qū)的“公司法”第198條都規(guī)定了董事選任的累積投票制。顯然，累積投票制可以保證小股東贏得董事會(huì)上的一個(gè)或多個(gè)席位。因?yàn)樾」蓶|可以將他們所有的投票權(quán)集中在一個(gè)或幾個(gè)候選人上，從而為其代表進(jìn)入董事會(huì)提供可能性。小股東在董事會(huì)中的代表將增加對(duì)經(jīng)營(yíng)者行為獨(dú)立的、嚴(yán)格的審查，從而增加公司的決策和決策人的責(zé)任心。

累積投票制的基本假設(shè)是：小股東容易受大股東的壓迫、排擠和詐欺，因而小股東需要在公司董事會(huì)上有他們的代表和他們的聲音。這種假設(shè)與中國(guó)目前大股東控制董事會(huì)、小股東利益受侵害的現(xiàn)狀相符合。因此，累積投票制在某種程度上可以緩解中國(guó)公司董事會(huì)“一股獨(dú)大”的局面。建議中國(guó)在新修訂的公司法中考慮有關(guān)董事選舉的累積投票制問(wèn)題。

2 限制股東在董事會(huì)中所占席位，留出一些席位讓與其他利益相關(guān)者。根據(jù)《中國(guó)公司治理原則》(草案)中的公司共同治理理論，董事會(huì)應(yīng)成為企業(yè)利益的代表，而不能僅代表股東的利益，因而與企業(yè)利益相關(guān)的各方都應(yīng)有權(quán)參與董事會(huì)的決策。這其中作為企業(yè)生產(chǎn)的主體存在——企業(yè)員工，理所當(dāng)然地應(yīng)在董事會(huì)占有一定的席位(雖然中國(guó)《公司法》中已有明文規(guī)定關(guān)于職工參與公司治理的條文，但職工董事的比例尚不高，難以體現(xiàn)中國(guó)企業(yè)職工在創(chuàng)造企業(yè)財(cái)富過(guò)程中應(yīng)有的地位)。另外企業(yè)的其他利益相關(guān)者也可在董事會(huì)中占得一定的席位。筆者擬設(shè)計(jì)了以下一種方案：考慮到董事會(huì)制度改革是個(gè)漸進(jìn)的過(guò)程，股東在董事會(huì)中的席位可占1/3左右，其次的1/3席位讓位與公司其他利益相關(guān)者如員工，最后的1/3席位讓于企業(yè)外部董事或獨(dú)立董事。根據(jù)國(guó)外的經(jīng)驗(yàn)，隨著時(shí)間的推移和改革的深入，股東所占的席位還可適當(dāng)減少。當(dāng)然，由于各個(gè)企業(yè)的情況不一，資本或勞動(dòng)在其中發(fā)揮的作用不盡相同，應(yīng)適當(dāng)調(diào)整股東與員工在董事會(huì)中所占的比例，比如傳統(tǒng)企業(yè)中股東所占的比例適當(dāng)大一些，高科技產(chǎn)業(yè)員工所占的比例適當(dāng)大一些。總之有一個(gè)原則，就是董事的人員結(jié)構(gòu)必須有利于企業(yè)利益的最大化和持久化。

3 引進(jìn)獨(dú)立董事制度。公司董事會(huì)不僅要使各利益相關(guān)者參加，如果對(duì)企業(yè)的發(fā)展有利，即使不是利益相關(guān)者也未嘗不能參加。獨(dú)立董事雖然不是公司的利益相關(guān)者，但由于把他們引進(jìn)董事會(huì)對(duì)企業(yè)發(fā)展有利，這與董事會(huì)的目標(biāo)是相符的，因而可以把他們引進(jìn)董事會(huì)。國(guó)外一些成熟的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)國(guó)家早已實(shí)行了獨(dú)立董事制度。比如，從20世紀(jì)六七十年代后期開(kāi)始，美國(guó)就開(kāi)始把大量的社會(huì)專(zhuān)家聘進(jìn)董事會(huì)。到20世紀(jì)70年代晚期，獨(dú)立董事在大公司董事會(huì)中已經(jīng)構(gòu)成多數(shù)，有外部非董事專(zhuān)家領(lǐng)銜的各專(zhuān)家委員會(huì)在決策支持系統(tǒng)中發(fā)揮了巨大的作用。世界經(jīng)合組織在“1999年世界主要企業(yè)統(tǒng)計(jì)指標(biāo)的國(guó)際比較”報(bào)告中專(zhuān)門(mén)列項(xiàng)比較了各國(guó)董事會(huì)中獨(dú)立董事所占的比例，其中美國(guó)62％、英國(guó)34％、法國(guó)29％。在美國(guó)，許多上市公司聘請(qǐng)的獨(dú)立董事主要為專(zhuān)家學(xué)者和其他公司現(xiàn)任董事長(zhǎng)。

中國(guó)引進(jìn)獨(dú)立董事制度也是十分必要的，因?yàn)橹袊?guó)的董事會(huì)構(gòu)成單一，在董事會(huì)議事與決策過(guò)程中聽(tīng)不到不同的聲音，如果適當(dāng)引入一些外部董事或獨(dú)立董事，對(duì)大股東的行為肯定能形成有相當(dāng)影響的監(jiān)督與制衡。因?yàn)檫@些董事大多是社會(huì)名流與賢達(dá)人士，他們?cè)诟髯缘念I(lǐng)域中享有相當(dāng)大的聲望與地位，公司決策一旦造成失誤就會(huì)對(duì)他們的名望和利益造成損害，這就要求他們必須盡心盡職，為公司效力服務(wù)。同時(shí)由于他們所擁有的專(zhuān)業(yè)知識(shí)與豐富的經(jīng)驗(yàn)，對(duì)公司重大項(xiàng)目的決策能從更高層次上著眼，從更科學(xué)角度上把關(guān)。

2001年8月21日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》，該指導(dǎo)意見(jiàn)確定上市公司董事會(huì)成員應(yīng)當(dāng)有1/3以上為獨(dú)立董事，其中應(yīng)當(dāng)至少包括1名會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)人士；如果上市公司董事會(huì)下設(shè)薪酬、審計(jì)、提名等委員會(huì)的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)占有1/2以上的比例；獨(dú)立董事的主要職責(zé)是對(duì)上市公司及全體股東履行誠(chéng)信與勤勉義務(wù)，維護(hù)公司整體利益，尤其是關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受侵害；獨(dú)立董事將在董事會(huì)下設(shè)的審計(jì)委員會(huì)等專(zhuān)業(yè)委員會(huì)中體現(xiàn)“獨(dú)立”的價(jià)值；獨(dú)立董事具有向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所、單獨(dú)聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)或咨詢機(jī)構(gòu)等特別職權(quán)并就上市公司重大關(guān)聯(lián)交易的公允性等事項(xiàng)發(fā)表意見(jiàn)。推行獨(dú)立董事制度，有利于充分發(fā)揮獨(dú)立董事的制衡作用，筆者認(rèn)為，這是改變中國(guó)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)中“一股獨(dú)大”狀況的重大舉措。

“環(huán)境決定一切，存在決定一切”，企業(yè)有什么樣的內(nèi)部控制環(huán)境，就必然有什么樣的內(nèi)部控制體系。盡管影響企業(yè)內(nèi)部控制環(huán)境的因素很多，但相比之下作為影響內(nèi)部控制環(huán)境的重要因素——董事會(huì)，其建設(shè)的好壞、作用和潛能是否得到充分發(fā)揮，對(duì)改善企業(yè)內(nèi)部控制環(huán)境，從而建立、健全企業(yè)內(nèi)部控制體系，提高企業(yè)管理水平，確保企業(yè)平穩(wěn)有序的發(fā)展必將起到極大的推動(dòng)作用。

責(zé)任編輯：世 玲

責(zé)任校對(duì)：武占江