基于公司治理視角對中國上市公司審計失敗的探討

[摘要] 了解上市公司的公司治理機制，評估內部控制環境，有利于注冊會計師分析舞弊發生的條件，估計舞弊發生的可能性。本文結合中國上市公司從控股股東及股權結構、董事長的情況、內部控制機制等方面探討了審計失敗的原因。

[關鍵詞] 上市公司 審計失敗 公司治理

當一個公司的內部公司治理機制不健全，內部控制薄弱，為舞弊提供了土壤。了解上市公司的公司治理機制，評估內部控制環境，有利于注冊會計師分析舞弊發生的條件，估計舞弊發生的可能性。本文對公司治理情況分控股股東及股權結構、董事長的情況、內部控制機制和高級管理人員的激勵機制等方面進行分析研究。

一、控股股東及股權結構

自1932年Berle與Means的經典論著《現代公司與私有財產》問世以來，企業的所有權及控制權與其經營績效之間的關系就成為經濟學文獻中經常討論的一個議題。而對企業所有權與控制權結構的分析則基本上沿著兩個相互關聯的方向發展：一是股權的集中度即股東的控制度；二是控股股東的類型。因此，本文也從控制權和所有權兩個方面來加以研究。從控制權研究的角度主要選擇控制權集中度和控制權的制衡度兩個方面來刻畫。

發生審計失敗的上市公司中，股權特征主要體現在股權集中度和股權制衡度兩個方面。股權集中度主要表現為第一大股東的持股比例、前三大股東的持股比例和前五大股東的持股比例，如果股權越集中，大股東對上市公司就越有控制力，也越有動機控制上市公司。股權制衡度是衡量大股東之間互相制衡的程度，如果股權越制衡，各大股東之間就可以互相制約，相互監督，避免對上市公司掏空。

二、董事長的情況

公司關鍵的高級管理人員是公司治理機制中掌握權力的核心人物，如決策層的董事長，經營管理層的總經理，監事會的主席等。在中國的企業文化中，特別強調精英人物的作用，發揮精英人物的智慧。現實生活中，如海爾集團的張瑞敏，黎明股份的王宏民、房地產大鱷深萬科王石、萬向集團魯冠球、聯想集團的楊元慶、搜狐的張朝陽等。有些公司利用核心管理人員的經營管理才能、人格魅力、關系資源及背景獲得了巨大的發展，在企業的發展過程中，關鍵高級管理人員也是企業的權力核心，起著舉足輕重的作用。因此，了解和把握關鍵的管理人員的背景和作用是深入了解公司治理作用機制的關鍵點之一。

筆者對50家審計失敗的上市公司分析發現，董事長與總經理合一的公司為23家，占46%，分離的公司為27家，占54%。值得注意的是，董事長在控股股東任職的公司為31家，占審計失敗公司的62%，因此，董事長與總經理合一，董事長在控股股東任職，是我國上市公司公司治理的缺陷之一，容易造成內部人控制，為財務報告舞弊提供條件。董事長曾是官員或曾榮獲特殊榮譽的公司為29家，占58%，董事長曾經是政府官員，可能缺乏一定的經營能力才能，同時背負特殊榮譽的光環，當公司經營狀況不好時，更有舞弊的動機。因此，了解和把握上市公司關鍵管理人員的背景、董事長與總經理是否合一、董事長在控股股東的兼職情況有助于分析審計失敗的動機和條件。

三、內部控制機制——董事會及監事會規模

董事會及監事會規模營造了一個內控控制的環境，而內部控制環境直接對舞弊的發生產生重大的影響。當內部控制比較薄弱，發生舞弊的可能性就會增加。

從審計失敗上市公司的董事會規模看，人數在5人～19人，其中75%的公司的董事會人數在13人以下，平均只有10人，在我國上市公司普遍存在董事會成員和管理層兼任的情況下，實際起作用的董事會成員更少，董事會無法起到應有的公司治理作用。監事會的職能主要是監督管理層的經營管理活動，審計失敗公司的監事會人員在2人～8人，平均人數為4人，75%的公司的監事會人員在5人以下。如此少的監事，面對較多的高級管理人員，面臨復雜的經濟業務，無法起到監督作用，基本上是形同虛設。因此，發生管理層財務報告舞弊的機會就大大增加了。

四、高管激勵機制——高管持股比例及領薪人數比例情況

研究高級管理人員激勵機制的效率和效果對于分析上市公司舞弊的動機具有重要的作用。如果對高級管理人員的激勵不足，那么更有動機會通過在職消費、貪污、挪用等舞弊手段謀取個人私利。特別是我國大部分的上市公司具有國有性質，所有者的缺位導致內部人控制嚴重，監督機制極為不健全，高級管理人員有舞弊的條件。在舞弊條件和動機具備的情況下，舞弊發生的機率就大大提高。魏剛（2000)考察了截至1999年4月30日公布的1998年年報的816家中的813家上市公司，發現我國上市公司高級管理人員的激勵存在人均貨幣收入低，行業差距顯著，領取報酬的管理人員比例偏低，存在“零報酬現象”、董事長、總經理總體年度貨幣收入過低，個別差異懸殊；報酬結構不合理，形式單一等。樊炳清（2002）對2001年年報披露的1016家上市公司的高管人員的薪酬特點進行研究發現了與魏剛2000年相似的結論。因此，上市公司高管人員的確存在嚴重的激勵不足情況，是管理層進行財務報告舞弊的主要動機。

參考文獻:

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