上汽南汽艱難握手

上汽南汽開創(chuàng)的“政府牽頭、市場化方式交易”模式，將是下一階段中國汽車行業(yè)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的主流

門關(guān)了又開，開了又關(guān)。這扇擋在上汽與南汽之間整整三年的合作大門，在幾度反復(fù)之后，直到2007年歲末，才緩慢且徹底地打開。

12月26日，當(dāng)兩只手緊緊握在“全面合作 融為一家”的橫幅前時(shí)，南京汽車集團(tuán)有限公司（下稱南汽集團(tuán)）董事長王浩良說：“今天，一支龐大的航母艦隊(duì)即將揚(yáng)帆啟航。” 上海汽車工業(yè)（集團(tuán)）總公司（下稱上汽集團(tuán)）董事長胡茂元，則以“上、南合作是應(yīng)天時(shí)，得地利，順人心”作為回應(yīng)。

這場歷時(shí)三年的合作，是中國汽車發(fā)展史上最大規(guī)模的一次整合。閃光燈下的二人，思緒卻絕難統(tǒng)一。收編南汽后，胡茂元將毫無疑問成為國內(nèi)汽車制造業(yè)的領(lǐng)袖人物，他所想的，是如何在“上汽+南汽”的大格局下，再造一個(gè)“中國通用”；對(duì)王浩良來說，在其任期的最后，以一種“決斷”的方式來換取這家擁有60年歷史的汽車?yán)蠌S的“新生”，個(gè)中甘苦自知。

如果從更宏觀的角度來觀察，在中國汽車產(chǎn)量即將超過1000萬輛的節(jié)點(diǎn)上，上汽并購南汽只是中國汽車業(yè)跨地區(qū)合作、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的一個(gè)開局。

典范模式

根據(jù)12月26日上海汽車集團(tuán)股份有限公司（上海交易所代碼：600104，下稱上海汽車）與南京躍進(jìn)汽車有限公司（下稱南京躍進(jìn)）在北京簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，上海汽車將受讓南京躍進(jìn)持有的南汽集團(tuán)100%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓金額為人民幣20.95億元。而上汽集團(tuán)與躍進(jìn)汽車集團(tuán)公司（下稱躍進(jìn)集團(tuán)）同一日簽訂的《上海汽車集團(tuán)股份有限公司股份劃轉(zhuǎn)協(xié)議》顯示，上汽集團(tuán)同時(shí)將向躍進(jìn)集團(tuán)無償劃轉(zhuǎn)其持有的上海汽車3.2億股的股份，躍進(jìn)集團(tuán)承諾不與上海汽車發(fā)生同業(yè)競爭。

由于上海汽車整體上市時(shí)曾與上汽集團(tuán)簽訂合同，上汽集團(tuán)不能涉足整車業(yè)務(wù)，因此，南汽集團(tuán)的整車業(yè)務(wù)無法通過上汽集團(tuán)進(jìn)入上市公司。同時(shí)，南汽集團(tuán)的資產(chǎn)也無法直接劃轉(zhuǎn)至上海汽車。

為完成此次交易，南汽集團(tuán)原有股東——躍進(jìn)集團(tuán)、中國建設(shè)銀行股份有限公司、中國華融資產(chǎn)管理公司、江蘇省國信資產(chǎn)管理集團(tuán)公司、江蘇交通控股有限公司、南京江寧經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)總公司、南京高新技術(shù)經(jīng)濟(jì)開發(fā)總公司等共同投資設(shè)立南京躍進(jìn)，南京躍進(jìn)100%持有南汽集團(tuán)。

在將南汽集團(tuán)中其他零部件及服務(wù)貿(mào)易資產(chǎn)剝離進(jìn)入東華公司后，躍進(jìn)集團(tuán)將持有南京躍進(jìn)36.57%的股權(quán)。南京躍進(jìn)隨后將旗下整車和緊密零部件資產(chǎn)以20.95億元出售給上海汽車，同時(shí)將東華公司75%股權(quán)和所獲20.95億元現(xiàn)金資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)至上汽集團(tuán)，并最終獲取上汽集團(tuán)持有的3.2億股上海汽車股份。

南汽集團(tuán)2007年6月30日經(jīng)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，合并財(cái)務(wù)報(bào)表的資產(chǎn)總額為83.57億元人民幣，負(fù)債總額為62.08億元人民幣，少數(shù)股東權(quán)益為5722萬元，凈資產(chǎn)為20.92億元。

上汽集團(tuán)內(nèi)部人士告訴《財(cái)經(jīng)》記者，上汽集團(tuán)在對(duì)南汽集團(tuán)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估時(shí)，并沒有對(duì)南汽集團(tuán)旗下的“MG”品牌、技術(shù)和資產(chǎn)進(jìn)行單獨(dú)評(píng)估，而是根據(jù)南汽集團(tuán)未來收益的預(yù)測(cè)來確定收購價(jià)格。

此前南汽集團(tuán)方面對(duì)外宣稱，據(jù)安永會(huì)計(jì)師事務(wù)所評(píng)估，南汽旗下“MG”的品牌、技術(shù)和全套研發(fā)生產(chǎn)設(shè)備，包括四個(gè)整車、三個(gè)系列發(fā)動(dòng)機(jī)、一個(gè)變速箱的技術(shù)平臺(tái)，總價(jià)值為6.8億英鎊，約合人民幣105億元。以上海汽車2007年12月26日前后在A股市場25元/股的平均交易價(jià)格計(jì)算，南汽集團(tuán)此次出售資產(chǎn)的價(jià)格約在80億元人民幣左右。

根據(jù)中國汽車工業(yè)信息網(wǎng)的數(shù)據(jù)，2007年1-11月，南汽集團(tuán)實(shí)現(xiàn)汽車銷售8.65萬輛，其中有4.58萬輛卡車（以輕卡為主，含底盤）、2.22萬輛客車（以輕客為主，含底盤）、1.85萬輛乘用車（含2280輛名爵轎車）；上海汽車實(shí)現(xiàn)銷售138.65萬輛，南汽的銷售規(guī)模約為上海汽車的6.24%。這與上汽集團(tuán)轉(zhuǎn)讓出的3.2億股在上海汽車總股本中的比例相當(dāng)。

最終作價(jià)大體低于南汽集團(tuán)之前的評(píng)估，但由于架構(gòu)設(shè)計(jì)靈活，最終獲得參與交易的各方首肯。中信證券的分析師李春波認(rèn)為，從收購價(jià)格來看，上海汽車按照1倍市凈率實(shí)際支付，如果按照汽車行業(yè)上市公司平均4.5倍市凈率計(jì)算，上市公司獲益約73億元，折合每股1.12元；而南汽集團(tuán)賣出的資產(chǎn)價(jià)格和上市公司實(shí)際支付價(jià)格之間的價(jià)差，可以看作是上汽集團(tuán)對(duì)流通股東利益的支持。

國信證券的汽車分析師趙雪桂則認(rèn)為，躍進(jìn)集團(tuán)參股上海汽車將有助于躍進(jìn)集團(tuán)利益與上汽集團(tuán)利益相互捆綁，從而為上海汽車整合南汽集團(tuán)掃除機(jī)制障礙。

“如果上海汽車的表現(xiàn)令人失望，躍進(jìn)集團(tuán)亦有‘用腳投票’的權(quán)力，減持了事。”她說。

政府牽頭，市場化交易

交易完成后，截至2007年11月份，模擬合并的上海汽車銷量將達(dá)到147.3萬輛，市場占有率18.5%，領(lǐng)先排名第二的一汽集團(tuán)兩個(gè)百分比。但上汽集團(tuán)收編南汽集團(tuán)的意義并不僅止于此。

在此之前，國內(nèi)汽車廠商之間的收購兼并大多遵循兩種模式。一是政府部門主導(dǎo)下直接完成資產(chǎn)劃撥；另一是為滿足合資方國內(nèi)布局進(jìn)行的收購，例如一汽集團(tuán)整合天津夏利。

此次上汽集團(tuán)收購南汽集團(tuán)，顯然有別于上述兩種模式。在達(dá)成交易前，雙方曾有過兩次接觸，均無功而返。2002年6月，中國汽車工業(yè)總公司將南汽集團(tuán)控股股東躍進(jìn)集團(tuán)移交江蘇省，上汽和南汽一度商議合作事宜，因價(jià)格問題沒有談攏，錯(cuò)過了第一次整合的機(jī)會(huì)。2004年，上汽和南汽又曾制定聯(lián)手收購英國羅孚的計(jì)劃，但最終卻選擇各自為戰(zhàn)。

突破直到2007年5月15日才出現(xiàn)。當(dāng)時(shí)，國務(wù)院總理溫家寶在上海主持召開長江三角洲地區(qū)經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展座談會(huì)。他在會(huì)議中強(qiáng)調(diào)，要著力抓好長三角地區(qū)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級(jí)，加快轉(zhuǎn)變經(jīng)濟(jì)增長方式，推動(dòng)重大基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)一體化，避免和減少重復(fù)建設(shè)，提升區(qū)域合作功能和效率。

此時(shí)的上汽和南汽已分別基于羅孚技術(shù)，開發(fā)出“榮威”和“名爵”兩款定位接近的產(chǎn)品，雙方之間的同質(zhì)競爭一觸即發(fā)。從各方角度看，上汽與南汽的整合都已水到渠成。

國資委和發(fā)改委更是大力推動(dòng)者。在他們看來，上汽和南汽整合，符合優(yōu)勢(shì)資源向汽車工業(yè)大集團(tuán)集中的戰(zhàn)略安排。而對(duì)上海市政府來說，由于本地的土地、人工成本上升趨勢(shì)明顯，將制造業(yè)向其他地區(qū)轉(zhuǎn)移，是上海汽車發(fā)展自主品牌的必然選擇；南京市政府則需要引入戰(zhàn)略伙伴，盤活當(dāng)?shù)氐钠囍圃熨Y產(chǎn)。

有汽車行業(yè)資深人士認(rèn)為，國內(nèi)汽車行業(yè)產(chǎn)能突破1000萬臺(tái)后，競爭將日趨激烈。隨著勞動(dòng)力成本和原材料成本的不斷上升，加上國際油價(jià)飆升以及國家汽車排放標(biāo)準(zhǔn)的升級(jí)，未來中國汽車行業(yè)必然迎來一個(gè)產(chǎn)業(yè)整合的高潮。“政府牽頭、市場化方式交易的上南模式，或成下一階段國內(nèi)汽車行業(yè)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的主流。”

最難的是文化整合

據(jù)悉，前期雙方進(jìn)行盡職調(diào)查，并就相關(guān)價(jià)格進(jìn)行談判耗費(fèi)了約半年時(shí)間。在邁出了整合第一步后，上汽和南汽要實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)和管理上全面融合，還需要更長的時(shí)間。

在此前對(duì)英國羅孚資產(chǎn)的競標(biāo)中，上海汽車以6700萬英鎊的價(jià)格購得羅孚25、75及K系列汽油機(jī)和L系列柴油機(jī)知識(shí)產(chǎn)權(quán)，南汽集團(tuán)以5300萬英鎊收購了破產(chǎn)后羅孚的資產(chǎn)(主要是生產(chǎn)線)及“MG”品牌。雙方在收購后基于同樣的技術(shù)平臺(tái)，分別推出了自主品牌轎車榮威和名爵。按照上海汽車的自主品牌計(jì)劃，公司將從2007年到2010年推出RV車、中級(jí)車、緊湊型車等五個(gè)平臺(tái)超過30款車型，從而形成與國際汽車技術(shù)發(fā)展趨勢(shì)相同步的、價(jià)格從6.5萬元至30萬元、覆蓋主流乘用車領(lǐng)域各個(gè)細(xì)分市場的寬系列產(chǎn)品線布局。

因此，南汽集團(tuán)旗下的名爵資產(chǎn)并入上海汽車后，雙方如何共享羅孚方面的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和生產(chǎn)線、最大限度地發(fā)揮協(xié)同作用，成為上海汽車管理層的當(dāng)務(wù)之急。

上海汽車總裁陳虹告訴《財(cái)經(jīng)》記者，合并之后，上海汽車將繼續(xù)保留名爵品牌，實(shí)行榮威和名爵兩個(gè)品牌差異化定位、共同發(fā)展。“MG和羅孚這兩個(gè)品牌之前在歐洲就是有差異化定位的，MG比較偏向于運(yùn)動(dòng)時(shí)尚型，羅孚比較偏重于尊貴穩(wěn)健型。這基本上是我們確定名爵、榮威兩個(gè)品牌定位的依據(jù)。”陳虹說，“我們?cè)诤Ｍ馐袌錾蠒?huì)繼續(xù)用名爵品牌出口。”

陳虹的想法是，上汽在英國的研發(fā)公司和南汽在英國的生產(chǎn)基地要先行整合，形成三個(gè)平臺(tái)——研發(fā)、生產(chǎn)和營銷平臺(tái)。英國將成為上海汽車在海外戰(zhàn)略的一個(gè)窗口。

另一方面，榮威與名爵在國內(nèi)的生產(chǎn)基地將不按照品牌來劃分，而是按照產(chǎn)品平臺(tái)來劃分，這樣能夠使生產(chǎn)效率和利用效率最大程度地發(fā)揮。胡茂元的部署是，“要通過統(tǒng)一規(guī)劃，統(tǒng)一研發(fā)，統(tǒng)一生產(chǎn)布置，統(tǒng)一采購，統(tǒng)一營銷，最大限度地發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，降低成本。”

相比剛投產(chǎn)的乘用車項(xiàng)目而言，商用車則是南汽集團(tuán)旗下最主要的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，旗下南京依維柯汽車有限公司目前擁有伊維柯（IVECO）和躍進(jìn)兩大平臺(tái)。

與一汽集團(tuán)和東風(fēng)集團(tuán)相比，上汽集團(tuán)在商用車領(lǐng)域?qū)嵙^弱，僅有上海匯眾（50%股權(quán)，重卡和底盤）、上海申沃（50%股權(quán)，大中型客車）和上汽依維柯紅巖（33.5%股權(quán)，重卡）等資產(chǎn)。上汽方面在收購前評(píng)估的結(jié)果是，南京依維柯的IVECO品牌價(jià)值較高，在并入上汽之后，能迅速彌補(bǔ)上汽在輕客市場的短板；同時(shí)，躍進(jìn)品牌加入之后，也加強(qiáng)了上汽在貨車市場的競爭力。

天相投資顧問的汽車分析師王存明預(yù)計(jì)，2008年，南汽集團(tuán)卡車、客車、名爵自主品牌可分別實(shí)現(xiàn)銷售5.4萬輛、2.79萬輛、1.5萬輛，上述整車資產(chǎn)2008年約可實(shí)現(xiàn)收入100億元左右。由于輕卡產(chǎn)品的單價(jià)和毛利較低，自主品牌名爵項(xiàng)目目前仍處于起步階段，短期內(nèi)很難帶來盈利。

對(duì)外界的這一判斷，胡茂元表示認(rèn)同，“從南汽目前的盈利情況來看，凈資產(chǎn)收益率要低于上海汽車，短期有一定影響。但南汽資產(chǎn)占上海汽車的資產(chǎn)比重只有5%，影響不是特別大，而且是暫時(shí)的。”

上汽集團(tuán)內(nèi)部人士告訴《財(cái)經(jīng)》記者，上汽方面希望通過重組，在五年內(nèi)使得南汽旗下資產(chǎn)的凈資產(chǎn)收益率達(dá)到與上海汽車同步的水平。

然而，業(yè)務(wù)合并只是雙方全面融合的第一步，業(yè)界更為關(guān)心的是，上汽和南汽能否在較短的時(shí)間里以最小的成本實(shí)現(xiàn)企業(yè)文化的對(duì)接。

在國際汽車業(yè)，戴姆勒與克萊斯勒集團(tuán)的合并過程曾相當(dāng)快，但是企業(yè)文化的整合卻波折重重，最終不得不分手了事。在業(yè)內(nèi)人士看來，上汽和南汽此前在競購羅孚資產(chǎn)過程中積怨已久，雙方員工互不買賬，這將是對(duì)公司未來最大的挑戰(zhàn)。

截至目前，上汽和南汽還只簽訂了全面合作協(xié)議，法律上資產(chǎn)過戶尚需等待上海、江蘇兩地國資委及國務(wù)院國資委的批準(zhǔn)，預(yù)計(jì)將在2008年中期才能完成全部資產(chǎn)過戶。不過，協(xié)議簽訂后，上海汽車已被授權(quán)管理南汽集團(tuán)及其下屬企業(yè)的日常經(jīng)營工作，雙方高管組成的聯(lián)合工作組已在今年1月1日進(jìn)駐南汽，工作組組長由上海汽車執(zhí)行副總裁陳志鑫擔(dān)任。上汽集團(tuán)內(nèi)部人士告訴《財(cái)經(jīng)》記者，“陳志鑫在2002年出任上海大眾總經(jīng)理后，上海大眾的市場占有率開始從低谷逐年回升，正是從這點(diǎn)考慮，集團(tuán)希望南汽能在陳的帶領(lǐng)下迅速擺脫困境。”對(duì)于南汽中層普遍存在的不穩(wěn)定感，這位人士也說，目前只是整合期，整合完成后仍主要依靠南汽的團(tuán)隊(duì)來管理“新南汽”。

菲亞特“單飛”

就在上汽與南汽宣布合并的同一天， 菲亞特汽車集團(tuán)也對(duì)外發(fā)布公告，正式宣布與南汽集團(tuán)分手，并稱這是“為了專心投入各自在中國乘用汽車業(yè)務(wù)的重大調(diào)整”。

南汽集團(tuán)總經(jīng)理俞建偉證實(shí)，南汽集團(tuán)與菲亞特汽車方面已經(jīng)就股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)事宜達(dá)成協(xié)議，菲亞特汽車將退出在南京菲亞特的股權(quán)。俞建偉說，“在上、南合作之前，南汽和菲亞特方面已經(jīng)就合作戰(zhàn)略做出重大調(diào)整的相關(guān)事宜進(jìn)行了長時(shí)間溝通，南汽與上汽也同步考慮了如何利用南京菲亞特這一存量資產(chǎn)的方案。”

《財(cái)經(jīng)》記者獲悉，菲亞特將以象征性收取的1歐元作為對(duì)價(jià)，退出在南京菲亞特合資公司中50%的股權(quán)。

成立于1999年4月的南京菲亞特，是南汽集團(tuán)與菲亞特汽車集團(tuán)共同組建的合資公司，雙方各持股50%。南京菲亞特多年來曾推出派力奧、派力奧周末風(fēng)以及西耶那等多款產(chǎn)品，但菲亞特和南汽在合資公司戰(zhàn)略方向、新車型引進(jìn)方面長期存在矛盾，這家成立近十年的合資公司業(yè)績萎靡不振。

導(dǎo)致菲亞特最終退出合資公司的主要原因，則是南汽集團(tuán)在2004年收購羅孚資產(chǎn)的計(jì)劃。由于自身實(shí)力較弱，南汽集團(tuán)在收購?fù)瓿珊筮€需要投入巨資新建生產(chǎn)線和廠房，因此無暇顧及南京菲亞特的發(fā)展，雙方關(guān)系惡化。

去年中旬，菲亞特（中國）商務(wù)有限公司董事長孟斐璇在接受《財(cái)經(jīng)》記者采訪時(shí)曾表示，按照菲亞特汽車集團(tuán)的計(jì)劃，到2010年，公司在中國的銷售額要達(dá)到每年30億美元。至2010年，菲亞特汽車集團(tuán)擬在中國轎車領(lǐng)域投資8.5億歐元，其中零部件投資約為2.5億歐元；整車領(lǐng)域，菲亞特汽車集團(tuán)將與其合資伙伴共同出資約6億歐元。顯然，當(dāng)時(shí)的南汽集團(tuán)根本無法滿足菲亞特的擴(kuò)張需求，菲亞特從南汽的合資公司中撤資幾成定局。

2007年8月7日，奇瑞汽車和菲亞特汽車集團(tuán)正式簽署了《諒解備忘錄》，雙方將按照50∶50的股比成立合資公司，生產(chǎn)乘用車，規(guī)劃年產(chǎn)量為17.5萬輛，計(jì)劃2009年投產(chǎn)。 隨著2007年11月30日保羅阿爾貝里諾出任菲亞特汽車集團(tuán)中國代表處首席代表一職，以及菲亞特從南京菲亞特撤資，菲亞特汽車在中國的發(fā)展重心已全面調(diào)向奇瑞汽車。

上汽集團(tuán)方面稱，“正在為南京菲亞特公司的未來發(fā)展進(jìn)行規(guī)劃”，在菲亞特汽車集團(tuán)退出后，上海汽車將“采取有效措施盤活存量資產(chǎn)，注入新鮮血液，為提升上海汽車的產(chǎn)能提供更大空間”。

中金公司的分析師王智慧預(yù)計(jì)，南京菲亞特遺留的約10萬輛產(chǎn)能，可能用于上海汽車下屬公司，生產(chǎn)像桑塔納這樣的低附加值車型，以規(guī)避上海較高的生產(chǎn)成本。